海南省地方税务局关于印发企业重组中分立业务所得税税收风险特征的通
知
正文：
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 海南省地方税务局关于印发企业重组中分立业务所得税税收风险特征的通知
（琼地税函〔2014〕467号）
各市、县、区地方税务局，各直属稽查局，省局各部门：
税务机关在税务检查过程中，发现部分企业因经营活动需要，进行分立重组，但未按税法相关规定向税务机关报送备案资料或重组完成后一定期间内因生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况发生变化，不符合企业所得税特殊性税务处理规定，未按规定及将变化情况向税务机关报告并调整重组所属年度的所得税申报表，造成少缴企业所得税，被税务机关依法处罚并追缴税款和加收滞纳金。另外，在重组分立业务中，其自然人股东取得的对价未视同被分立企业分配进行处理，未申报缴纳个人所得税等涉税风险。
现将《企业重组中分立业务所得税税收风险特征》印发给你们，请认真学习，作为开展纳税评估、税务稽查工作参考。
海南省地方税务局
2014年8月21日
企业重组中分立业务所得税税收风险特征
一、分立的概念
（一）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，公司分立是指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。
（二）《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文）规定：分立是指一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、企业重组分立涉及所得税税务处理的政策规定
（一）企业所得税
1.企业所得税税务处理的具体适用条件
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文）及《国家税务总局关于发布＜企业重组业务所得税管理办法＞的公告》（国家税务总局2010年第4号公告，以下简称4号公告）的规定，企业重组应区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理：
（1）同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的；②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；③重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；④重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（2）符合特殊性税务处理条件，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易总额的85%，可以选择以下规定处理：①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；④被分立企业的股东取得分立企业的股权，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”则其取得“新股”的计税基础可以从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减计税基础平均分配到“新股”上。⑤对其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
（3）对于一般性税务理方法，当事各方应按以下方法处理：①被分立企业对分立出去资产应按公允确认资产转让所得或损失；②分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；③被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；④被分立企业不继续存在时，被分立企业及其股东都
应按清算进行所得税处理；⑤企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
2.特殊性税务处理应准备的资料
企业选择特殊性税务处理，应按59号文第九条、第十一条规定，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料4号公告第二十七条的规定，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。应准备以下资料：
（1）当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业目的；
（2）企业分立的政府主管部门的批准文件；
（3）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；
（4）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
（5）工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件；
（6）税务机关要求提供的其他资料证明。
3.分立重组完成后纳税人需注意的事项
（1）分立选择特殊性税务处理的，根据4号公告第二十九条规定：当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
（2）分立选择特殊性税务处理的，重组日后连续12个月内当事方的其中一方发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，根据4号公告第三十条规定：发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。上款所述情况发生变化后60日内，应按照59号文第四条的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定处理。
（二）个人所得税
企业分立重组中，一般拆分为股东收回投资和再投资两个税收行为，对涉及个人股东权益变动或变更的，应按照个人所得税法的股息、利息、红利所得或财产转让所得规定计征税款。
三、未按规定申报缴纳税款存在的涉税法律风险
根据《中华人民共和国税收征收管理法》中的相关规定，未按规定申报缴纳税款的涉税法律风险主要有两个方面：
（一）纳税人未在规定期限内办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代扣代缴税款报告表和有关资料，由税务机关责令限期改正，可处二千元以下的罚款，情节严重的，可处二千元以上一万元以下的罚款。
（二）纳税人不进行纳税申报、不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或少缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
（三）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
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海南省地方税务局关于调整房地产开发项目土地增值税核定征 收方法的公告 为进一步加强土地增值税清算、规范核定征收工作、根据《国家税务总局关于加强土地增值税征管工作的通知》(国税发[2010]53号)规定.现对我省房地产开发项目的土地增值税核定方法和征收率予以调整,现公告如下: 一、土地增值税核定征收条件 在土地增值税清算中符合以下条件之一的，可实行核定征收。 （一）依据法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的； （二）擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的； （三）虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以确定转让收入或扣除项目金额的； （四）2006年12月31日前达到必须清算条件但至今仍未办理清算手续的房地产开发项目，或2007年1月1日后符合土地增值税清算条件， 未按照规定的期限办理清算手续，经税务机关责令限期清算，逾期仍 不清算的房地产开发项目。 二、土地增值税核定征收率 （一）在2006年12月31日以前销售的房地产开发项目，土地增值税核定征收率为：海口3%，三亚4%，其他市县2%。 （二）在2007年1月1日至2008年12月31日销售的房地产开发项目，土地增值税核定征收率为：海口、三亚7%，其他市县6%。 （三）在2009年1月1日以后销售的房地产开发项目、土地增值税核定征收率为：中部地区，包括琼中、白沙、临高、屯昌，普通住宅6%，非普通住宅（除别墅以外）7%，别墅、商业用房以及其他房地产项目8%；其他地区普通住宅9%，非普通住宅（除别墅以外）11%，别墅、商业用房及其他房地产项目12%。 （四）若房地产开发项目跨年度销售的，则根据不同的销售年度分别适用核定征收率，无法区分具体销售年度的，一律从高确定核定征收率。房地产开发项目（商品房）销售时间，根据商品房销售合同签订时间确定。 三、单纯转让土地使用权的，不适用本公告第二条的规定。 四、土地增值税核定征收税款的计算 应交土地增值税税款=房地产销售收入X适用核定征收率 五、土地增值税核定征收审批流程 对符合本通知第一条规定的房地产开发项目，土地增值税核定征收按照以下流程办理： （一）主管税务机关经过实地调查认定内容属实后，报经土地增值税清算工作领导小组决定，对该项目采取核定征收； （二）向纳税人出具核定征收的税务事项告知书； （三）组织进行核定征收核查； （四）出具核定征收意见报告； （五）报土地增值税清算工作领导小组讨论决定； （六）各市县（区）局税务机关做出清算结论，下发执行。 六、本公告自下发之日起执行。《海南省地方税务局关于土地增值税若干政策问题的通知》（琼地税发[2004]122号）第五条第(二)项同时报废。
国家税务总局 关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告 国家税务总局公告2011年第51号2011.9.26 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下： 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。 本公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。 《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）、《国家税务总局关于深圳高速公路股份有限公司产权转让不征营业税问题的批复》（国税函[2003]1320号）、《国家税务总局关于鞍山钢铁集团转让部分资产产权不征营业税问题的批复》（国税函[2004]316号）、《国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知》（国税函[2008]916号）同时废止。 特此公告。
51号公告对于资本运作的重大利好 ——以企业分立为例 中央法规层面对于企业分立的营业税政策在2011年10月份之前始终是不明确，国家税务总局曾经在2002年对海南省地方税务局作出批复，在《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）中规定“转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税”，但是这是针对转让整体资产、负债等而言的，而分立是转让部分的资产、负债等；在2005年国家税务总局给青海省地方税局作出了一个类似批复，在《关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复》（国税函[2005]504号）中规定“非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。因此，转让土地使用权和销售不动产的行为应照章征收营业税”，从该文件中似乎可以看出，必须是转让全部的产权行为，否则需要缴纳营业税。但是对于分立行为，同时又分为存续分立和新设分立，存续分立对于被分立企业来说是转移部分产权，而新设分立对于被分立企业来说属于转让全部产权，具体如何使用营业税政策，却一直没有明确的规定。 但是部分省市的税务机关作出了地方性的规定，例如早在2000年，《江苏省地方税务局关于企业改组改制中有关营业税若干征税问题的通知》（苏地税发[2000]44号）规定“对企业在分立过程中发生的土地使用权、不动产所有权的转移行为，不征收营业税”，江苏地税对于分立的营业税处理作出了明确的规定，要早于国家税务总局的类似政策；《福建省地方税务局关于福建顶益食品有限公司存续分立有关营业税问题的批复》（闽地税函[2006]50号）规定“该公司存续分立，实质上是整体转让公司中饮料生产车间的全部产权。根据《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）的有关规定，福建顶益食品有限公司存续分立过程中整体转让饮料车间的行为不征营业税”，在福建地税的这份批复文件中，似乎认为转让一个车间也属于整体转让产权行为，进而不征营业税，福建地税的批复要比国家税务总局对青海省地方税局的批
海南省地方税务局关于土地增值税若干政策问题的通知 琼地税发[2004]122号 为进一步规范、完善和推动我省土地增值税的征收管理工作，堵塞税收漏洞，保证税款及时足额入库，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（以下简称《暂行条例》）、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（以下简称《实施细则》）和《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称《征管法》）的有关规定，现将土地增值税有关政策及征管问题明确如下，请遵照执行。 一、关于土地增值税征收方式问题 （一）预征和清算相结合的办法 对从事房地产开发的纳税人销（预）售未结算的房地产单位项目和竣工结算但未全部实现销售的房地产单位项目（经济适用住房、安居工程除外），采取预征和清算相结合的办法征收土地增值税。即以房地产项目销售收入（或预收帐款）为土地增值税的计税额，按月预征，待该项目竣工结算并全部实现销售后再进行清算，多退少补。 房地产单位项目，包括房产单位项目和地产单位项目。房产单位项目以每栋建筑物为标准确认，地产单位项目以销售的每宗土地为标准确认。 经济适用住房、安居工程是指经省政府批准建设的经济适用住房、安居工程。 （二）据实计征的办法
除从事房地产开发的纳税人销（预）售其开发的房地产项目外的房地产转让，按实际增值额计算征收土地增值税。 纳税人应在转让房地产的次月的１０日内向主管税务机关申报缴纳土地增值税，同时报送《土地增值税项目销售情况表》和《土地增值税纳税申报表》。 二、关于土地增值税预征率等相关问题 （一）预征率问题 海口、三亚市的预征率为１％－２％，具体由海口和三亚地税局在该幅度内确定，并报省地税局备案；其他市县的预征率为１％。 （二）纳税人应按照取得的房地产销售收入（或预收帐款）和规定的预征率计算预缴土地增值税。其计算公式为：应预缴税款＝房地产销售收入（或预收帐款）×预征率。 （三）土地增值税实行按月预缴。纳税人应在取得土地使用权并获得房地产开发项目开工许可后，在３０日内向主管税务机关报送《土地增值税项目登记表》；房地产项目销售期间，每月的１－１０日报送上月的《土地增值税项目销售情况表》和《土地增值税纳税申报表》，按规定预缴土地增值税。 三、关于土地增值税的税款清算问题 （一）纳税人应在房地产单位项目竣工结算并全部实现销售后３０日内，持以下资料到主管地税机关申请办理土地增值税税款清算。 １、土地受让合同（或政府无偿划拨土地文件）； ２、房地产开发合同（或房地产开发项目许可证）；
海南省地方税务局关于印发企业重组中分立业务所得税税收风险特征的通 知 正文： ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 海南省地方税务局关于印发企业重组中分立业务所得税税收风险特征的通知 （琼地税函〔2014〕467号） 各市、县、区地方税务局，各直属稽查局，省局各部门： 税务机关在税务检查过程中，发现部分企业因经营活动需要，进行分立重组，但未按税法相关规定向税务机关报送备案资料或重组完成后一定期间内因生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况发生变化，不符合企业所得税特殊性税务处理规定，未按规定及将变化情况向税务机关报告并调整重组所属年度的所得税申报表，造成少缴企业所得税，被税务机关依法处罚并追缴税款和加收滞纳金。另外，在重组分立业务中，其自然人股东取得的对价未视同被分立企业分配进行处理，未申报缴纳个人所得税等涉税风险。 现将《企业重组中分立业务所得税税收风险特征》印发给你们，请认真学习，作为开展纳税评估、税务稽查工作参考。 海南省地方税务局 2014年8月21日 企业重组中分立业务所得税税收风险特征 一、分立的概念
（一）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，公司分立是指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。 （二）《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文）规定：分立是指一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 二、企业重组分立涉及所得税税务处理的政策规定 （一）企业所得税 1.企业所得税税务处理的具体适用条件 根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文）及《国家税务总局关于发布＜企业重组业务所得税管理办法＞的公告》（国家税务总局2010年第4号公告，以下简称4号公告）的规定，企业重组应区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理： （1）同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的；②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；③重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；④重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 （2）符合特殊性税务处理条件，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易总额的85%，可以选择以下规定处理：①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；④被分立企业的股东取得分立企业的股权，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”则其取得“新股”的计税基础可以从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减计税基础平均分配到“新股”上。⑤对其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 （3）对于一般性税务理方法，当事各方应按以下方法处理：①被分立企业对分立出去资产应按公允确认资产转让所得或损失；②分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；③被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；④被分立企业不继续存在时，被分立企业及其股东都
有限责任公司整体变更设立股份有限公司的税务问题 一、汇总 (2) 二、说明 (2) 1、增值税、营业税 (2) 2、所得税 (3) 3、契税 (3) 4、印花税 (4) 三、文件依据 (4) 1、国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复4 2、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 (4) 3、财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知5 4、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知5 5、国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知6 6、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知8 7、财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知9
一、汇总 二、说明 1、增值税、营业税 改制设立的非货币性资产出资行为涉及到增值税、营业税。企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和和不动产。其中：有形动产属于增值税的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。 （1）当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)规定：转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。 （2）当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等动产。 （3）当企业以不动产、无形资产出资时，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定不需要缴纳营业税。
第一章企业重组中的税收政策概述 一、企业重组的类型及主要涉及的税种 （一）企业所得税 （二）增值税 （三）营业税 （四）土地增值税 （五）契税 （六）印花税 二、涉及企业重组的重要文件解读 （一）财税[2009]59号文件的特点和新意 （二）财税[2009]59号文件的模糊地带 第二章债务重组中的税务处理 一、企业所得税 （一）特殊性税务处理 （二）一般性税务处理 二、流转税 三、土地增值税 四、契税 五、印花税 第三章股权收购中的税务处理 一、企业所得税 （一）特殊性税务处理 （二）一般性税务处理 （三）企业转让上市公司限售股相关规定 二、个人所得税 （一）自然人股东转让股权应当缴纳个人所得税 （二）自然人股东股权转让缴纳个人所得税的计算依据 （三）自然人股东因股权转让缴纳个人所得税的时间 （四）承债式股权转让中个人所得税的计算方式 （五）个人在股权转让中获得的违约金应当缴纳个人所得税 （六）股权转让不成功，股权转让款被返还的情况已缴个人所得税的退还问题（七）转让改组改制企业的量化资产股权时个人所得税的征收
（八）限售股转让所得个人所得税的征收 三、增值税 四、营业税 五、契税 六、印花税 相关的税收优惠 第四章资产收购中的税务处理 一、企业所得税 （一）特殊性税务处理 （二）一般性税务处理 二、增值税 以下举例说明： 三、营业税 四、契税 五、印花税 第五章企业合并中的税务处理 一、企业所得税 （一）特殊性税务处理 （二）一般性税务处理 二、增值税 三、营业税 四、契税 五、印花税 第六章企业分立中的税务处理 一、企业所得税 （一）特殊性税务处理 （二）一般性税务处理 二、增值税 三、营业税 四、契税 五、印花税 第七章企业法律形式改变的税务处理
财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知 财税[2018]57号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏自治区国家税务局，新疆生产建设兵团财政局： 为支持企业改制重组，优化市场环境，现将继续执行企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策通知如下： 一、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。 郑大世—— 与财税〔2015〕5号比，将“改建”改为“改制”，文字上更切合了；二是明确为国有土地使用权与地上的建筑物及其附着物，与以前相比，范围上进行了扩大，不局限于房屋。 肖太寿—— 个人独资企业和合伙企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司，对改建前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。 特别要注意：“整体改建”的含义，是改制后的企业的投资主体与改制前的投资主体是一模一样的，同时，改制后的企业必须要承继原企业权利、义务的行为。否则不可以享受暂不征土地增值税的待遇。 王越刘永生—— 财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税〔2009〕59号）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。很显然，法人负有限责任，个人独资企业和合伙企业负无限责任，从有限责任到无限责任，只有作视同清算即先偿债再分配净资产处理，反向推理之，从个人独资企业和合伙企业的无限责任到法人企业，也只能在清算后以清算后资产投资设立股份公司， 正因为此，国家税务总局关于增值税发票开具有关问题的公告（国家税务总局公告2017年第16号）企业，包括公司、非公司制企业法人、企业分支机构、个人独资企业、合伙企业和其他企业。上述文件中提到"并承继原企业权利、义务”，实质上如果原来是个人独资企业，债务是由投资者个人负担的，不可能转移到改制后的股份公司负担， 财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知（财税〔2015〕65号）国有企业100%控股（控制）的非公司制企业、单位，在改制为公司制企业环节发生的资产评估增值，应缴纳的企业所得税可以不征税入库，作为国家投资直接转增改制后公司制企业的国有资本金。显然，此处的非公司制企业、单位必定是指的法人，因为只有法人，才存在应缴纳的“企业所得税”，
国家税务总局公告 2011年第13号 国家税务总局关于纳税人资产重组 有关增值税问题的公告 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下： 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 本公告自 2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题 的批复》（国税函〔2009〕585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函〔2010〕350号）同时废止。 特此公告。
二○一一年二月十八日 分送：各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地 方税务局。 国家税务总局办公厅 2011年2月23日印发 校对：货物和劳务税司 解读国家税务总局公告2011年第13号：纳税人资产重组有关增值税政 策发生重大变化 发布时间：2011年03月01日字体：【大中小】 2010年2月1日，国家税务总局发布《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号，以下简称13号文）一文，对纳税人资产重组有关增值税问题作出重大调整。 13号文规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 一、原有相关政策回顾
海南省地方税务局关于核定征收个体工商户生产经营所得个人所得税等有关问题的公告 文章属性 •【制定机关】海南省地方税务局 •【公布日期】2011.08.23 •【字号】海南省地方税务局公告2011年第6号 •【施行日期】2011.09.01 •【效力等级】地方规范性文件 •【时效性】现行有效 •【主题分类】个人所得税 正文 海南省地方税务局关于核定征收个体工商户生产经营所得个 人所得税等有关问题的公告 （2011年第6号） 根据修改后的《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定和精神，现对我省核定征收个体工商户生产经营所得个人所得税等有关问题公告如下： 一、关于核定征收个人所得税的问题 （一）适用范围 凡实行核定征收方式缴纳个人所得税的下列纳税人，按照本公告的规定缴纳个人所得税： 1.个体工商户； 2.个人独资和合伙企业的自然人投资者； 3.企事业单位的承包承租经营户； 4.虽未经政府有关部门批准取得营业证照，但办理了临时税务登记证、有固定经营场所从事持续生产经营的纳税人。 （二）应纳税额的计算
凡实行核定营业额（销售额）并按行业（类别）确定个人所得税征收率的纳税人，应纳所得税额的计算公式如下： 应纳所得税额＝应税收入×征收率 应税收入是主管税务机关核定的每期营业额（销售额），但不得低于纳税人当期实际营业额（销售额）。 （三）征收率 征收率按下表规定标准执行：
二、关于代开发票征收个人所得税的问题 （一）个人无证无固定经营场所临时从事生产经营取得的“个体工商户生产经营所得”，按应纳税营业额（销售额）的1.5%预征个人所得税；个人取得的“财产租赁所得”，按其租赁收入的1.5%预征个人所得税； （二）税务机关在代开发票时，对个人独立从事各种技艺、提供各种劳务取得的所得，应按“劳务报酬所得”项目计征个人所得税；对难以区分经营性劳务或个人独立劳务的，可作为“个体工商户生产经营所得”项目，按其开票金额的1.5%预征个人所得税。 三、本公告自2011年9月1日起施行。 《海南省地方税务局关于个体工商户和个人生产经营所得等核定征收个人所得
解读国家税务总局公告2011年第51号：资产重组营业税获重大利好 (2011-10-27 17:17:54) 转载▼ 分类：财税政策解读 标签： 财经 作者: 钟斐樊剑英日期：2011-10-27 日前，国家税务总局下发了《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）。资产重组有关营业税的征税问题在公告下发前，整体产权转让主要依据是《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）、分立主要依据是《关于保险公司分业经营改革中不动产转移过户有关税收政策的通知》（国税发[2002]69号），部分转让实物资产主要依据是《国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知》（国税函[2008]916号）等，以上文件内容分散，且是对个案涉税事项的批复，其精神实质很难理解，实务中很难操作。公告对资产重组有关营业税的征税问题给予了明确。该政策的出台进一步降低了资产重组税收负担，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）所规定的“研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评
估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠”等扶持政策。为更多企业资产重组打开了方便之门。 企业资产重组的含义 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。在《公司法》中，对于债务重组、股权收购、合并、分立有明确规定，比较容易理解。而资产收购，公司法中没有规定，财税[2009]59号给出的定义是，资产收购，是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）第五条实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。也就是说，实质经营性资产应该是一组能够独立、连续的产生经济利益的资产组合，比如分公司的整体资产。按照财税[2009]59号的规定，重组是非日常经营活动发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。那么，资产收购业务涉及资产交易，但又不同于一般的资产交易，受让企业为获得转让企业实质经营性资
海南省地方税务局关于房产税若干政策问题的通知 正文： ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 海南省地方税务局关于房产税若干政策问题的通知 （琼地税发[1999]第52号1999年2月10日） 一、关于商品房的征税问题 开发经营商品房的单位，其建成的商品房，亦属房产。为了鼓励盘活房地产市场，由开发经营单位向主管税务机关提出书面申请，经市、县地方税务机关审核，报省地方税务机关批准，商品房在未出售前，可暂不征收房产税。但有下列情形之一的，应按规定征税： (一)开发商自己使用的； (二)用于出租或出借的； (三)分配给本单位职工居住而未给个人办理产权过户的。 二、关于军事机关、部队和所属单位的房产征免税问题 (一)军事机关、部队自用的房产，包括所属军事院校、医疗单位、幼儿园、托儿所自用的房产，免征房产税。 (二)军事机关、部队礼堂(放电影和演戏)、影剧院(场)，不公开对外售票的，免征房产税；公开对外售票的，按规定征收房产税。 (三)生产军用品的军工(需)企业，其自用的房产，免征房产税。但生产民用品的军办企业的房产，按规定征收房产税。既生产军用品又生产民用品的，可按各占比例划分征免房产税。
(四)内部物资调拨和供应单位、军人服务社专为军人和军人家属服务的房产，免征房产税。对外营业的，应按规定征收房产税。 (五)军内使用的宾馆、招待所自用的房产，免征房产税。对外营业的宾馆、招待所，应按规定征收房产税。 (六)军民两用的军事机场、港口的自用房产，免征房产税。 (七)军内自给的农、牧生产基地自用的房产，免征房产税。 (八)对外营业单位和出租出借的房产，按规定征收房产税。 三、关于宗教寺庙、公园、名胜古迹自用的房产征免税问题 宗教寺庙、公园、名胜古迹自用的房产，是指直接使用的纪念、陈列、展览馆和供游客参观游览、休息的场所、办公室、干部职工家属、教士、僧侣宿舍，生活、福利设施用的房产，及供宗教寺庙举行宗教仪式活动所使用的房产，免征房产税。用于营业的房产，如旅业(包括宾馆、招待所)、饮食业、商场、照相馆、影剧院(场)等和出租的房产，按规定征收房产税。 四、关于企业和主管部门办的学校、医院、托儿所、幼儿园的房产征免税问题 企业和主管部门办的学校、医院、托儿所、幼儿园的房产，自用的免税，用于营业和出租，以及与其他房产分不清的，应按规定征税。 五、关于各级地方工会所属单位的房产征免税问题 (一)学校、培训班、医院、疗养院等单位自用的房产，免征房产税。 (二)文化宫、俱乐部等文化娱乐单位自用的房产，属于专供职工文娱活动和进行文化教育使用的房产，免征房产税。属营业性质，如影剧院、娱乐场、小卖部、饮食服务单位、对外售票舞场等和出租的房产，应按规定征收房产税。 六、关于机关、团体、事业单位的房产征免税问题 国家机关、人民团体和国家财政部门拨付经费的事业单位自用的房屋，包括所属的医疗单位、幼儿园、托儿所，免征房产税。 对外营业使用和出租的房产，应按规定征收房产税。 七、关于企业内部组织的消防队、保(公)安队使用的房产纳税问题 企业内部设立的消防队、保(公)安队属于企业编制，经费由企业开支，其使用企业的房产，仍应由企业交纳房产税。 八、关于工商部门的市场房产征免税问题 工商部门的市场房产，用于营业、交易所(货栈)和出租给企业、个体工商业户与其他单位使用，应按规定征收房产税。
并购重组中的10个税务筹划点 导语: 由于经济转型推动国内战略并购交易强劲增长，中国企业2015年的并购交易总量上升37%，交易总金额上升84%达到7340亿美元，并购交易的数量和金额均创下历史最高纪录。有114笔并购交易的单笔金额超过10亿美元，创下历史新高。 由于并购重组涉及资金额度巨大，面临高额的税负，并购重组双方据需要进行税务筹划，以降低并购交易的税负成本。本文总结了实务中并购重组的10个税务筹划点，以期给正在进行或即将进行并购重组的公司及个人提供借鉴。 并购重组（Merger&Acquisition）泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，主要表现为两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。 筹划点1：争取特殊性税务处理，递延纳税 最新颁布实施的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购比例由不低于75%调整为不低于50%，因此，满足以下条件可申请特殊性税务处理，暂时不用缴纳税款：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（50%） （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（85%） （5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 筹划点2：资产收购与股权收购的选择 筹划点3：资产与债权、债务等“打包转让”的运用 根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个
合作建房税收政策及司法解释 一、营业税 (一)《国家税务总局关于印发《营业税问题解答(之一)的通知》（国税函发[1995]156号） 十七,问：对合作建房行为应如何征收营业税？ 答：合作建房,是指由一方(以下简称甲方)提供土地使用权,另一方(以下简称乙方)提供资金,合作建房.合作建房的方式一般有两种： 第一种方式是纯粹的"以物易物",即双方以各自拥有的土地使用权和房屋所有权相互交换.具体的交换方式也有以下两种： (一)土地使用权和房屋所有权相互交换,双方都取得了拥有部分房屋的所有权.在这一合作过程中,甲方以转让部分土地使用权为代价,换取部分房屋的所有权,发生了转让土地使用权的行为；乙方则以转让部分房屋的所有权为代价,换取部分土地的使用权,发生了销售不动产的行为.因而合作建房的双方都发生了营业税的应税行为.对甲方应按"转让无形资产"税目中的"转让土地使用权"子目征税；对乙方应按"销售不动产"税目征税.由于双方没有进行货币结算,因此应当按照实施细则第十五条的规定分别核定双方各自的营业额.如果合作建房的双方(或任何一方)将分得的房屋销售出去,则又发生了销
售不动产行为,应对其销售收入再按"销售不动产"税目征收营业税. (二)以出租土地使用权为代价换取房屋所有权.例如,甲方将土地使用权出租给乙方若干年,乙方投资在该土地上建造建筑物并使用,租赁期满后,乙方将土地使用权连同所建的建筑物归还甲方.在这一经营过程中,乙方是以建筑物为代价换得若干年的土地使用权,甲方是以出租土地使用权为代价换取建筑物.甲方发生了出租土地使用权的行为,对其按"服务业--租赁业"征营业税；乙方发生了销售不动产的行为,对其按"销售不动产"税目征营业税.对双方分别征税时,其营业额也按税暂行条例实施细则第十五条的规定核定. 注：原《实施细则》第十五条 第十五条纳税人提供应税劳务、转让无形资产或销售不动产价格明显偏低而无正当理由的，主管税务机关有权按下列顺序核定其营业额： （一）按纳税人当月提供的同类应税劳务或者销售的同类不动产的平均价格核定。 （二）按纳税人最近时期提供的同类应税劳务或者销售的同类不动产的平均价格核定。 （三）按下列公式核定计税价格： 计税价格＝营业成本或工程成本×（1＋成本利润率）÷（1
税收清算报告范文3篇 税务上要的清算报告，一般是指由税务师事务(或会计师事务所)所出具的注销税务登记鉴证报告，其中包括清算开始的前3年的各类税费的审核鉴证以及清算期间的各类税费的审核鉴证。本文是店铺为大家整理的税收清算报告范文，仅供参考。 税收清算报告范文篇一： ******有限公司： 我们接受委托，对贵公司注销业务的涉税事项进行鉴证审核。贵公司的责任是，提供最近三年的所有账簿、凭证及相关报表，并对所提供的会计资料及纳税资料的真实性、合法性和完整性负责。我们的责任是，按照国家法律法规及其有关规定，对所鉴证的涉税事项及其有关资料的真实性和准确性在进行职业判断和必要的审核程序的基础上，出具真实、合法的鉴证报告。 在审核过程中，我们本着独立、客观、公正的原则，依据营业税、增值税、企业所得税等相关法律法规的要求，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。现将鉴证结果报告如下： 一、企业基本情况 (一)成立日期：xxxx年9月16日 (二)纳税人识别号： (三)地址： (四)法人代表： (五)注册资本：伍拾万元 (六)企业类型：私营有限责任公司 (七)经营范围：批发、零售：小食品、酒水、副食品(有效 期至xxxx年5月21日)类：避孕器械、血糖仪及配件、氧气瓶、家用制氧器、脱脂棉、脱脂纱布、体温计、电子体温计、血压计、电子血压计及磁疗器具、热垫治疗仪、脉冲治疗仪等推荐给家庭使用的理疗产品(有效期至xxxx年6月15日)，电子产品，日用百货，服装，鞋帽，五金交电，汽车配件;计算机软件开发。(未取得专项许可的项目
除外) (八)注销登记原因：业务萎缩，难以维持。 (九)本次鉴证起始时间：xxxx年1月1日至 xxxx年9月30日 (十)本次鉴证范围：鉴证期限内的税费缴纳情况 二、审核过程及实施情况 (一)xxxx年度 1、增值税(或营业税，根据企业主税种来设计) 2、城建税 3、教育费附加 4、地方教育附加 5、印花税 6、个人所得税 未达到起征点，无个人所得税。 7、企业所得税 企业所得税核定征收，年税额6000元，已缴纳。 8、其他税种 (二)xxxx年度 1、增值税 2、城建税 3、教育费附加 4、地方教育附加 5、印花税 6、个人所得税 未达到起征点，无个人所得税。 7、企业所得税 企业所得税核定征收，年税额2000元，已缴纳。 8、其他税种 (三)xxxx年度 1、增值税 2、城建税
房地产企业土地增值税的实务解析 一、企业分立过程中的土地、房屋权属转移，是否缴纳土地增值税？ 答：《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条规定,转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人,应当依照本条例缴纳土地增值税。 房地产企业根据分立合同约定,分立为两个或两个以上的企业，对于派生方、新设方承受原企业房产的，虽然发生了产权转移行为，但并没有取得转让收入，因此,不需要缴纳土地增值税。如果派生方或新设方转让其承受的土地或房产,应当按分立前原企业实际支付的土地价款等及发生的开发成本、开发费用，按规定计入扣除项目金额计算缴纳土地增值税。 二、房地产企业存在银行的按揭贷款保证金是否可以作为土地增值税的扣除项目金额扣除？
答：按揭贷款保证金是银行在按揭贷款过程中按照贷款总额的一定比例向开发商收取的钱,并承担按揭贷款的连带保证责任，直至房产证办理完毕并完成抵押登记后，银行才将按揭贷款保证金退回开发商。 因此，按揭贷款保证金对于房地产企业属于一项债权,而不是发生的成本费用，不得作为扣除项目金额扣除。 三、甲供材料在计算土地增值税扣除项目金额时应当注意什么问题？ 答：甲供材料属于建筑安装工程费的组成部分，应当作为开发成本计入扣除项目金额，且允许加计扣除20％。各地对此争议的焦点主要是扣除凭证的确认方面.海南省地税局的文件可供参考。《海南省地方税务局关于土地增值税有关问题的通知》（琼地税发[2009]104号）第四条规定：（1)对于包工不包料的建安工程，施工方按提供的建安劳务金额（不含材料价款）开具发票。在计算土地增值税扣除项目时，施工费用的扣除凭证以建安发票为准，材料和设备费用的扣除凭证以销售发票为准.
企业分立及分立的涉税处理 一、分立的定义 分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定‚分立为两个或两个以上的企业的法律行为。 公司分立的形式 公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。 1、新设分立。 新设分立，又称解散分立.指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合.同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。 2、派生分立。 派生分立,又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担.新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格。 公司分立的程序 分立属于公司的重大法律行为,必须严格依照法律规定的程序进行。 1．董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定；股东大会作出分立决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 2．由分立各方,即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。 3．依法办理有关审批手续。股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
4．处理债权、债务等各项分立事宜。包括由原公司编制资产负债表和财产清单，并自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。 5．依法办理变更登记手续.因分立而存续的公司，其登记事项发生变化的,应当申请变更登记；因分立而解散的公司，应当申请注销登记；因分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司应当自分立决议或者决定作出之日起90日后申请登记。 公司分立的法律后果 公司分立作为一种法律行为，分立成功必然要引起一系列的法律后果，主要有： 1．公司主体的变化,涉及公司的解散、变更和新设.在新设分立形式中，原公司解散，新公司设立.在派生分立形式中，原公司存续，但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更,新公司设立。 2．股东身份及持股额的变化。由于公司的“一分为二”或“一分为多”，股东的身份也可能随之发生变化，即由原公司的股东变成了新公司的股东。就留在原公司的股东而言，虽然股东身份没有变化，但在原公司的持股份额却可能发生变化.由于公司分立一般要导致原公司规模的缩小，因此，随着股东和公司注册资本的减少，剩余股东对公司持股份额必然会有所增加。 3．债权债务的变化。随着公司的分立,原公司承受的债权债务也将因分割而变化成为两个或两个以上公司的债权债务。 二、现对分立过程中可能涉及到哪些税收问题‚应如何进行税务处理进行分析？ 案例：真彩龙有限公司，由王某彩和郭某龙共同投资成立，公司的投资总额为1000万元，王某彩和郭某龙分别占99%和1％的股份。为满足扩大经营的需要，真彩龙有限公司现在打算剥离部分净资产成立金龙有限公
企业吸收合并重组业务涉税问题 一、吸收合并 吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而被吸收的公司主体资格消灭的合并。合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，同时注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。 企业进行吸收合并的优点 1、有利于企业资源整合，减少同业竞争 2、有利于市场竞争，减少不必要的关联交易 3、有利于构建新的资本运作平台，拓宽融资渠道 二、吸收合并的税收政策 （一）增值税:被吸收方转移其实物资产，不征收增值税依据：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）
主要内容:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。 适用解析： 1、上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方； 2、不征收增值税的征税对象是实物资产； 3、被吸收合并企业不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移； 4、上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。（二）营业税在吸收合并中，被吸收方转移其不动产和土地使用权，可以享受不征收营业税的优惠政策，但是转移无形资产要征收营业税。 依据:
1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号） 2、《财政部、国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》（财税[2012]6号） 主要内容： 1、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。本公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。 2、在《国家税务总局关于印发（试行稿）的通知》（国税发[1993]149号）第八条“转让无形资产”税目注释中增加“转让自然资源使用权”子目。转让自然资源使用权，是指权利人转让勘探、开采、使用自然资源权利的行为。自然资源使用权，是指海域使用权、探矿权、采矿权、取水权和其他自 然资源使用权（不含土地使用权）。本通知自2012年2月1 日起