公司股份制改造总体方案三篇
篇一：公司股份制改造总体方案
XX公司股份制改造总体方案
（讨论稿）
二、拟改制主体－XXX基本情况
1992年10月经南京市工商行政管理局批准注册，目前公司注册资本为5000万元。
XXX主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售，并具有自营进出口权。
目前股东情况：
股东名称出资额（万元）出资比例（％）
郭金东 2629.64万元 52.6
郭金林 1203.51 24.1
陈寒 689 13.8
持股会 478.54 9.5
XXX被南京市科委认定为南京市高新技术企业。NS－102汽油清净剂、NS－Q系列汽油安定性改进剂、NS－H8活化剂、T2201十六烷值改进
剂被南京市科委认定为高新技术产品，其中NS－H8活化剂被江苏省科技厅认定为高新技术产品。
XXX获得江苏质量保证中心质量体系认证证书（注册号：2699B0055），建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994标准要求的质量体系。该体系覆盖的范围：炼油用：防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂；油品用：燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂；农药乳化剂；破乳剂产品的生产与服务全过程。
20XX年末，XXX总资产为13587万元，净资产为6885万元，主营业务收入11749万元，营业利润为2091万元，净利润为613万元。上述数据为母公司报表数据，但对外投资超过20％以上股权的，公司采用成本法而非权益法核算，应作为会计差错进行追溯调整，调整后的数据应优于目前情况。
三、本次改制目的和原则
（一）改制目的
进一步明晰公司产权，初步建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司持续、快速发展提供良好的制度保证。
（二）改制原则
假定：本次改制的终极目标是申请并完成公开发行股票并上市。
Ⅰ合法合规性
改制重组需按照《公司法》《证券法》及中国证监会有关规定，以满足发行上市的要求。
Ⅱ主营业务突出
股份公司应形成清晰的业务发展目标，合理配置存量资源，形成核心竞争力和持续发展能力。
Ⅲ避免同业竞争
同业竞争问题是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一，如有，则应在辅导期内解决，至少必须在上会前加以解决。
Ⅳ减少、规范关联交易
关联交易亦是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一，应保证股份公司业务的完整性及独立性，减少关联交易。
Ⅴ产权清晰
保证股份公司产权关系清晰，不存在法律障碍。
Ⅵ优化股权结构
通过制定合理的股权结构（包括股本规模及股权结构），为股份公司建立规范的法人治理结构、高效的管理体制，并最终为公开发行股票并上市打下良好的基础。
四、本次改制方案
根据我们掌握的关联公司情况，结合贵公司的要求，我们建议本次
设立股份公司采取以XXX为主体整体变更设立股份公司的方式。变更前的XXX需要进行资产重组，重组主要内容如下：
（一）对XXX进行增资
增资方式：
Ⅰ郭金东、郭金林、陈寒等XXX主要股东以其拥有的金三环全部或部分股权对XXX进行增资，具体股权比例等对金三环进行审计和整体评估后再做确定，但必须保证增资后金三环成为XXX的控股子公司。
注意：公司应尽快向南京市工商行政管理局咨询，以股权出资的可行性，因各地做法不尽一致。
Ⅱ引进战略股东或其他法人股东，优化股权结构
XXX目前股东均为自然人，在目前法律及政策环境下公开发行上市的难度较大，建议在本次增资时，适当引进战略股东包括但不限于产业基金、与公司采购、销售等有关的石化集团，这样一方面可以增加公司净资产，进而增加股份公司股本规模，另一方面，可以优化公司股权结构，提升公司市场形象。
Ⅲ关于公司股东拟以无形资产增资问题
建议：审慎
由于本次变更以XXX为主体，按照中国证监会有关规定，公司应在
招股书及其他申请文件中充分披露公司设立前后历次资产评估及验资情况，并提供相关的资产评估报告及验资报告。
如果一定要以无形资产增资，我们建议：首先对作为出资的无形资产所有权没有争议（律师发表意见），其次以无形资产增资的比例不宜太大，最好控制在20％以下。
Ⅳ转出职工持股会所持股份
目前职工持股会持有XXX24.1%的股权，按证监会有关要求，职工持股会为非盈利性机构，不能作为股份公司股东，故应将职工持股会所持股份转让。
需要说明的是，如果郭金东等股东以金三环股权增资时XXX增资方案不能得到南京市工商行政管理局的同意，则可以采取变通方式：1、郭金东等股东先寻找名义买家，将持有的金三环股权出让，取得出让现金（通过银行贷款方式等），然后以出让现金对XXX进行增资。XXX增资完成后，XXX再购买金三环50％以上的股权，使之成为XXX的控股子公司。
2、（二）业务、资产及机构重组
3、由于XXX股东控制及参股的企业较多，股权较为复杂，为理顺股权关系、突出主业，符合业务与资产相匹配的原则，我们建议应对以下公司/企业进行整合：
4、XXX
目前南石化主要控股及参股企业如下图：
南京石油化工有限公司
55% 60% 41% 70%
天有诚东方红宁洛石化乌石化公司
Ⅰ天有诚公司
成立日期：1998年12月18日
注册资金：110万元
营业范围：贸易类公司
股东：南京石油化工厂投资额：60万元，占54.55％宁波市镇海区海协投资额：50万元，占45.45%
2000年末总资产为140万元，2000年实现销售收入1400万元，营业利润为9.7万元，净利润为7万元。20XX年实现净利润20万元。
建议：
将天有诚公司注销或将股权转让。
Ⅱ东方红公司
成立日期：1999年3月
注册资金：1100万元
营业范围：多功能复合车用燃料油清净剂；石油化工助剂、添加剂、催化剂。
股东：南京石油化工厂投资额：660万元，占％北京燕化东方工贸公司 -投资额：440万元，占 %
20XX年末，东方红公司总资产为1853万元，净资产为1285万元，20XX 年实现销售收入9150万元，营业利润为263万元，净利润为166万元。建议：
东方红公司20XX年固定资产中，固定资产净值为542万元，其中机器设备为407万元，且盈利能力较强，故建议：
XXX与北京燕化东方工贸公司协议受让全部股权，使之成为XXX全资子公司，然后注销法人资格，使之成为分公司或XXX整体的一部分。优点：进行业务和资产整合，扩大股份公司资产规模，主营业务更加突出，避免同业竞争，减少关联交易。
Ⅲ宁洛石化
1999年7月7日成立，南京市工商行政管理局核准注册，目前注册资本1400万元。
投资额投资比例（％）
股东：南京石油化工厂 574万元 41
洛阳石油化工总厂惠康物业管理公司 546万元 39
南京扬子石化实业公司 280万元 20
主要经营范围：PTA生产用催化剂、石油化工催化剂、助剂、添加剂。※是否与XXX及金三环存在同业竞争？
20XX年末总资产为2702万元，净资产为1629万元，20XX年实现销售收入2554万元，营业利润为802万元，净利润为360万元。
20XX年末固定资产为822万元，其中本年新增机器设备525万元。
依据上述资料，我们建议：
XXX与其他股东协商，受让全部或部分股权，至少要保证受让后宁洛石化成为XXX的控股子公司（XXX占宁洛石化50％的股权）。优点：可以纳入股份公司合并会计报表，提高股份公司资产规模及盈利能力，同时可避免同业竞争和减少关联交易。
Ⅳ乌石化实业有限公司
南京市工商行政管理局批准注册，1997年4月领取企业法人营业执照。目前注册资本200万元。
流通企业
股东：投资额（万元）投资比例（％）南京石油化工厂 140 70
中国石化乌鲁木齐石化总厂 60 30
20XX 年总资产437万元，净资产328万元，20XX 年实现净利润－45万元。
基于上述考虑，我们建议：
将乌石化公司注销或将所持股份全部转让。
重组后的XXX 公司架构
为提高本次股份制改造质量，保证公司顺利公开发行并上市，我们建议重组后的XXX 组织机构图如下：
≯50％
≮50％ ≮50％
5、 金三环
目前金三环主要控股及参股企业如下图：
南京石油化工有限公司（重组后）
陈寒 郭金东 郭金林 战略股东 其他法人股东 宁洛石化 金三环 南京金三环实业有限公司
42% 58% 67% 乌石化精细化工厂金中盈金大盈
Ⅰ乌石化精细化工厂
成立日期：
注册资金：
股东：金三环投资额：万元，占42％
尚未提供资料
建议：
将金三环所持乌石化精细化工厂股权全部转让。
Ⅱ南京金中盈石化有限公司
1996年5月经南京市工商行政管理局批准成立，目前注册资本1353万元。
股东投资额（万元）投资比例（％）南京金三环实业公司 780万元
乌鲁木齐石化物资装备公司 300万元
江苏沛县建筑安装工程公司 173万元
北京基建物资供应公司 100万元
20XX年末金三环总资产3725万元，净资产1652万元，20XX年实现销售收入1874万元，净利润16万元。
20XX年应收账款：余额1860万元
其中：南京石油化工有限公司 648万元
金三环实业有限公司 1129万元
20XX年末固定资产为1405万元，其中通用设备为1329万元，另据介绍，金三环生产用设备为金中盈所有。
建议：
金三环协议收入金中盈全部股权，使之成为金三环全资子公司，然后注销法人资格，使之成为分公司或XXX整体的一部分。此项工作十分重要！
优点：进行业务和资产整合，扩大股份公司资产规模，主营业务更加突出，避免同业竞争，减少关联交易，尤其解决金三环生产设备与销售收入不匹配问题。
Ⅲ金大盈
目前已进入破产清算程序。
其他股东XXX 其他法人股东重组后的金三环公司架构
为提高本次股份制改造质量，保证公司顺利公开发行并上市，我们建议重组后的XXX组织机构图如下：
≮50％
（三）人员与组织机构重组
尽职调查发现，出于效率等方面的考虑，目前XXX与金三环及其他关联公司之间存在严重的人员、机构、办公场所不分的现象，我们建议：
根据上述业务、资产及机构重组的方案，将与XXX经营有关的人员纳入XXX，财务部及财务人员应独立，办公场所应分开。
金三环可以与XXX签署房屋租赁协议，不能再合署办公，财务人员也应独立。
XXX与金三环应根据经营需要建立健全内部组织机构。
（四）土地使用权的处置
按现行法规，目前股份公司处置土地使用权的方法主要有：
Ⅰ股份公司向土地主管部门缴纳土地出让金，取得土地使用权
Ⅱ股份公司与土地主管部门签署土地租赁协议，每年缴纳土地租金，取得土地使用权
Ⅲ国家以土地出资，界定为国家股
尽职调查发现，XXX目前尚未取得土地使用权，正在办理出让手续。由于金三环处于本次拟取得的土地范围内，故待XXX取得土地使用权证后，金三环应与XXX签署土地租赁协议。
五、结论
此改制方案是在尽职调查的基础上，充分比较了重新发起设立及以金三环为变更主体方案的基础上，结合公司、会计师等方面意见的基础上形成的初步改制方案。
此方案的主要优点：
Ⅰ整体变更，公司经营业绩可以连续计算，缩短改制及发行上市时间
Ⅱ可以保证XXX原有字号得以存续
Ⅲ优化公司股权结构，明晰投资关系
Ⅳ通过业务、资产及机构整合，主营业务进一步突出，壮大股份公司规模
Ⅴ避免同业竞争，最大程度上减少了关联交易
Ⅵ其他
总体上，我们认为，此改制方案是可行的。
XX公司
XXX改制项目组XX年XX月XX日
篇二：企业公司股份制改造中的问题及解决方案
1.什么是股份制改组？
答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股份制企业来说，进行股份制改组是企业公开发行股票并上市所必须的前期准备工作。
2.企业的股份制改组一般都有哪些法律、法规要求？
答：企业股份制改组应当符合《公司法》中对于股份有限公司设立条件的规定，如改制目标是拟公开发行股票上市的，则还必须符合《上市公司治理准则》等有关上市公司的特殊要求，以及《证券法》、交易所上市规则等关于公开发行股票并上市的诸多法律规定。
3.将企业改组成拟发行上市的股份公司主要从哪些方面着手？
答：上市公司由于股东人数众多，因此涉及社会公共利益，法律对上市公司在业务竞争力上和内部治理、外部竞争的的规范性等方面都有严格的要求。企业改组成拟发行上市的股份公司也必须从业务治理规范、同业竞争、关联交易等几个方面着手，建立起符合相关法律法规要求的制度。
4.企业改制一般需要经过哪些程序和步骤？
答：从大的方面划分，一般经过几个阶段：
第一、拟订总体改组方案。一般由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司（改组的财务顾问）根据企业实际情况，依据有关法规政策和中国证监会的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。
第二、选聘中介机构。企业改制除需要聘请证券公司作为财务顾问之外，还需要聘请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所，这些中介机构将在改制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、出具法律意见等必要的工作。
第三、开展改组工作。这是改组方案的实施阶段。如果企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题的，均须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。
第四、发起人出资。企业设立验资帐户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例出资，以实物资产出资的应办理完毕有关产权转移手续。资金到位后，由会计师事务所现场验资，并出具验资报告。
第五、公司筹委会会议，发出召开创立大会通知。主要工作为初步审议公司筹备情况及公司章程草案，并确定创立大会时间，发出召开创立大会的通知。
第六、召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。
第七、办理工商注册登记手续。在办理登记手续阶段，主要工作为：改制后企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，并领取相关登记表格；企业改制需要新增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专户，办理入资手续；递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》；领取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
5.企业改制方案主要由哪些内容组成？
答：企业改制方案是企业改制成功的关键，企业应当根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。一般而言，改制方案由以下几块内容组成：
（一）业务重组方案。根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。
（二）人员重组方案。指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。
（三）资产重组方案。根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。
（四）股东结构和出资方式。包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。
（五）股东简况。包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。
篇三：公司股份制改造总体方案
XXXX公司
股份制改造方案
一、公司基本情况
（一）公司基本信息
公司名称：天津市滨海水业集团有限公司；
住所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内；
法定代表人：刘逸荣；
注册资本：3449.3499万元人民币；
实收资本：3449.3499万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准）
成立日期：2001年7月25日
营业期限：2001年7月25日至2051年7月24日
（二）公司历史沿革
1、公司成立。
2001年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天
津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。
公司设立时的股权结构：
股东名称出资额(万元) 占注册资本的比
例
天津市水利局工会2483.5316 72.00%
天津市水利基建管理处482.9092 14.00%
482.9092 14.00%
天津市水利局引滦入港工程管理
处
合计3449.3500 100.00%
2、第一次股权变更
依据天津市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2004年6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以
附件一天津市滨海水业集团有限公司 股份制改造方案 一、公司基本情况 （一）公司基本信息 公司名称：天津市滨海水业集团有限公司； 住所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内； 法定代表人：刘逸荣； 注册资本：3449.3499万元人民币； 实收资本：3449.3499万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准） 成立日期：2001年7月25日 营业期限：2001年7月25日至2051年7月24日 （二）公司历史沿革 1、公司成立。 2001年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，
占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。 公司设立时的股权结构： 2、第一次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2004年6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。 公司第一次股权变更后的股权结构： 3、第二次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2006〕1号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2006年1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第二次股权变更后的股权结构：
企业公司股份制改造中的39个问题及解决方案 1.什么是股份制改组？答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股份制企业来... 1.什么是股份制改组？ 答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股份制企业来说，进行股份制改组是企业公开发行股票并上市所必须的前期准备工作。 2.企业的股份制改组一般都有哪些法律、法规要求？ 答：企业股份制改组应当符合《公司法》中对于股份有限公司设立条件的规定，如改制目标是拟公开发行股票上市的，则还必须符合《上市公司治理准则》等有关上市公司的特殊要求，以及《证券法》、交易所上市规则等关于公开发行股票并上市的诸多法律规定。 3.将企业改组成拟发行上市的股份公司主要从哪些方面着手？ 答：上市公司由于股东人数众多，因此涉及社会公共利益，法律对上市公司在业务竞争力上和内部治理、外部竞争的的规范性等方面都有严格的要求。企业改组成拟发行上市的股份公司也必须从业务、治理规范、同业竞争、关联交易等几个方面着手，建立起符合相关法律法规要求的制度。 4.企业改制一般需要经过哪些程序和步骤？ 答：从大的方面划分，一般经过几个阶段： 第一、拟订总体改组方案。一般由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司（改组的财务顾问）根据企业实际情况，依据有关法规政策和中国证监会的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。 第二、选聘中介机构。企业改制除需要聘请证券公司作为财务顾问之外，还需要聘请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所，这些中介机构将在改制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、出具法律意见等必要的工作。
股份制改革的意义 依照党的十六大以及十六届三中全会对股份制、混合所有制经济的肯定，提出“积极推行公有制的多种有效实现形式，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。 国有企业特别是担负城市市政基础、公用设施建设的投资公司实行股份制改造有利于解决该领域投融资渠道单一、有效投资不足的问题，投融资体制改革就是要创造一个有效推动投资的制度性环境，最重要的表现在：一是扩大投资领域，鼓励、支持和引导社会资本直接投资该行业和领域，形成城市建设投融资主体的多元化格局；二是充分体现市场公平竞争的原则，建立起适应市场经济发展的平等竞争环境。 城市建设投资领域主要由国家及当地政府主导，这样既不利于吸引各类所有制性质的资本加快城市基础设施的发展，又未能引入竞争机制，大大影响基础领域投资的效益和效率。目前全国很多地区从经营城市、发展城市的理念出发，积极对涉及城建城投类企业进行股份制改造，将原有城市的市政公用等拥有较好盈利性的优质资产（如水、气、公交等），采取划拨、注入等形式，在积极引入社会资本的基础上，设立股份制公司。股份制改革的意义表现在： （1）推行城投公司股份制改革，有利于放大国有资本功能，增强地方国有经济的控制力、影响力。通过发展股份制，国有资本可以吸引和组织更多的社会资本，扩大国有资本的支配范围，放大国有资本的功能。无论是绝对控股还是相对控股，地方政府实际上都掌握着公司的主要人事、收益分配和重大决策的控制权，用部分国有资本控制着企业全部资本的运用，起到“四两拨千斤”的作用，从而可以有效的体现国家宏观调控政策的导向，引导城市建设沿着科学、合理和
YOUR LOGO 股份制改造服务合同(合同范本) The state maintains social and economic order by enacting laws, and contracts signed in accordance with the law have legal effect and are protected by the state. 专业合同系列，下载即可用
股份制改造服务合同(合同范本) 说明：本合同书的作用是国家通过制定法律来维护社会经济秩序，规范合同当事人的行为，依法签订的合同具有法律效力，受到国家的保护。可以下载修改后或直接打印使用（使用前请详细阅读内容是否合适）。 编号（_________）股改字第（_________）号 甲方：_________ 乙方：_________ 鉴于： 甲方是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。 乙方是根据_________市政府【_________】_________号、【_________】_________号、【_________】_________号文件和_________市工商局【_________】_________号、 【_________】_________号文件依法从事国有、集体性企业股权转让挂牌交易、鉴证，其他有限责任公司股权转让见证以及非上市股份有限公司股权登记托管业务的机构。 第一条释义 除非特别说明或文意另有所指，以下词句和表述在本协议中应按如下解释： 1、股份制改造：甲方作为有限公司由目前的有限责任公司状态变更为股份有限责任公司形态，并在乙方登记托管的过程；或者甲方作为发起人发起设立股份有限公司形态，并在乙方登记托管的过程。
XXX新华书店改制方案 面对我国加入世贸组织的新形势，迫切需要新华书店深化改革，进一步加快体制和机制创新，尽快成为新型的市场竞争主体。 改制目标：实行现代企业制度，通过股份制改造，增强国有发行企业的竞争实力，确保在出版市场的主导地位，更好的传播先进文化、促进经济和社会发展、满足小康社会人民群众精神文化需求。 新华书店股份制改造的总体要求：一是要有利于巩固社会主义宣传文化阵地，保证正确的经营方向，始终把社会效益放在首位，努力实现社会效益和经济效益的统一。二是根据现代企业制度的要求努力做到“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”，做到所有权和经营权的分离，提高企业和资本运作效率，确保国有资产保值增值。三是积极拓宽融资渠道，在坚持国有资本控股前提下，加快跨地区、跨行业重组、兼并与联营，实现投资主体多元化、股权多元化，构建新的充满活力的市场竞争主体。四是坚持突出发行主业，拓宽经营渠道，形成核心竞争力，增强发展能力。 在股份制改造过程中需要注意的问题是：坚持从实际出发；防止国有资产流失；建立规范的公司法人治理机构；依照有关程序进行并要加强领导。 主要业务方面的政府支持：课本发行希望得到政府有关部门的大力支持，新华书店一定会努力做到最好。 为保证全面推进股份制改造的顺利实施，先分两个阶段进行基础性的铺垫：第一阶段，分流人员，减员增效。职工可自愿申请解除劳
动关系，一次性领取经济补偿金。同时，新华书店进行全面的清产核资，优化资产结构，确保国有资产安全、完好；第二阶段，全员转换职工国有身份，建立新的市场化用工机制、经营者选聘制度和薪酬制度，构建适应市场竞争需要的现代企业组织运行模式。实行全员聘用制和职业经理人制度，对各子（分）公司经营管理者实行年薪制。在完成两个阶段的基础性工作后，第三阶段，全面推进股份制改造。 改制流程 1.制订改制方案； 2.职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复； 3.产权界定； 4.整体资产评估（含负债） 5.资产确认： 涉及国有资产的由国有资产管理部门确认； 涉及集体资产的由职工（代表）大会确认； 6.名称预先核准； 7.将货币出资存入指定专用帐户、验资； 8.填写工商改制登记表式文件；
石油化工股份制改造总体方案 （讨论稿） 一、释义 南石化：指石油化工 金三环：指金三环实业 红：指红石化有限责任公司 宁洛石化：指宁洛石化助剂有限责任公司 乌石化公司：指乌石化实业 天友诚：指天友诚经济贸易 金中盈：指金中盈石化 金大盈：指 乌石化厂：指乌石化精细化工厂 二、拟改制主体－南石化基本情况 1992年10月经市工商行政管理局批准注册，目前公司注册资本为5000万元。南石化主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售，并具有自营进出口权。 目前股东情况： 股东名称出资额（万元）出资比例（％）
郭金东2629.64万元52.6 郭金林1203.51 24.1 寒689 13.8 持股会478.54 9.5 南石化被市科委认定为市高新技术企业。NS－102汽油清净剂、NS－Q系列汽油安定性改进剂、NS－H8活化剂、T2201十六烷值改进剂被市科委认定为高新技术产品，其中NS－H8活化剂被省科技厅认定为高新技术产品。 南石化获得质量保证中心质量体系认证证书（注册号：2699B0055），建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994标准要求的质量体系。该体系覆盖的围：炼油用：防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂；油品用：燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂；农药乳化剂；破乳剂产品的生产与服务全过程。 2001年末，南石化总资产为13587万元，净资产为6885万元，主营业务收入11749万元，营业利润为2091万元，净利润为613万元。上述数据为母公司报表数据，但对外投资超过20％以上股权的，公司采用成本法而非权益法核算，应作为会计差错进行追溯调整，调整后的数据应优于目前情况。 三、本次改制目的和原则 （一）改制目的
股份制改造商业计划书(范文) 二年X月 海南XX发展股份有限公司商业计划书 重要声明 本计划书仅以不公开的方式提供给在海南XX发展股份有限公司（以下称本公司）设立中或设立后有意向购买本公司股份，投资本公司的特定投资人。 特定投资人接收到本计划书后，对计划书的内容及相关文件、材料的使用 仅限于以投资本公司为目的的行为。未经本公司筹备组许可，接收人不得以任何直接或间接的方式向第三方泄漏、复印、传播本计划书中的全部或部分内容。 本计划书中内容的真实性和有效性，仅以截止到封面日期为止。本公司所 处的外部环境、经营状况及本计划书据此所做出的有关估计和预测均以此为准。本公司不负有随时更新或更正有关内容的义务和责任。有关投资本公司的风险在本计划书中亦有所提示，然而投资人应该依靠自己的独立判断或咨询独立的第三方专业财务顾问来做出是否投资本公司的决定。 本计划书中的有关藤业市场的预测和公司财务预测，仅代表本公司管理层 根据已有的资料和认识所作的估计，然而任何对未来的估计都是基于公司管理人认为合理的假设，但事实的演进可能与这些假设不符。 投资人如果有与本计划书或本公司相关的问题，请直接和本公司联系，本 公司有义务回答投资人的咨询。 投资人决定投资本公司，请填写本计划书附件《股份认购函》，并以传真 或邮寄的方式通知本公司。投资人参与本公司发起的，和本公司其他发起人签署《发起人协议》后，成为本公司的发起股东，享有发起股东的相关权利并承
担相关义务。 3 海南XX发展股份有限公司（筹）编 2008-4 海南XX发展股份有限公司商业计划书 本计划书之目的 (6) 一、公司概要 (8) 二、公司筹备情况 .................................... (14) 三、市场和企业竞争力分析 ............................... 15 四、公司设立方案 (21) 五、本公司产品方案和经营条件 (24) 六、市场营销策略 (26) 七、管理团队和组织架构 ................................. 29 八、财务预测 . (33) 九、本公司上市计划 ..................................... 40 十、风险提示及对策 ..................................... 43 十一、结束 语 (45) 4 海南XX发展股份有限公司（筹）编 2008-4 海南XX发展股份有限公司商业计划书 本计划书之唯一目的是向有意投资本公司或参与本公司发起设立的特定 投资人提供本公司的相关资讯，以使特定投资人作出是否投资本公司或参与本公司发起设立的决定。 本公司是在海南XX实业有限公司（以下简称XX公司）的基础上，按《公 司法》的规定，以整体改制的方式发起设立。本公司总股本为5000万股。XX 公司原股东以XX公司的资产、负债出资，以经评估确认的净资产作价，认购
附件一xxxx有限公司 股份制改造方案 一、公司基本情况 （一）公司基本信息 公司名称：xxxx有限公司； 住所： 法定代表人： 注册资本：xx万元人民币； 实收资本：xx万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准） 成立日期：20xx年x月x日 营业期限：20xx年x月x日至2051年x月x日 （二）公司历史沿革 1、公司成立。 20xx年1月,经xx水利局津水财〔20xx〕1号《关于设立xx滨海供水管理有限公司的决定》批准,xx水利局工会、xx水利基建管理处、xx水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立xx滨海供水管理有限公司。注册资本3449.35万元,其中：xx水利局工会出资x83.5316万元,占注册资本的x2%；xx水利基建管理处出资482.9x2万元,占注册资本的14%；xx水利局引滦入港工程管理处出资482.9x2万元,占注册资本的14%,均为实物出资。公司于20xx年x月正式完成工商登记。 公司设立时的股权结构：
2、第一次股权变更 依据xx水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准,公司股东会于2004年6月14日做出决议,同意xx水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9x2万元的价格全部转让给xx水利局引滦入港工程管理处,双方签署了《转让协议》,并办理了工商变更登记手续。 公司第一次股权变更后的股权结构： 3、第二次股权变更 依据xx水利局津水财〔2006〕1号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准,公司股东会于2006年1月22日做出决议,同意xx水利局工会将其持有公司的21.x6%股权以x,2x6,x4x.59元转让给xx水利经济管理办公室,xx水利局工会将其持有公司的50.904%股权以1x,558,568.41元转让给xx滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第二次股权变更后的股权结构： 4、公司名称变更
可修改的Word文档。请根据自己的实际情况进行修改使用。 三、中小企业股份制改造流程 （一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等负责人,不定期召开会议,就改制过程中遇到的有关问题进行商讨,必要时提请董事会决定。 （二）选择发起人。根据相关法律规定,设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人,共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求,可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的,则应引入新的股东作为发起人,由现有股东向其转让部分股权,对公司股权结构进行改组,改组后的股东共同发起设立股份有限公司。 （三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构,包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构,并与之签署委托协议或相关合同,正式建立法律关系。 （四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后,各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查,形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查,形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评
估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算,形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计,形成审计报告。 （五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属,明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司,应在改制前对国有资产进行评估。 （六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的,要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件,对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时,还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。 （七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定,并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。 （八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文,涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。 （九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的,发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的,
天津化工研究设计院股份制改造方案（汇报第二稿)一. 前言 1９99年按照国办发(19９９）197号文件，在中国化工建设总公司各级领导的关心和大力支持下,天津化工研究设计院由事业单位顺利转制为科技型企业。作为科技型企业，如何改革过去四十年来科研事业单位的管理和运行模式,进一步深化科研体制改革,加速科研成果转化为第一生产力,建立适应社会主义市场经济需要的现代企业制度,增强我院参与国内、国际市场竞争的能力，为我院提出了一个新的课题。科技部于今年５月份专门召开了“改制院所进一步深化科研体制改革研讨会”，天津市政府召开了３次“促进高新技术企业上市座谈会”。在这些会上,明确提出我院应进一步加强在催化剂及载体、无机精细化工、工业水处理及环保等领域的领先优势,可通过股份制改造,建立规范化的科研、生产及管理运行机制，借助资本市场的融资能力，充分发挥科技、人才优势,加快产业化步伐，全面上水平，以推动我国相关产业的持续发展。因此,对我院进行股份制改造具有现实和深远的意义:首先,通过股份制改造设立股份公司,进而成为上市公司,将我院的高科技项目送进资本市场，有助于解决我院资金短缺的问题,可加快新项目及新产业建设开发步伐。不仅有利于新增资产的合理使用,也有利于存量资产的流动，促进我院资源的有效配置,从而取得最好的社会经济效益。其次，有利于我院真正成为自主经营、自负营亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。通过股份制改造，可以引进现代企业制度的运行机制和运行环境，规
范我院的经营运作,形成有效的法人治理结构。再次,通过股份制改造，可以剥离不良资产,使优良资产充分发挥效能,优化我院的组织结构,改善我院的发展机制，提高我院的整合能力，使我院走上持续发展的快车道。最后,我院作为总公司第一个股份制改造单位,可为总公司今后的改革积累经验，起到示范化作用。股份公司上市后，可扩大总公司的知名度,对总公司的发展也具有十分重要的意义。 二．天津化工研究设计院概况 天津化工研究设计院( 前身化学工业部天津化工研究院 )创建于1958年，是我国主要从事工业水处理药剂及应用技术、无机盐、催化剂及载体三大技术领域研究、开发、设计的科技型企业。 我院现有职工约700人,各类专业科技人员４00多人，占地面积20万平方米,建筑面积1１万平方米。拥有价值万元以上大型科研仪器２67台件,藏书中外文图书期刊６万余册。下设物化分析、防爆检测、标准化、质量检测4个研究室,催化剂及载体、精细化工、新材料、工业水处理环保、油田化学品、保鲜剂等7个研究所,３个实验厂，２个联营化工厂及１２个各种类型的科工贸一体化公司。国家工业水处理工程技术研究中心、国家工业水处理技术研究推广中心、国家无机盐产品质量监督检验中心、中国化工学会无机酸碱盐专业委员会、中国化工学会工业水处理专业委员会、全国化学标准化技术委员会无机盐分技术委员会、全国化学标准化技术委员会水处理分技术委员会、化工部无机盐工程技术中心、化工部催化剂载体研究基地、化工部水处理药剂质量监督检验中心、化工部无机盐监测中心、化工部
公司股份制改造总体方案三篇 篇一：公司股份制改造总体方案 XX公司股份制改造总体方案 （讨论稿） 二、拟改制主体－XXX基本情况 1992年10月经南京市工商行政管理局批准注册，目前公司注册资本为5000万元。 XXX主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售，并具有自营进出口权。 目前股东情况： 股东名称出资额（万元）出资比例（％） 郭金东 2629.64万元 52.6 郭金林 1203.51 24.1 陈寒 689 13.8 持股会 478.54 9.5 XXX被南京市科委认定为南京市高新技术企业。NS－102汽油清净剂、NS－Q系列汽油安定性改进剂、NS－H8活化剂、T2201十六烷值改进
剂被南京市科委认定为高新技术产品，其中NS－H8活化剂被江苏省科技厅认定为高新技术产品。 XXX获得江苏质量保证中心质量体系认证证书（注册号：2699B0055），建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994标准要求的质量体系。该体系覆盖的范围：炼油用：防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂；油品用：燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂；农药乳化剂；破乳剂产品的生产与服务全过程。 20XX年末，XXX总资产为13587万元，净资产为6885万元，主营业务收入11749万元，营业利润为2091万元，净利润为613万元。上述数据为母公司报表数据，但对外投资超过20％以上股权的，公司采用成本法而非权益法核算，应作为会计差错进行追溯调整，调整后的数据应优于目前情况。 三、本次改制目的和原则 （一）改制目的 进一步明晰公司产权，初步建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司持续、快速发展提供良好的制度保证。 （二）改制原则 假定：本次改制的终极目标是申请并完成公开发行股票并上市。 Ⅰ合法合规性
股权激励方案设计范本最新 为了体现__________________的公司理念，建立科学的企业管理机制，有效激发员工 的创业热情，不断提升企业在市场中的竞争力，经公司股东会研究决定，现对公司创业伙 伴________进行干股激励与期权计划，并以此作为今后行权的合法书面依据。 一、干股的激励标准与期权的授权计划 1、公司赠送________万元分红股权作为激励标准，________以此获得每年公司年税 后利润（不含政府补贴和关联公司转移利润）的分红收益，自________年_______月 _______日起至公司股份制改造完成日为截止日。原则上干股激励部分收益累积后作为今 后个人入股资金，暂时不进行现金分配，在期权行权时一次性以税后现金分红形式进行购 买股份，多退少补。 2、公司授予个人干股，在未行权前股权仍属原股东所有，授予对象只享有干股分红 的收益权本次确定期权计划的期权数量为_______万股，每股为人民币_______元整。 二、干股的激励核算办法与期权的行权方式 1、干股分红按照公司的实际税后利润，公司财务必须严格按照财务制度，向管理层 透明与公开，并指定主要管理人员参与监督。每年税后利润暂以年度审计报告为准，最终 确认在公司股份制改造时以会计师事务所最终审计报告为准。 2、期权行权在公司改制时进行，并一次性行权，如放弃行权，公司按其所持干股的 累积分红按税后的现金分红形式支付其本人。 3、行权价格按行权时公司每股净资产价格确定，出资以其所持干股累积未分配收益 冲抵，多退少补。如干股累积分红收益不足以支付全部行权金额且本人不予补足，则对应 不足出资部分视为其本人自愿放弃，原权益仍属于原股东，其本人相关股份数量根据其实 际出资情况自动调整，其相关损失也由其本人承担；期权行权后，公司以增资形式将员工 出资转增为公司股本。 4、入股人必须是其本人，同时必须符合公司以下相关要求。 5、期权转股权手续与股票流通按照上市公司的有关规定执行。如有上市需要，公司 进行股份制改造时的增资或引入战略投资者，则公司在保证其本人现有期权数量的基础上，有权对公司股权进行重组，以便保证公司的顺利上市。 三、授予对象及条件 1、干股激励及期权授予对象经管会提名、股东会批准的核心管理人员及关键岗位的 骨干员工。 2、本方案只作为公司内部人员的首次激励计划。
天津化工研究设计院股份制改造方案( 汇报第二稿）一．前言 1999年按照国办发（1９9９）197号文件，在中国化工建设总公司各级领导的关心和大力支持下,天津化工研究设计院由事业单位顺利转制为科技型企业。作为科技型企业,如何改革过去四十年来科研事业单位的管理和运行模式，进一步深化科研体制改革,加速科研成果转化为第一生产力，建立适应社会主义市场经济需要的现代企业制度，增强我院参与国内、国际市场竞争的能力,为我院提出了一个新的课题。科技部于今年5月份专门召开了“改制院所进一步深化科研体制改革研讨会”,天津市政府召开了3次“促进高新技术企业上市座谈会”。在这些会上，明确提出我院应进一步加强在催化剂及载体、无机精细化工、工业水处理及环保等领域的领先优势，可通过股份制改造,建立规范化的科研、生产及管理运行机制,借助资本市场的融资能力,充分发挥科技、人才优势,加快产业化步伐,全面上水平,以推动我国相关产业的持续发展。因此,对我院进行股份制改造具有现实和深远的意义:首先，通过股份制改造设立股份公司，进而成为上市公司，将我院的高科技项目送进资本市场，有助于解决我院资金短缺的问题，可加快新项目及新产业建设开发步伐。不仅有利于新增
资产的合理使用,也有利于存量资产的流动,促进我院资源的有效配置，从而取得最好的社会经济效益。其次,有利于我院真正成为自主经营、自负营亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。通过股份制改造,可以引进现代企业制度的运行机制和运行环境,规范我院的经营运作，形成有效的法人治理结构。再次，通过股份制改造,可以剥离不良资产,使优良资产充分发挥效能,优化我院的组织结构,改善我院的发展机制，提高我院的整合能力，使我院走上持续发展的快车道。最后，我院作为总公司第一个股份制改造单位,可为总公司今后的改革积累经验,起到示范化作用。股份公司上市后，可扩大总公司的知名度，对总公司的发展也具有十分重要的意义。 二．天津化工研究设计院概况 天津化工研究设计院( 前身化学工业部天津化工研究院）创建于1958年,是我国主要从事工业水处理药剂及应用技术、无机盐、催化剂及载体三大技术领域研究、开发、设计的科技型企业。 我院现有职工约７00人，各类专业科技人员４00多人，占地面积20万平方米，建筑面积11万平方米。拥有价值万元以上大型科研仪器２67台件,藏书中外文图书期刊6万余册。下设物化分析、防爆检测、标准化、质量检测4个研究室，催化剂及载体、精细化工、新材料、工业水处理环保、油田化学品、保鲜剂等7个研究所,3个实验厂,2个联营化工厂及１2个各种类型的科工贸一体化公司。国家工业水处理工程技术研究中心、国家工业水处理技术研究推广中心、国家无机盐产品质量监督检验中心、中国化工学会无机酸碱盐专业委员
公司股份制改造方案 一、公司基本情况 （一）公司基本信息 公司名称： 住所： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 公司类型：有限责任公司； 经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准） 成立日期： 营业期限： 公司历史沿革 1、公司成立。 1月，经天津市水利局津水财1号《关于设立天津市某某供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市某某供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。 公司设立时的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会2483.5316 72.00%
天津市水利基建管理处482.9092 14.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处482.9092 14.00% 合计3449.3500 100.00% 2、第一次股权变更 依据天津市水利局津水财11号《关于受让某某供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。 公司第一次股权变更后的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会2483.5316 72.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00% 3、第二次股权变更 依据天津市水利局津水财1号《关于受让某某供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市某某供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第二次股权变更后的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利经济管理办公室727.6748 21.096% 天津市某某供水管理有限公司工会1755.8568 50.904% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00% 4、公司名称变更 天津市某某水业集团有限公司原名天津市某某供水管理有限公司，2009年1月，公司将名称由“天津市某某供水管理有限公司”变更为“天津市某某水业集团有限公
编号：_____________ 公司改制合同 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订日期：____ 年____ 月____ 日甲方： 法定代表人:
乙方： 法定代表人: 鉴于： 甲方是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。 乙方是根据______________ 市政府【______ 】_____ 号、【______ 】_____ 号、【 ___ 】_____ 号文件和_______________ 市工商局【______ 】_____ 号、 【 ___ 】_____ 号文件依法从事国有、集体性企业股权转让挂牌交易、鉴证， 其他有限责任公司股权转让见证以及非上市股份有限公司股权登记托管业务的机构。 一、释义 除非特别说明或文意另有所指，以下词句和表述在本协议中应按如下解释： 1、股份制改造：甲方作为有限公司由目前的有限责任公司状态变更为股份有限 责任公司形态，并在乙方登记托管的过程；或者甲方作为发起人发起设立股份有限公司形态，并在乙方登记托管的过程。 2、股权转让见证：为配合股份制改造，乙方可根据甲方需要为甲方出具《股权转让见证（鉴证）书，》（详见附件1乙方《股权转让见证业务指南》）。 3、股权登记托管：完成股份制改造后，甲方为乙方办理股份有限公司股权登记托管，以促进乙方的股权交易和融资渠道顺畅（详见附件2乙方《股份有限公司股权登记托管业务指南》）。 4、工商代理变更登记：乙方根据甲方授权，代为办理甲方股份制改造过程中的 所有相关工商变更登记。
二、股份制改造服务的目的 为充分利用非上市股份有限公司法定注册资本门槛降低的外部形势，进一步完善公司内部的法人治理结构，内外结合疏通公司融资的渠道。甲方委托乙方作为其本次股份制改造的服务机构（代理权限见授权委托书）。 三、股份制改造服务的期限 甲方自______ 年_____ 月_____ 日起至股份有限责任公司设立并在乙方交易所 登记托管之日止。 四、股份制改造服务的内容 1、本合同签订后，乙方参与甲方关于股份制改造的股东会，根据甲方各股东的 具体要求起草关于股份制改造的股东会决议并由甲方各股东签字确认。 2、受甲方或者甲方股东的委托并根据股东签字确认的法律文书，乙方为甲方股东代为办理如下股份制改造事宜： （1）设计股份制改造方案交甲方各股东审议后确定（内容可能包括公司的股权 重组方案、资产和财务重组方案、内部治理机构的调整方案等）； （2）拟设股份有限公司的章程、创立大会股东会决议的起草； （3）代理股份制改造中可能涉及的股权转让见证事宜； （4）联合中介机构提供股份制改造中的法律意见书、会计师事务所评估报告、 验资报告等法律文件； （5）代理股份制改造中可能涉及的相关工商变更登记事宜； 3、甲方完成股份制改造后，乙方为新设的股份有限公司提供登记托管服务。 五、股份制改造期间双方权利义务 1、甲方的权利与义务
中小企业股份制改造流程 （一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时提请董事会决定。 （二）选择发起人。根据相关法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求，可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，改组后的股东共同发起设立股份有限公司。 （三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。 （四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查，形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查，形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算，形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，形成审计报告。 （五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行评估。 （六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。 （七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定，并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。 （八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文，涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。 （九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的，发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应当缴纳首期出资；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经过资产评估并依法办理产权转移手续；以募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的3%；发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后，由会计师事务所验资确认并出具报告。 （十）申请设立登记。股份有限公司以发起方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由验资机构出具验资证明及其他文件，申请设立
甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 鉴于： 甲方是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。 乙方是根据市政府【】号、【】号、【】号文件和市工商局【】号、 【】号文件依法从事国有、集体性企业股权转让挂牌交易、鉴证，其他有限责任公司股权转让见证以及非上市股份有限公司股权登记托管业务的机构。 一、释义 除非特别说明或文意另有所指，以下词句和表述在本协议中应按如下解释： 1、股份制改造：甲方作为有限公司由目前的有限责任公司状态变更为股份有限责任公司形态，并在乙方登记托管的过程；或者甲方作为发起人发起设立股份有限公司形态，并在乙方登记托管的过程。 2、股权转让见证：为配合股份制改造，乙方可根据甲方需要为甲方出具《股权转让见证（鉴证）书，》（详见附件1乙方《股权转让见证业务指南》）。 3、股权登记托管：完成股份制改造后，甲方为乙方办理股份有限公司股权登记托管，以促进乙方的股权交易和融资渠道顺畅（详见附件2乙方《股份有限公司股权登记托管业务指南》）。 4、工商代理变更登记：乙方根据甲方授权，代为办理甲方股份制改造过程中的所有相关工商变更登记。 二、股份制改造服务的目的
为充分利用非上市股份有限公司法定注册资本门槛降低的外部形势，进一步完善公司内部的法人治理结构，内外结合疏通公司融资的渠道。甲方委托乙方作为其本次股份制改造的服务机构（代理权限见授权委托书）。 三、股份制改造服务的期限 甲方自年月日起至股份有限责任公司设立并在乙方交易所登记托管之日止。 四、股份制改造服务的内容 1、本合同签订后，乙方参与甲方关于股份制改造的股东会，根据甲方各股东的具体要求起草关于股份制改造的股东会决议并由甲方各股东签字确认。 2、受甲方或者甲方股东的委托并根据股东签字确认的法律文书，乙方为甲方股东代为办理如下股份制改造事宜： （1）设计股份制改造方案交甲方各股东审议后确定（内容可能包括公司的股权重组方案、资产和财务重组方案、内部治理机构的调整方案等）； （2）拟设股份有限公司的章程、创立大会股东会决议的起草； （3）代理股份制改造中可能涉及的股权转让见证事宜； （4）联合中介机构提供股份制改造中的法律意见书、会计师事务所评估报告、验资报告等法律文件； （5）代理股份制改造中可能涉及的相关工商变更登记事宜； 3、甲方完成股份制改造后，乙方为新设的股份有限公司提供登记托管服务。 五、股份制改造期间双方权利义务 1、甲方的权利与义务 （1）甲方有权决定采取何种股份制改造方案； （2）甲方有权监督乙方的工作并提出合理要求；
三、中小企业股份制改造流程 （一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时提请董事会决定。 （二）选择发起人。根据相关法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求，可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，改组后的股东共同发起设立股份有限公司。 （三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。 （四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查，形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查，形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算，形成资产评
估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，形成审计报告。 （五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行评估。 （六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。 （七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定，并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。 （八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文，涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。 （九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的，发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应当缴纳首期出资；以实