xxx股份公司资产重组方案
为适应社会主义市场经济发展的需要，转换企业经营机制，建立产权明晰、富有活力的现代企业制度，并为企业进一步发展筹集资金，以促进xxx市乃至整个广东省的商品流通行业更大发展，由xxx企业集团有限公司（以下简称“集团公司”）作为主发起人，以集团公司下属从事零售业务的股份公司（以下简称“xxx”）的经营性净资产出资，联合其他以现金出资的发起人，以发起设立的方式组建xxx市广百股份有限公司（筹）（以下简称“股份公司”）。股份公司拟在设立并规范运行满一年以后，申请增资公开发行社会公众股（A股）。
一、发起人概况
xxx企业集团有限公司（主发起人）
注册地址：xxx市
法定代表人：xxx
注册资本：人民币37,846万元
经营范围：市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理；国内商业及物资供销业；仓储运输业；餐饮业；旅馆业；制造业；房地产开发；室内装饰，装修；娱乐服务业；咨询服务业；专业培训。（以上凡属国家专业专控项目持许可证经营）
基本情况：
xxx企业集团有限公司系由xxx市第一商业局转制而成的国有独资有限责任公司。1996年5月经xxx市人民政府穗府函〖1996〗104号文批准设立组建，于1996年6月10日在xxx市工商行政管理局注册登记，是广东省最大的商贸企业集团公司，同时也是广东省83家重点企业集团之一。
集团公司以国内商业贸易及物资供销业为主，集商业批发、零售、进出口、加工生产制造、仓储运输、房地产开发于一体。拥有股份公司等明星企业，及一批商业信誉良好和覆盖全国各地的经营供销网络。其中股份公司最近连续8年夺得xxx市单间零售商店年销售额之冠。
集团公司作为国有独资有限责任公司，于1996年6月经xxx市国有资产管理局（现xxx市财政局）穗国资二〖1996〗40号文的批准，授权集团公司经营
管理包括股份公司等企业在内的37,846万元国有资产。
xxx实业有限公司
住所：
董事长：
注册资本：5万美元
主要经营：物业管理服务；房地产开发和投资。
xxx市宾馆股份有限公司
注册地址：xxx市流花路120号
法定代表人：
注册资本：26,967.37万元
经营范围：经营旅馆业。办公楼房出租。提供饮食服务。经营旅游业，文化娱乐服务。酒店业务咨询和酒店管理服务。汽车出租，汽车停放，附设商场、场地出租、利用自身灯箱分布国内外各类广告。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。零售：烟、酒。理发。美容。器械健身。印刷其他印刷品（不含出版物及包装装璜、商标）。打字、相片冲印。
xxx市汽车贸易有限公司
注册地址：xxx市越秀区起义路175号
法定代表人：
注册资本：2,969万元
经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自有物业出租。商业信息咨询服务。
xxx市广之旅房地产开发有限公司
注册地址：xxx市机场路57号
法定代表人：
注册资本：800万元
经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）。房地产租售，中介服务，旅游资源及配套设施开发、管理、服务。外资引进。
xxx轻出集团有限公司
注册地址：xxx市长堤大马路87号
法定代表人：
注册资本：1亿元
经营范围：轻工业品、工艺品、家电设备、光电设备、纺织服装、五金矿产、化工产品、机械设备、粮油食品、工农具、运输工具、医药保健品、土畜产品。（具体见穗外经贸进〖1997〗173号）代理进口、转口贸易；经营上述进出口商品的国内调拨、加工、收购、批发、零售、承办中外合资经营、合作生产业务；承办来料加工、来料加工、来料装配业务、开展补偿贸易业务、运输、仓储及保税业务、包装装璜业务。旅游业务。
二、行业概况
拟设立的股份公司将主要从事零售业务。目前全国社会消费品零售总额近20年持续高速增长，居民消费热点消费结构变化加快，从同档同质消费转向多档分层次消费，生存温饱型转向发展享受型，商品物质消费转向精神消费。从而使日用消费品市场的总体需求呈平稳状态。零售业的发展将随着社会生活水平的提高而持续稳定的发展。
同时，日用消费品市场商品总体供大于求，商家同业竞争激烈，行业平均利润率趋低，各种新型经营业态的出现对传统经营模式造成冲击，零售业面临新的结构调整、规模扩张和经营管理创新。
股份公司作为地处经济发达的广东省内的商品流通企业，将得益于居民消费能力高的优势。而xxx作为省会和华南中心城市，99年社会消费品零售总额达1068亿元，占全国的3.43％，继上海、北京之后排全国各大城市第三位，人均消费额则居全国之首，具有得天独厚的地理优势。
三、重组方案
1、重组原则
1)形成清晰的业务发展目标，突出主营业务，形成核心竞争力；
2)使股份公司产权清晰，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主经营，
独立承担责任和风险；
3)合理、有效提高股份公司的收益能力，以利于股份公司的持续稳定发展；
4)避免同业竞争；
5)减少和规范关联交易；
6)建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。
2、重组的范围
本次重组涉及的范围包括集团公司授权经营的所有从事零售业务的企业。具体包括股份公司及股份公司全资拥有的股份公司湛江分店及股份公司从化分店。上述三家公司均为独立法人，在改制过程中对其进行整体改制，将所有与零售业务相关的资产、人员和机构投入股份公司，同时剥离非经营性的资产、业务、人员及不良资产。原xxx在完成所有债权债务关系的变更后，申请注销。
集团公司下属的新大新公司同样是从事零售业务的大型商厦。根据xxx 市七届市委常委会第22 次会议讨论的结果及xxx市委办公厅关于审定《关于xxx国有业改革重组方案》的复函，xxx友谊商店股份有限公司在近期即将购并新大新公司。因此在本次股改中不包括新大新公司。
3、资产重组
为了保证股份公司具有完整、独立的经营体系，树立股份公司的良好形象，按照上述重组原则和范围，将股份公司及其全资拥有的湛江分店和从化分店全部与零售业务相关的经营性资产及负债投入股份公司。
本次重组的基准日定为2001年10月31日。
1)固定资产
A.西湖路12号七楼的资产原属集团公司所有，但历来由xxx将其作为商
场的一部分使用。为保证股份公司经营场所的完整性，集团公司在此次重组中将西湖路12号七楼的房产划拨至xxx，经评估作价后作为对股份公司的投入。
B.西湖路12号地下二层至地上八层一直是xxx的主要经营场所。但这部
分房产的产权所有者为集团公司下属的xxx市西湖商业公司（以下简称“西湖公司”）。根据xxx市第一商业局有关文件，该部分房产中的地下二层至地上六层和八层已划归xxx所有，七楼归集团公司所有，并在各自的财务上记录，一直没有变更相应的产权手续。为使得这部分房产能够合法和完整的作为主要经营性资产投入股份公司，在此次重组过程中将该部分房产的产权所有者由西湖公司变更为xxx。目前产权变更手续已完成。
C.xxx的九层目前用作商厦经营楼层，十层和十二层作为周转仓库，二十
二和二十三层长期空置。这五个楼层的资产和计提的折旧一直在xxx的帐面上体现。该部分楼层是西湖公司和xxx粤秀公司合作开发的，目前xxx市房地管理局将该处房产的产权确认给开发该处房产的项目公司。
尽管项目公司和西湖公司有这五个楼层的分成协议，但是由于双方存在一些争议的问题尚未解决，因此目前无法将该处房产的所有者确认为西湖公司。鉴于集团尚无法取得该处物业的产权证明，为保证投入股份公司资产的产权明晰性，因此在本次股改中，该处物业将从xxx中剥离，不作为对股份公司的投入，帐面上已计提的折价抵作有偿使用的租金。
为了达到股份公司经营性资产完整的目的，股份公司成立后，在理顺产权关系的情况下，西湖公司或项目公司和股份公司将签订新的租赁协议，按照市场价格约定租金。
D.原属于xxx，位于xxx南村净值约2千2百万元的房产，由于长期空置，
且没有进行商业开发使用的计划，在此次股改过程中将从xxx中剥离，留给集团公司处置，并完成相应的产权变更手续。
E.西湖公司建房用于广百职工的宿舍，因房改后形成的所有者权益减少,
由xxx承担。
F.西湖公司帐面上约16,891万元的在建工程，是xxx通过西湖公司的名
义，对位于xxx西侧的西湖路大马站地块进行拆迁和三通一平后形成的，并将平整后的土地与他人合作开发广百新翼大厦。作为回报，在2002年5月房产建成后西湖公司可分得广百新翼大厦的一楼，一楼的夹层，九楼及二楼的一部分。这部分房产将来用于xxx营业面积的扩充。
为了理顺产权关系，减少将来股份公司和集团公司的关联交易，避免同业竞争，在此次重组过程中完善有关的法律文件及协议的前提下，将西湖公司帐面上的在建工程划拨给xxx，同时抵销西湖公司欠xxx的往来款项。xxx将这部分在建工程投入股份公司，将来待房产竣工移交时，由股份公司直接合法取得这部分房产的权利。
2)长期投资
xxx对波兰华沙办事处、xxx市商业进出口贸易有限公司长期投资由于在三年以前即无法收回，因此在这次股改重组中不纳入股份公司范围,剥离后由集团公司属下的西湖公司承接。广百联合贸易部由于已经不再从事任何经营活动，目前正在进行关闭前的清理处置，因此也对其进行剥离，由西湖公司完成最后的清理工作。
xxx对全资子公司湛江分店和从化分店的投资及对参股企业广百联合贸易有限公司的投资将完整的投入股份公司。
3)其他资产
鉴于股份成立时为保证房地的合一性，集团公司必须将主要经营用房产相关的土地投入股份公司。因此集团公司将向房地管理部门缴纳一定数量的土地出让金以取得土地使用权。本次股改中，将从xxx2001年10月31日的报表中剥离约4,800万元的现金留在集团，不作为对股份公司的投入，由集团用于向房地管理部门缴纳土地出让金。股份公司成立时，其他发起人将有大量的现金投入，足够支持股份公司正常的经营运作。
4、债权、债务重组
债权主要是指对外销售产品和提供劳务的应收款项和公司内外的其他应收款。债权的重组，在资产范围内，原则上根据资产重组方案，按照产生债权所对应的单位和业务的分离而划分。
债务主要是指对外的应付款项和银行贷款。债务的重组原则上根据债务的形成原因，对应资产的分离而划分。对于对应关系不明确的，确定合理的划分比例进行划分。
应付工资及应付福利费按人员分离情况进行划分，对未进入股份公司的人员，按照其占xxx总员工人数的比例剥离应付工资及应付福利费。
鉴于xxx不存在非经营性业务和资产，因此除上述的债权债务剥离情况外，其他的债权债务将整体进入股份公司。
有关的债权、债务合同及其他各类业务合同的划分在改制时应征得债权人的同意或通知相应的债务人并在股份公司设立后完成合同主体的变更。
5、人员重组
人员编制原则上根据所在的业务机构是否进入股份公司而划分。截至2001年10月31日，xxx及湛江和从化分店共有在职职工1,657人，离退休职工209人。人员构成如下：
员工年龄分布人数占人员总数比例
30岁以下68541%
30－50岁94357%
50岁以上292%
合计1,657100%
员工技术职称分布人数占人员总数比例
高级职称20%
中级职称272%
初级职称及以下1,62898%
合计1,657100%
员工受教育程度人数占人员总数比例
大专及以上学历1429%
大专以下学历1,51591%
合计1,657100%
员工专业结构人数占人员总数比例
经营销售人员1,40785%
管理人员25015%
合计1,657100%
股份公司正式成立后，上述在职职工将全部进入股份公司；现有的1名离休干部将移交集团公司管理，其养老、医疗及安置费用仍将由集团按现行办法执行；剩余208名退休人员在股份公司成立前移交社会统筹管理。
股份公司职工将按属地规定参加社会统筹的各类有关保险。集团公司将向股份公司提供的综合服务及其他无法避免的关联交易将按照公平的原则签署相关协议。
6、土地处置方案
本次重组，将根据进入股份公司的xxx楼层（地下二层到地上八层）分摊所得的土地面积，由集团公司以出让方式向xxx市房地管理部门缴纳土地出让金，获取土地使用权并投入股份公司。经xxx市政府确定，该宗土地使用权于评估基准日的价格为xxx市国地部门核定的土地使用权出让金与历史成本价格之和，即7,221.77万元。
7、其他无形资产的处置
xxx目前没有经工商部门登记注册的商标等无形资产。
8、非经营性资产的处置
鉴于本次资产重组涉及的xxx和湛江从化分店均不存在非经营性的资产和业务，因此不涉及对非经营性资产进行安置。
9、关联关系和关联交易
1)关联关系
与股份公司有关联关系的企业主要有两类：即股份公司的股东单位及主要控股股东集团公司参股和控股的企业。
2)关联交易
股份制改造中资产重组的一个原则就是尽量减少股份公司与关联企业之间，特别是与控股股东之间的关联交易。在全面清理的基础上，待股份公司成立后对于股份公司必要的不可避免的关联交易应遵循公平、公正的市场原则制定有关的关联交易协议，上述重大关联协议将提交股东大会审议，关联股东根据《公司章程》规定的回避制度不参加表决。
10、同业竞争
根据xxx市委七届[2001]第22次常委会议通过的《xxx国有业改革重组方案》，xxx友谊商店股份有限公司将于近期购并集团公司下属的新大新公司，因此本次重组中，集团公司未将从事零售业务的新大新公司投入股份公司。为避免同业竞争，集团公司将尽快完成新大新公司转让事宜。同时股份公司将与集团公司签订《避免同业竞争协议书》，约定如在股份公司A股股票发行上市前仍未完成该项资产转让行为，集团公司将采取有效措施，确保新大新公司在实质上和形式上对股份公司不构成同业竞争的威胁。
根据上述提及的xxx国有业改革重组方案，xxx市委授权集团公司托管南大集团和东百集团。由于南大集团和东百集团与集团公司没有任何产权关系或关联关系，因此目前不构成同业竞争。如果南大集团和东百集团中的业务扭亏为盈，并有盈利前景，股份公司将考虑收购其中优质的零售业资产。
同时，集团公司将承诺不再从事或发展与股份公司相同或相近的生产经营活动，彻底避免与股份公司进行同业竞争。
11、业务、资产、人员、机构和财务的独立完整
股份公司将严格遵照中国证监会对拟上市公司业务、资产、人员、机构和财务独立完整的要求，以有效合理的避免关联交易和同业竞争。尤其在人员的设置安排上，做到与股东，特别是控股股东分开。股份公司的董事长将不由控股股东或控股股东实际控制人的法定代表人出任；高管人员不在股东单位担任除董事、监事以外的任何职务。
12、其他
xxx拟将2001年1－10月的利润全部进行分配。同时在评估基准日至股份公司设立日期间的净利润也将由集团公司独家享有。
四、拟设立的股份公司概况
1、拟设立股份公司名称：xxx市广百股份有限公司
2、拟注册地址：xxx市北京路295号
3、筹委会主任：xxx
4、经营范围：零售等
5、股权设置
截至2001年10月31日，xxx总资产55,284万元，总负债31,609万元，净资产23,675万元（未经审计评估）。经过资产评估增值、增加土地使用权、资产剥离及审计调整后，集团公司投入股份公司的总资产约为45,034.61万元，负债30,752.99万元，净资产14,281.61万元。集团占有的股份将界定为国有法人股。其他发起人视其所有权结构性质确定股权的性质。
6、股权结构
集团公司拟联合其他以现金出资的发起人，设立股份公司。其他发起人共出资现金约3,570万元。按照《股份有限公司国有股权管理暂行办法》等有关规定，拟以67.22％的折股比例折为总股本12,000万股。股本结构如下：
如有需要，股本结构将根据中国证监会及其他相关部门的要求和规定作出调整。
股份公司成立后，在中国证监会要求的一年辅导期验收合格后，申请增资发行社会公众股（A股）。
7、税收政策
xxx及其子公司现在实际执行的所得税税率为33％。股份公司成立后，也将按照国家规定的所得税税率执行。
8、股份公司架构
9、股份公司组织结构
10、财务状况
以下为经中介机构评估审计后，xxx近年模拟资产负债及盈利状况主要财务数据：
11、上市计划
股份公司预计将于2002年初低完成工商登记手续。在规范运作满一年后，计划于2003年提出申请公开发行股票。随着股份公司管理的规范化及营业面积的扩张和经营规模的扩大，再加上对汽车贸易等高利润行业的拓展，预计2002年税后利润可达到4,000万元,募集资金约3－4亿元。
五、发展规划
突出零售业务，从传统向现代转变，发展零售专业连锁经营，通过规模化经营改造传统的管理。利用广百新翼扩建工程项目，扩大经营面积，发展成为北京路上的大型购物中心，满足消费者购物、休闲、娱乐及文化等多方面的需要，以适应消费心理的个性化，消费行为多元化的需要，提高市场占有率。同时在大力发展不同业态的商业零售业务的同时，拓展一些有发展潜力，收益率高的新兴行业，多元化经营，规避经营风险。
六、募集资金投向
股份公司在规范运作一年后，将计划公开发行股票。募集所得的资金拟将用于：
投入xxx西翼开发项目，扩充大厦的经营面积；
扩大零售商店的连锁经营，低成本收购其他经营条件好，地理位置佳，盈利能力强的公司；
计划投资发展小型连锁超市，在一定数量规模形成后，占据xxx市商品流通市场；
与法国大型零售集团家乐福或其他有实力的合作伙伴合资，在xxx开办多家大卖场；
投资发展收益率高，专业性强的汽车贸易。
七、结论
本次重组后，股份公司可以凭借清晰的产权关系和稳定的盈利能力健康发
展，并为将来公开发行股票做准备。集团公司通过对股份公司的绝对控股，行使享有的股东权利。通过分享股份公司的税后利润，收取股利来维持集团公司的长期生存。根据对股份2002年的盈利估计，集团公司在2002年可分得的现金股利在2000万元以上。以后年度，股份公司只要每年分发的股利在每股0.15元以上，集团公司即可取得至少1，440万元的现金回报，满足集团公司营运资金的需要，形成集团公司和股份公司双赢的局面。
综上所述，xxx本次股份制改造，以零售业务的优质资产作为投入设立股份公司，并计划在将来适当的时机增资发行社会公众股票，利用广百的品牌优势投资于零售相关的行业是切实可行的，也是必要的。本次股改必将对xxx市乃至整个广东省的商品流通企业产生重大的影响和借鉴作用，为我国的零售业的发展作出更大贡献。
xxx企业集团有限公司
公司股改工作方案范文 4月10日，有投资者在“互动易”上向金固股份（002488.SZ）提问称，“请问公司子公司科创板上市计划具体到什么程度了？”金固股份回复称，公司已经与券商签订相关协议，就全资子公司金固环保分拆到科创板上市进行可行性认证及股改方案的设计。如符合相关条件，公司将继续推进相关工作。 中国证券报记者了解到，目前，金固股份已经与保荐券商签订了改制上市工作的一揽子协议，正全力推进金固环保的改制工作。 4月10日，金固股份股价一度涨停，最终大涨7.76%。此前，天风证券4月8日发布研报称，金固股份是中国汽车零部件车轮行业龙头企业，战略推进“高端制造+汽车后市场服务”两翼发展。公司与阿里巴巴合作的汽车新零售业务，以及环保高端设备，均呈现高成长特征。 谢谢，首先回答什么是股改，股改的全称叫做“股份制改造”，即将有限责任公司改制成股份有限公司，因为公司法证券法有规定，上市公司必须是股份有限公司，以每股为流通条件；
公司上市、新三板挂牌都需要股改，股改需要在有资质、有经验的机构辅导下进行，通常为证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所，股改通常需要按照如下步骤来： （1）改制预备阶段 预备阶段主要需要以下几个步骤：选择并确定辅导机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）。发起人在辅导机构协助下，初步拟定设立股份公司的方案，包括设立方式、发起人数量、注册资本、股本规模和业务范围等；对改制方案可行性进行研究；对于拟引入新投资者的，公司需物色并其它发起人；或者在完成股改后对其他投资人增发新股，这里略有一点区别，发起人的股份是转让受限制的，按照《公司法》股份公司设立起一年内不得转让，如果上市，还另有其他限制。 （2）改制实施阶段 该阶段主要完成：①初步确定改制方案，制定改制工作时间表； ②公司成立筹委会；各中介机构展开实质性调查工作；③券商作为总协调人，协助公司完成各类申报文件的准备，并统一协调各方稳步按照时间表推进改制工作；律师主要负责保证改制过程的合法性；会计师主要负责改制过程对资产的审计工作；评估师主要负责
xxx股份公司资产重组方案
为适应社会主义市场经济发展的需要，转换企业经营机制，建立产权明晰、富有活力的现代企业制度，并为企业进一步发展筹集资金，以促进xxx市乃至整个广东省的商品流通行业更大发展，由xxx企业集团有限公司（以下简称“集团公司”）作为主发起人，以集团公司下属从事零售业务的股份公司（以下简称“xxx”）的经营性净资产出资，联合其他以现金出资的发起人，以发起设立的方式组建xxx市广百股份有限公司（筹）（以下简称“股份公司”）。股份公司拟在设立并规范运行满一年以后，申请增资公开发行社会公众股（A股）。 一、发起人概况 xxx企业集团有限公司（主发起人） 注册地址：xxx市 法定代表人：xxx 注册资本：人民币37,846万元 经营范围：市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理；国内商业及物资供销业；仓储运输业；餐饮业；旅馆业；制造业；房地产开发；室内装饰，装修；娱乐服务业；咨询服务业；专业培训。（以上凡属国家专业专控项目持许可证经营） 基本情况： xxx企业集团有限公司系由xxx市第一商业局转制而成的国有独资有限责任公司。1996年5月经xxx市人民政府穗府函〖1996〗104号文批准设立组建，于1996年6月10日在xxx市工商行政管理局注册登记，是广东省最大的商贸企业集团公司，同时也是广东省83家重点企业集团之一。 集团公司以国内商业贸易及物资供销业为主，集商业批发、零售、进出口、加工生产制造、仓储运输、房地产开发于一体。拥有股份公司等明星企业，及一批商业信誉良好和覆盖全国各地的经营供销网络。其中股份公司最近连续8年夺得xxx市单间零售商店年销售额之冠。 集团公司作为国有独资有限责任公司，于1996年6月经xxx市国有资产管理局（现xxx市财政局）穗国资二〖1996〗40号文的批准，授权集团公司经营
股改方案范本 1.股改方案 关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的 通知各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监管机构，各中央企业：为进一步贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号）和《关于上市公司股权分 （国资产权[2005]246号）置改革中国有股股权管理有关问题的通知》 等有关文件精神，现就股权分置改革中涉及的国有股权管理审核程序有关事项通知如下：一、省级或省级以上国有资产监督管理机构须在国有控股股东委托上市公司及其保荐机构将股权分置改革方案提交 证券交易所前，组织对上市公司股权分置改革方案进行审核。 二、省级或省级以上国有资产监督管理机构受理股权分置改革方案时应当审核、查阅以下材料：（一）股权分置改革方案论证报告；（二）股权分置改革说明书；（三）非流通股股东参与股权分置改革的协商意见；（四）上市公司上年年度报告和最近一期季度报告。三、国有资产监督管理机构审核上述材料后，同意上市公司股权分置改革方案的，应当出具《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》（表式见附件）。 四、国有控股股东取得省级或省级以上国有资产监督管理机构出具的备案表后，方可委托上市公司及其保荐机构向证券交易所提交股权分置改革方案。五、国有控股股东委托上市公司董事会公告召集A股市
场相关股东会议后，未对股权分置改革方案进行修改的，国有资产监督管理机构不再出具书面意见；如对股权分置改革方案进行修改的，国有控股股东须将修改后的股权分置改革方案报省级或省级以上国 有资产监督管理机构审核，取得国有资产监督管理机构的书面意见后方可公告。 六、国有控股股东须在上市公司申请股票复牌后，在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前，将上市公司股权分置改革方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。七、对国有控股上市公司股权分置改革方案，省级国有资产监督管理机构须报经本级人民政府同意后批复。 国务院国资委办公厅二？？五年九月十七日。 2.股改的相关案例 在工农中建四大商业银行中，农行是唯一一家几乎在每个县域都设立机构的商业银行，业务经营横跨城乡两大市场，具有极强的战略互补性。 农行新闻发言人表示，股改后农行将按照《公司法》建立规范的公司治理结构，加快管理体制和经营机制的根本转变，努力把农行建设成为一家面向“三农”、连接城乡、融入国际、综合发展、致力于为最广大客户群体提供优质金融服务的现代化全能型商业银行。近一个时期，农行一直为精心打好国有商业银行股份制改革收官之战，而紧锣密鼓地致力于股份制改革的各项准备工作，2007年全国金融工作会议确定了农行“面向三农、整体改制、商业运作、择机上市”的改革
股份制改造概述 一、有限责任公司与股份有限公司之比较 在讨论股份制改造之前，让我们先对两种不同类型的公司进行一番大致的了解：两者概念有何不同，分别有何特点，彼此的优缺点如何。这不但有助于我们认识股份制改造的必要性，也有助于我们实际操作股份制改造。 （一）有限责任公司之概念及其特点 所谓有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司的主要特点如下： 1、股东人数方面：有限责任公司的股东人数不能超过50名（详见《公司法》第24条）； 2、注册资本方面：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元（详见《公司法》第26条）； 3、股东对外转让股权的权限方面：有限责任公司具有较明显的“人合”性质，公司的存续在很大程度上基于股东之间的相互信任。所以《公司法》规定有限责任公司股东向股东以外的人转让公司股权，应当经其他股东过半数同意；而且，经其他股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权（详见《公司法》第72条）。 （二）股份有限公司之概念及其特点 所谓股份有限公司，是指公司全部资本分成等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司的主要特点如下： 1、股东人数方面：股份有限公司的股东人数须在2人以上；但是在成立时的发起人须在2人以上200人以下（详见《公司法》第79条）； 2、注册资本方面：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币500万元，且其全部资本分为等额股份（详见《公司法》第81、126条）； 3、股东对外转让股权的权限方面：股份有限公司属于典型的“资合”公司，公司信用的高低主要取决于公司资本的雄厚与否，而与股东个人的声望、信用关系不大。职是之故，《公司法》对于股份有限公司股东对外转让股权几乎没有设置任何限制（当然，发起人和董事、监事、经理等转让所持公司股份受到了一定的限制，详见《公司法》第142条），股东可以自由对外转让公司股权，而无需取得其他股东的同意（详见《公司法》136条）。 （三）有限责任公司与股份有限公司之异同 有限责任公司和股份有限公司之间既有共同点，又有不同点。二者之间的共同点主要表现为：股东的财产与公司的财产是分离的，一方面股东对公司的责任是有限的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任；另一方面，公司对外承担的责任也是有限的，仅以公司的全部财产为限，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。 有限责任公司和股份有限公司的不同之处主要有如下几个方面： 1、成立条件和募集资本的方式有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司则可以向社会公开募集资金；有限责任
股改方案 导读：范文股改方案 【篇一：十公司股改方案】 四家沪市公司公布股改方案： S藏药业公司拟以资本公积金向全体流通股股东定向转增作为对价的支付，转增比例为每10股转增3、27股，转增总额为1471、5万股。改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每10股获得1、85股，非流通股股东送出的对价股份相当于每10股送出1、2股。 S工大新公布股改方案，公司拟以资本公积金向全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得8、5股的转增股份，合计14848、7323万股，相当于流通股股东每10股获得2、69股。 尽管前两大股东之间多有纷争，但中国农垦总公司和新华信托投资股份有限公司还是联手推出了SST中农的股改方案。根据方案，公司拟以资本公积金向全体流通股股东每10股转增4、7股。换算为送股方案，相当于每10股流通股获送2、7928股。
S商社公布的股改方案显示，公司将以未分配利润向全体流通股股东每10股送2股，共计送股23537324股，换算成直接送股方式，相当于流通股股东每10股获得0、8268股的对价。 除法定承诺外，S商社持有公司股份总数5％以上的非流通股股东承诺：在法定承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。控股股东山东三联集团有限责任公司特别承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，除司法裁定、司法执行等不可抗力之外，至少在3年内不上市交易或者转让；3年后的3年内如确需减持时，减持价格不低于每股6元。 S美尔雅今日公布了调整后的股改方案。公司流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票对价，对价股份总数为5328万股。其中由第一大股东美尔雅集团支付对价2664万股，其他非流通股股东合计支付对价2664万股。公司股票将于12月26日复牌。 公司原对价方案为流通股股东每持有10股流通股将获得3、5股股票对价，对价股份总数为4662万股。 六家深市公司也同时公布股改方案：
三一重工的股改方案 一、引言 三一重工是中国领先的工程机械制造企业，成立于1989年。经过多年的发展，三一重工已经成为全球最大的混凝土机械制造商和重型起重机制造商之一。为了进一步推动公司的发展，三一重工决定进行股权改革，以激励员工、提升企业治理水平和扩大股东基础。本文将详细介绍三一重工的股改方案。 二、股改方案概述 三一重工的股改方案是企业内部的一项重大改革，旨在优化公司治理结构、激励员工积极性、增强公司竞争力。股改方案的主要内容包括以下几个方面： 1. 股份激励计划 为了激励员工积极工作，并与公司的发展目标保持一致，三一重工将推出股份激励计划。根据计划，公司将向优秀员工提供股权激励，以吸引和留住人才。同时，公司还将设立股权激励基金，用于购买和分配员工的股权。 2. 员工持股计划 为了增强员工的归属感和责任感，三一重工将推出员工持股计划。公司将向符合条件的员工提供购买公司股份的机会，并为其提供一定的购买优惠。员工持股计划将使员工成为公司的股东，享受股东权益和收益。
3. 股份回购和减持 为了进一步优化股东结构和提高公司治理水平，三一重工将进行股份回购和减持。公司将通过回购和减持股份的方式，减少股份流通量，从而提高股东长期回报和股票流动性。 4. 股东大会制度改革 为了加强公司的决策和监督能力，三一重工将进行股东大会制度改革。公司将增加股东大会的权力和职责，提高股东对公司事务的监督能力，增强股东对公司治理的影响力。 三、股改方案的意义和影响 三一重工的股改方案对于公司的发展和股东权益具有重要意义和影响。具体来说，股改方案将产生以下几方面的积极影响： 1. 激励员工积极性 股份激励计划和员工持股计划将使员工成为公司的利益相关者，激发他们的积极性和创造性。员工将更加努力工作，为公司的发展贡献更多力量。同时，激励计划还有助于吸引和留住优秀人才，提高企业的核心竞争力。 2. 改善公司治理结构 股改方案将通过股东大会制度改革，提高股东对公司决策和监督的能力，增强公司治理水平。公司的决策将更加民主和透明，股东的权益得到更好的保护，提高了公司的信誉度和竞争力。
公司股改工作方案 背景与目的 近年来，我公司一直保持着良好的发展势头，但是随着业务拓展和规模不断扩大，对企业的管理和治理提出了更高的要求。为了更好地适应市场环境和推动公司进一步发展，同时增加公司内部权益激励机制，提高员工的归属感和积极性，公司决定进行股改工作。 本股改工作方案主要旨在通过引入外部投资者，实现公司的股份多元化，同时引入更多的经验和资源，协助公司进行更好的决策和管理，提高公司的绩效和竞争力。 股份处理方案 股份划分和分配 根据公司的开展情况和市场需求，本次股份划分和分配如下： •投资者入股部分：占公司股份总量的30%； •原有股东持股比例：占公司股份总量的70%。 股份转让方式 本次股份转让方式为私募增发，即由公司向特定的投资者进行股份增发，增加公司股份总量，以实现外部投资者的入股。 股权估值 为了确保公平和合理的股权估值，公司决定由具有专业资质的第三方机构进行估值，以确定本次股份转让的价格和数额。
股份持有期限和流通方式 为了保障公司的利益和股份持有者的合法权益，公司规定如下：•投资者持有的股份将被锁定，持有期至少为3年； •锁定期届满后，投资者可以选择将其持有的股份在公开市场上流通或在公司内部进行相关交易。 相关权益及分配 投票权 本次股改后，投资者和原有股东在公司议事和决策中，依据持有的股份比例享有相应的投票权。 董事会和监事会选举 按照公司章程的规定，由股份持有者选举产生公司的董事会和监事会成员。 分红权和优先购买权 公司规定，股份持有者按照其持有比例享有相应的分红权，在公司分配利润时，按照股份比例进行分配；同时，公司设有优先购买权规定，以维护公司内部的股权结构和稳定性。 细则 股份转让流程 股份转让流程如下： •公司通知投资者该次股份转让的有关情况；
股改方案案例分享 股改方案，是指为了纠正和完善现有股权结构，提高企业整体股权的质量和效益，企业采取的一系列股权改革的方案和措施。股改方案是在实践中逐步形成的，旨在满足不同企业股权结构调整的需要。本文将从案例分析的角度来分享一些成功的股改方案。 1. 阿里巴巴股改方案 阿里巴巴在2010年进行了一次大范围的股权结构调整，互联网和股市界都对此高度关注。在此次股改方案中，马云等公司创始人以及高管部分放弃其持有的代表创业团队所有权的Alibaba Group的股份，而选择转向持有“阿里巴巴华人共和国创始人股份计划”，这是一个新的持股方案。持股方案让创新和企业家精神成为了阿里巴巴战略决策的核心。 这种创新性的股改方案在行业中引起了广泛的关注和争议，但与此同时也使得阿里巴巴在股权治理和经营决策上更加灵活和高效。 2. 南方电网股改方案 2018年8月底，南方电网股份有限公司公告称，8月28日，其第二大股东中广核集团有限公司（以下简称“中广核”）实施了对公司6.478亿股股份的无偿划转，划转入公司全资子公司南方能源集团有限公司（以下简称“南能集团”）名下。这也是南方电网自改革开放以来最大规模、最复杂的一次股权重组，标志着南方电网实现了“两千兆瓦三级主网”产业链布局的关键性战略布局。
此次股改方案为南方电网的公司战略布局和创新提供了有力支持，更好地实现了公司的战略规划和主业发展。 3. 中信证券股改方案 2007年，中信证券公司进行了股权结构调整，制定了“尊重市场 规律、实现股东利益最大化”的股改方案。公司实行集中竞价方式进 行发行股票，并进行了多轮的公开、透明的分配和转让过程。 通过股改方案的推进，中信证券不仅成功实现了股权结构的调整 和股东利益的协调，还形成了差异化的经营模式和管理理念。这些举 措在当时引起了广泛关注和好评，成为业内改革的典范案例。 4. 中兴通讯股改方案 2017年，中兴通讯公司启动了股权激励计划，以优化公司的股权 结构，并推进公司的长期发展。为此，公司制定了一系列针对不同类 别的股东的优惠政策，包括增发、回购等。 经过多轮的股改方案的推进和实施，中兴通讯不仅成功解决了公 司股权的复杂问题，还为公司的战略发展和发展前景提供了强有力支持。这些举措极大地提升了公司的品牌声誉和穩健性。 5. 建设银行股改方案 2011年，建设银行开始推进股权的结构调整，为此，制定了一系 列的股改方案。公司采用多元化的方式筹集资金，并引入了新的股东 和管理人员。另外，公司还采用专业的金融工具来进行股份的认购和 交易，并且为股东提供保障和优惠政策。
企业股改方案 引言 企业股改，即企业股权改革，是指企业通过改变股东结构、调整股权比例以及 引入新的股东等方式来调整和完善企业的组织结构和经营模式，以实现企业的发展和提升企业治理水平的重要举措。本文将介绍企业股改方案的基本概念、目标、原则以及具体步骤。 1. 基本概念 企业股改方案是指制定、实施和监控企业股权改革的一系列政策、措施和步骤 的总称。它是企业进行股权改革的基础和准则，是实现企业股东结构调整和治理结构优化的指导方针。 2. 目标 企业股改的主要目标是： •提升企业治理水平：通过调整股东结构和股权比例，引入专业化的股东和管理团队，优化企业的决策机制和治理结构，提高企业的决策效率和运营绩效。 •优化资本结构：通过股权重组和引进新的股东来优化企业的资本结构，降低负债率，改善企业的融资环境，提高企业的核心竞争力和抗风险能力。 •激励管理团队和员工：通过股权激励等方式，吸引优秀的管理团队和员工加入并留在企业，激发他们的积极性和创造力，提高企业的竞争力和持续发展能力。 3. 原则 企业股改方案应遵循以下原则： •公平公正：在企业股权改革过程中，应坚持公平公正原则，保护各方利益，确保股东、投资者、管理团队和员工的合法权益。 •私有化：企业股改过程中，应以私有化为目标，逐步实现股权的私人化，提高企业的经营效率和竞争力。 •多样化：企业股权改革应尊重和保护个体财产权，支持多元化的股东结构，提高企业的治理水平和创新能力。
•可持续发展：企业股改方案应符合可持续发展原则，注重长期价值的创造和经济、社会、环境的协调发展。 4. 具体步骤 企业股改方案的具体步骤包括： 步骤一：股权结构分析 通过对企业现有股权结构的分析，了解企业目前的股东状况和股权比例，明确企业股改的需求和目标。 步骤二：方案设计和选择 制定针对企业股改的方案，包括股权比例调整、引进新的股东、股权激励等措施，选择最适合企业发展的方案。 步骤三：方案评估和调整 对制定的方案进行评估，包括财务评估、风险评估、市场评估等，根据评估结果对方案进行调整和优化。 步骤四：方案实施和监控 按照制定的方案进行股权改革，包括股份转让、增资扩股、股权激励计划的推进等，同时建立监控机制，跟踪和评估股改的实施情况。 步骤五：效果评估和调整 根据企业股改的实施情况和效果进行评估，包括财务指标、市场反应、员工满意度等，对股改方案进行调整和优化。 结论 企业股改是企业发展和治理改革的重要手段和途径。通过制定科学合理的股改方案，可以提升企业的治理水平、优化企业的资本结构和激励企业的管理团队和员工，为企业的可持续发展打下坚实的基础。
S佳通股改方案 背景 S佳通股份有限公司（以下简称“S佳通”）是一家专业从事轮胎研发、生产和销售的企业。随着市场竞争的加剧，公司面临着各种挑战和机遇。为适应市场发展的需要，提高公司的竞争力和持续发展能力，S佳通决定进行股改，以推动公司发展进程。 股改目标 S佳通股改的主要目标是优化公司治理结构，增加股东的权益，提高公司的透明度和规范性，增强公司的市场竞争力。 股改方案 S佳通股改方案主要包括以下几个方面： 1. 股东结构调整 根据股东需求和公司整体发展的要求，进行股东结构的调整，目的是优化公司股权结构，增加公司核心股东的持股比例，提高公司治理效率。 2. 增加公司治理机制 引入独立董事和监事会成员，完善公司治理结构，提高公司决策的科学性和规范性。加强对高管层的监督，保障股东权益的实施。 3. 完善股东权益保护 加强对股东权益的保护，增加对小股东的关注，保障小股东的合法权益。完善信息披露制度，提高公司透明度，增加股东参与公司决策的机会。 4. 提高公司竞争力 加强公司内部管理，提高生产效率和产品质量，不断创新和改进，以适应市场的需求。积极开拓国内外市场，增加公司的销售收入和市场份额。 股改效果预测 通过实施股改方案，S佳通预计将获得以下效果： 1. 提高公司治理效能 通过引入独立董事和监事会成员，完善公司治理结构，公司决策的科学性和规范性将得到提高，同时也增加了对高管层的监督，保障股东权益的实施。
2. 提高公司透明度和规范性 通过完善信息披露制度，加强对股东权益的保护，增加股东参与公司决策的机会，公司的透明度将大幅提高，增强了投资者的信心。 3. 增加公司市场竞争力 通过加强内部管理，提高生产效率和产品质量，不断创新和改进，S佳通将提高自身竞争力，进一步扩大市场份额和销售收入。 4. 提升股东的权益 通过优化公司股权结构，增加核心股东持股比例，股东的权益将得到提升。同时，对小股东的关注和保护也将增加，确保股东合法权益的实现。 实施方案 S佳通将按照以下步骤实施股改方案： 1.编制股改方案和计划：制定详细的股改方案和实施计划，明确各项任 务和责任。 2.召开股东大会：召开股东大会，对股改方案进行表决和通过。 3.股权转让和调整：根据股改方案，进行股权转让和调整，改变股东结 构。 4.引入独立董事和监事会成员：根据公司治理需求，引入独立董事和监 事会成员，完善公司治理结构。 5.完善信息披露制度：加强对股东权益的保护，完善信息披露制度，提 高公司透明度。 6.强化内部管理：加强内部管理，提高生产效率和产品质量，提升公司 市场竞争力。 结论 S佳通股改方案旨在优化公司治理结构，增加股东权益，提高公司的透明度和规范性，从而增强公司的市场竞争力。通过实施股改方案，S佳通将提高公司的治理效能，增加股东的权益，增强公司的市场竞争力，为公司的长期发展奠定坚实基础。
国企股改方案 一、前言 国企股改方案是指国有企业进行股权改革的具体方案和措施，旨在 提高国企的市场竞争力和效益。本文将就国企股改方案的背景、目标 和主要内容进行阐述。 二、背景 随着市场经济体制的不断深化和完善，国有企业面临的竞争压力不 断增加。为了加强国企的市场化运作和提高经营效益，有必要进行股 权改革，引入社会资本，培育优秀的企业家和市场经营者，加强国企 的内部治理。因此，国企股改方案应运而生。 三、目标 国企股改方案的主要目标是实现国有资产保值增值、提高国企的市 场竞争力和效益，并推动国有经济持续健康发展。通过增加股权的流 动性和市场竞争，国企股改方案能够促进国企的创新能力和投资效益，为国家经济的发展做出积极贡献。 四、主要内容 1. 股权多元化 国企股改方案的核心是引入社会资本，实现股权的多元化。国有企 业可以通过发行股权、吸引新的股东以及推动员工持股等方式，实现 股权的流动和多样化。这有助于提升公司的治理水平和市场竞争力。
2. 内部治理改革 国企股改方案还包括了内部治理改革。通过引入市场机制和现代企 业管理经验，强化公司董事会和监事会的作用，完善公司内部决策、 监督和约束机制，提高企业的管理效能。 3. 激励机制建设 为了激励国企员工的积极性和创造力，国企股改方案通常还包括建 立合理的激励机制。通过股权激励、薪酬制度改革以及职业发展规划 等方式，激发员工的工作动力，提高企业的绩效和创新能力。 4. 资产重组和整合 在一些具体的国企股改方案中，还可能涉及资产重组和整合的内容。通过与社会资本合作，实现资源优化配置和经营范围的扩大，提高企 业的市场竞争力和综合效益。 五、总结 国企股改方案是国有企业进行股权改革的重要举措，旨在提高国企 的市场竞争力和效益。股权多元化、内部治理改革、激励机制建设以 及资产重组和整合是国企股改方案的主要内容。国企股改方案的实施 对于促进国有经济的健康发展和提高国企的综合竞争力具有重要意义。
企业股改实施方案 一、背景分析 随着市场经济的发展，企业股改成为了企业改革的重要一环。股改 是指企业将国有资产转变为股份制，通过发行股票或其他股权证券 的方式，实现企业所有权的多元化和市场化。股改的实施对企业的 发展具有重要意义，可以提高企业的竞争力、激发员工的积极性、 增强企业的活力，促进企业的可持续发展。 二、股改的意义 1. 提高企业竞争力：股改可以引入更多的社会资本，扩大企业的规 模和实力，提高企业的市场竞争力。 2. 激发员工积极性：股改可以使员工成为企业的股东，分享企业的 发展成果，激发员工的工作积极性和创造力。 3. 增强企业活力：股改可以引入更多的股东，形成多元化的所有权 结构，增强企业的活力和创新能力。 4. 促进企业可持续发展：股改可以提高企业的经营效率和管理水平，
促进企业的可持续发展。 三、股改的实施方案 1. 制定股改方案：企业应当根据自身的实际情况，制定符合企业发 展需要的股改方案，包括股份转让、发行新股等具体措施。 2. 吸引社会资本：企业应积极开展股权融资，吸引更多的社会资本 参与股改，扩大企业的股东基础。 3. 完善治理结构：企业应当建立健全的公司治理结构，明确股东权 益和经营管理机制，保障股东的合法权益。 4. 加强信息披露：企业应当加强对外信息披露，及时公开企业的经 营情况和财务状况，提高透明度和信任度。 5. 强化内部管理：企业应加强内部管理，建立健全的内部控制制度，提高企业的经营效率和风险控制能力。 四、股改的风险与挑战 1. 股权纠纷：股改过程中可能出现股权纠纷，需要加强法律意识，
妥善处理各方利益关系。 2. 经营风险：股改后，企业可能面临新的经营风险，需要加强风险管理，保障企业的稳健经营。 3. 员工稳定：股改可能影响员工的稳定性和积极性，需要加强员工管理，保障员工的合法权益。 4. 市场竞争：股改后，企业可能面临更加激烈的市场竞争，需要加强市场营销，提高产品竞争力。 五、股改的实施建议 1. 根据企业实际情况，制定科学合理的股改方案，充分考虑各方利益，确保股改的顺利实施。 2. 加强内外部沟通，提高股改的透明度和公正性，增强股东信任和支持。 3. 加强员工培训，提高员工的法律意识和股改意识，增强员工的积极性和配合度。
上市股改方案 上市股改方案 引言 上市股改是指公司从非上市状态转变为上市公司的过程，是企业进行股权结构调整、融资和资本运作的重要方式之一。上市股改方案是指在上市股改过程中，制定的涉及股权转让、股份发行、上市准备和交易规则等方面的详细计划和操作指南。 本文将从上市股改方案的背景、目标、实施步骤和主要内容等方面进行介绍，以期为相关企业制定上市股改方案提供参考和指导。 背景 随着经济全球化的加速和资本市场的不断发展壮大，越来越多的企业希望通过上市来获得更多的融资渠道，提高知名度和竞争力。而上市股改方案作为上市的前期准备工作，对于顺利实现上市目标，保护股东权益，符合市场规则等方面起到至关重要的作用。 目标 上市股改方案的主要目标是实现企业的上市需求，确保企业顺利完成上市股权结构调整、融资和资本运作，从而提高企业市场竞争力和投资价值。具体目标包括： 1. 股权结构调整：通过合理的股权转让和股份发行，优化企业股权结构，确保无重大股权纠纷和隐患。
2. 融资需求满足：通过股份发行等方式，融资以满足企业的资金需求，支持企业的发 展和扩张计划。 3. 上市准备工作：制定详细的上市准备计划，包括财务审计、信息披露、法律风险评 估等，确保企业符合上市条件和监管规定。 4. 交易规则完善：建立完善的交易规则，包括股份流通、交易机制、信息披露等，保 护投资者权益，提高市场透明度。 实施步骤 上市股改方案的实施步骤可以分为以下四个阶段： 阶段一：筹备阶段 1. 确定上市意愿：企业领导和主要股东达成一致，确立上市的意愿，并明确上市的目 标和期望。 2. 进行内部整改：对企业内部进行组织架构和管理模式的优化，确保企业能够适应上 市的要求。 3. 寻找承销商和法务顾问：选择合适的承销商和法务顾问，进行上市相关事务的咨询 和协助工作。 阶段二：方案制定阶段 1. 股权结构调整方案：根据企业的实际情况，制定股权结构调整方案，包括股权分配、转让、增发等。
企业（公司）改制方案写作指引 （一）文书制作基本学问 1．文书的含义及作用 企业改制方案（又称为企业重组方案、企业改制重组方案）的制订和执行是整个公司改制、上市的重点，只有做好这一步，才能为申报材料，获得中国证监会的核准打下良好的基础。从上市的角度来讲，企业改制便是股份制改组，其本质便是依据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。从广义上讲，企业改制重组包括企业资本（债务）重组、企业改组、企业并购，企业破产等内容；从被改组企业本身来讲，改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和内部治理机构重组。其中资产重组是整个企业改制重组的重点，也是其他重组的基础。企业改制重组的目的便是使之能达到上市的标准，最终能够通过中国证监会的核准，并且能够上市。制订企业改制（重组）方案，便是进行此改制工作的前提，假如公案未能确定或者是经常变动，将会给改制工作带来极大的不便利，甚至是损失。而且就方案本身来说，是要作为上市申报材料向中国证监会核准，所以确定要做得规范和完整，否则将会给公司上市造成障碍。 企业改制重组方案有多种，由企业依据自身实际状况，并参考律师、券商（证券公司）以及其他中介机构的看法来确定。主要的改制重组方案有： （1）整体改制方案：是指被改组企业不作资产调整，将其全部资产，包括全部经营性和非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司，并以之为股本，再发行股票增资投股（即上市）。这样，在办理完有关工商登记手续后，原企业随之不复存在。但是整体改制方案的适用范围较窄，一般是新建企业或者社会负担较小的少数企业，这些企业一般条件较好，包袱不重，资产相关性也较大，非经营性资产所占比例较少或确定值较小（而且往往有确定的盈利实力）。 （2）控股分立方案：是指被改组企业将原资产进行分割重组，把其中一部分资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有限公司，其余资产保留在原企业内。这是目前我国最常见的改制重组方案。一般是被改组企业将一部分经营性的优良资产投入拟设立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企业仍保留原有地位。当然，有时也实行设立成两个新法人，注销原企业的法人地位的方案。这种方案一般多适用于原大型国有企业（往往大而全）：非经营性资产所占比例较高，确定值较大，而且，盈利实力较差。 （3）非控股分立方案：该方案同于第2方案，惟一的区分是被改组企业投入的资产无法对拟设立的股份公司形成控股。 （4）合并方案：是指被改组企业和其他被改组企业进行合并，将全部资产进行重新组合。这样，提高改组后企业的整体效益，形成规模经营。合并方案从不同角度来讲，有不同的分类：①从是否控股的角度来讲，可分为控全股合并方案和非限制合并方案。②从合并的资产占原企业的资产比例来讲，可分为全部资产进行合并（即歼灭原企业）和部分资产进行合并即拿出一部分资产进行合并。 实际中的企业改制和重组方案有时也同时实行上述一个以上方案。企业通过改制重组，使改制重组后设立的股份有限公司的各项有关数据要求（资产、股本等）以及其他结构性要求符合有关上市的要求。这样，才有可能通过中国证监会的核准，企业才能成功上市发行股票。 2．文书制作要点 企业改制（重组）方案一般应写明以下一些要点： （1）发起人概况：这部分应介绍发起人的基本状况，历史沿革、经营范围、经营业绩、资产状况等。 （2）改制设想：即写明本次改制想达到的目的。（具体地说，便是使企业改为怎样一个符合上市要求的股份有限公司） （3）改制原则（重组原则）：是指本次改制、重组的每一过程均应遵守的指导性原则。一般有以下几个原则：削减关联交易原则；杜绝同业竞争原则；产权明晰原则；组织机构合理有效原则；剥离非经营性资产（即资产优化）原则等。 （4）重组方案：即重组内容，是改制方案的核心，其具体内容包括以下几个方面： ①资产重组：要涉及到固定资产、流淌资产、长期投资、无形资产等不同类型的资产。其中主要有厂房机器设备、土地运用权、商标权、专利权、账上流淌资本股权等，要对以上的内容一一作出处置的说明。 ②债务重组：即实行债务随资产走的原则，按资产重组的方案确定债务重组。 ③人员重组：是指对原企业全部人员进行分流、安置或进入新股份公司。 ④业务重组：一般也是随资产重组而定的，但也往往涉及到关联交易，如：进出口代理、产品销售代理等。 ⑤重组后企业的内部管理机构：即改组针对新成立的股份有限公司，设置一套行之有效的、符合有关要求的内部组织治理机构。 ⑥关联交易：是指被改组企业并未整体改制为股份有限公司，这样，股份有限公司在成立后和原企业之间所进行的交易。企业改制方案中应写明全部的交易关系。 ⑦同业竞争：即拟成立的股份有限公司和原企业之间还有着相同的业务，这样，便存在着同
公司股改方案 一、引言 随着市场经济的发展，公司股改已经成为企业发展和转型的重要手 段之一。本文将针对公司股改方案进行探讨，包括背景介绍、股改目的、股改方式、实施步骤以及预期效果等。 二、背景介绍 随着公司的发展壮大，原有的股权结构已无法满足企业下一阶段的 发展需求。公司决定进行股改，旨在通过引入外部资本、优化内部治 理结构和改善股权激励机制，为公司的可持续发展打下坚实基础。 三、股改目的 1. 引入外部资本：通过股改，公司旨在引入具有实力和资源的战略 投资者，以提升公司的资金实力和市场竞争力。 2. 优化内部治理结构：股改将有助于完善公司内部治理结构，明确 权责边界、提升公司决策效率，进一步规范公司运作方式。 3. 改善股权激励机制：股改方案将对现有的股权激励机制进行优化，以激发员工的积极性和创造力，进一步提高公司的竞争力。 四、股改方式 1. 发行新股：公司将根据实际情况，制定合理的发行方案，向符合 条件的投资者公开发行新股，并按照一定比例进行分配。
2. 收购现有股份：公司将通过协商、收购等方式，回购现有股份，并在回购过程中积极寻求投资者的配合。 3. 引入战略投资者：公司将与多家战略投资者展开洽谈，协商引入优秀投资者，以期进一步提升公司的竞争力和价值。 五、实施步骤 1. 筹备阶段：公司将组织开展相关调研，制定股改方案，明确股权结构调整目标和具体实施步骤，并启动内外部沟通与协调。 2. 方案讨论与修改：公司将与关联方、律师等进行方案的讨论与修改，确保方案的合法合规性，并解决可能出现的问题和障碍。 3. 股东大会审议：公司将召开股东大会，就股改方案进行全体股东投票，确保方案的通过并取得法律效力。 4. 股改实施：公司将根据通过的方案，逐步实施股改计划，包括发行新股、回购股份、引入战略投资者等。 5. 监督与跟踪：公司将建立监督机制，定期跟踪股改实施效果，并及时总结经验教训，做好相关工作的完善和改进。 六、预期效果 1. 引入外部资本将提升公司资金实力、拓宽融资渠道，支持公司的业务发展和项目投资。 2. 优化内部治理结构将加强公司的内部控制和风险管理，提升公司的执行力和决策效率。
公司上市股改方案 随着经济的发展，越来越多的公司开始考虑上市，因为这不仅可以增加公司的知名度和影响力，还可以为公司带来更多的资金支持。但是，在上市之前，公司还需要进行股权结构调整，这也就是股改。在本文中，将会讨论公司上市股改的方案。 什么是股改？ 股改即是指对公司的股权结构进行调整，包括改变股东的持股比例、重新分配公司资产等。 股权结构是公司经营的基础，它的调整直接影响到公司的治理和运营。在股改之前，要进行深入的调查和分析，以确定最适合公司的股权结构方案。 公司上市股改方案 1. 发行新股 在上市前，公司可以通过发行新股来调整股权结构。发行新股可以让原有股东增加投资，也可以让新的投资者进入公司，从而增加公司的资金动力。 在发行新股的时候，公司需要考虑股东权益的保护。比如，优先股权可以为股东提供更优秀的回报，而普通股权则可以为公司提供更大的扩张空间。
2. 股权转让 股权转让是另一种常用的股改方案，例如，在上市中，公司股东 可能需要调整股份比例。股权转让可以是部分股份的转让，也可以是 全部股份的转让。 此外，股权转让还可以用于引入新的投资者。这种新的投资者可 能可以为公司带来更多的管理经验和市场资源。 3. 增发股份 增发股份是指公司在原有股本基础上增加发行新股份的做法。这 种方式比较适合于增加公司的资本实力。 增发股份可以通过激励员工、增加股东收益、增加公司的资本实 力等多种方式来实现。 4. 股权激励 股权激励是指以股份为激励手段的一种管理制度。股权激励可以 帮助公司吸引更多的人才，并促进公司绩效的提高。 对于早期的创业公司或具有潜在增长性的公司来说，采用股权激 励制度可以减轻公司的现金压力和流动性压力，从而更容易获得市场 资本的支持。 结论 公司上市股改方案是一个复杂的过程。公司需要充分调查和分析，确定最适合公司的股权结构方案。不同的股改方式适用于不同的公司 情况，包括公司规模、业务现状、人员状况和经营战略等。公司在制
股改方案协议书 股改方案协议书 本协议书是由股东（以下简称“甲方”）和投资者（以下简称“乙方”）共同订立的，为了促进公司的发展，充分发挥股东和投资者的优势，加强双方合作，推动股改事宜的一项约定，具体内容如下： 一、股改目的： 1. 本次股改旨在通过引入乙方的投资，增加公司的资金流入，优化公司的资本结构，提升公司的竞争力和价值，实现股东和投资者的共同利益。 2. 通过股改，引入乙方新的管理经验和资源，促进公司的战略发展，为公司进一步的发展做好战略规划。 二、股东权益保护： 1. 甲方应确保乙方与其他股东在公司治理中享有平等的权益，不得损害乙方正常的投资权益。 2. 甲方应及时提供公司运营数据和财务状况等信息，保证乙方对公司的投资进行监督和评估。 三、乙方投资义务： 1. 乙方应按照约定的金额和时间节点，将投资款项及时注入公司。 2. 乙方投资后，有权参与公司的战略决策和经营管理，积极履行股东职责。
四、公司治理： 1. 公司的治理结构应充分考虑乙方的利益，确保乙方在公司中的合法权益。 2. 公司应建立健全的决策机构和管理制度，合理分配决策权，保证公司经营的顺畅。 五、利润分配和回报： 1. 公司利润分配应根据公司章程和相关法规进行，同时充分考虑乙方的投资份额。 2. 若公司实施分红政策，乙方有权按照其持股比例获得相应的分红回报。 3. 乙方的回报应与其投资规模和贡献成正比，公司应充分重视乙方的回报权益。 六、股份转让： 1. 甲方和乙方均需在股改方案实施后，按照相关协议约定的条件和方式，予以股权转让。 2. 股权转让应通过正规渠道进行，确保交易的公平、公正、合法。 七、保密义务： 1. 甲方和乙方均对双方所知的公司商业机密、商业计划、技术数据等进行保密。 2. 保密期限为本协议签署之日起，至协议终止之日止。 八、争议解决： 1. 本协议的履行和解释应受到相关法律法规的约束。
最完整关于股改策划方案流程 关于股改方案流程 一、企业股改的基本程序 企业从确定上市融资计划到发行上市成功大致需要经过以下阶段： 1、股改阶段：企业聘请各中介机构进场完成股改的准备工作；完成股改后设立股份有限公司。 2、辅导阶段：由具有主承销商资格的证券公司对拟作为上市主体的股份有限公司进行上市前辅导，辅导经验收合格即可。时间一般为三个月左右。 3、申报发行上市阶段：辅导验收合格后，主承销商（券商）与其他中介机构和企业共同制作正式申报材料，上报XXX；经XXX审核通过后，赴XXX发行上市。二、股改阶段的主要流程和工作要点 （一）股改阶段的工作要点 股改是企业的组织形态通过各中介机构及企业自身的共同努力由XXX变为股份公司的一个工作过程。该阶段的工作将确定今后上市主体——即股改后成立的股份公司资产、业务、财务、人员、组织、股权等各方面的结构，是整个上市工作中
技术难度最大、工作最为繁琐的一个工作阶段。股改的目的是形成一个满足XXX要求的、基本符合适合上市条件的股份公司。 股改工作重点如下： （1）理顺企业的股权及资产关系，制定切实可行的改制方案； （2）严格按照XXX关于拟上市公司“三分开、五独立”及其他相关规定，保证拟上市主体生产经营的完整性； （3）确保拟上市主体主业凸起、经营良好并具备较高的融资效率； （4）避免同业竞争、减少关联交易。 （二）股改的工作步骤 1、确定中介机构 包括保荐机构/主承销商、律师、会计师和资产评估机构，其中，以保荐机构/主承销商为主，协调其他中介机构，结合企业的实践情况，负责制定企业股改计划。 2、法律失职查询拜访及财务审计 资料 ①行业调查，主要包括：企业所处行业发展前景；企业在行业中的地位和优势；该行业的进入(退出)障碍等。