第十一章 企业兼并与收购
一．教学目的及要求
通过本章学习掌握兼并与收购的概念及其之间的区别，了解与此相关的接管、 要约收购 及其国内外并购的发展动向，掌握兼并与收购的类型以及如何从理论上对并购动因进行解 释，掌握公司价值评估的原理与方法。
二．学时安排
非财务管理专业学生：3 学时
三．重点和难点
如何用经济学理论对并购动因进行解释， 各种公司价值评估方法的原理、参数的确定和 使用条件。
四．教学内容
第 1 节 兼并与收购的概念
首先向学生介绍近年来国内外发生的中大并购事件，以引起学生的兴趣。
2005 年中国十大并购事件
（1）．米塔尔钢铁公司控股华菱管线
（2）．张裕集团股权转让
（3）．海尔美国竞购美国美泰克
（4）．中海油要约收购优尼科
（5）．红塔集团与红河卷烟厂合并
（6）．南汽收购罗孚汽车
（7）．阿里巴巴收购雅虎中国全部资产
（8）．苏格兰皇家银行收购中国银行 10%股权
（9）．凯雷收购徐州工程机械集团
（10）．中石油收购哈萨克斯坦 PK 石油公司
2004 年全球十大并购事件
（1）．法国 Sanofi-Synthelabo SA (SS)公司收购 Aventis SA (A V)公司 602.4 亿美元 1 月 26 日
（2）．JP 摩根大通银行与第一银行合并 587.6 亿美元 1 月 15 日
（3）．Cingular Wireless 收购移动通信业务服务商 A T&A无线通讯 410 亿美元 11 月 10 日 （4）．西班牙 Santander Central Hispano SA公司收购 Abbey National PLC 银行所有普通股 157.88 亿美元 7 月 23 日
（5）． General Growth Properties 公司收购房地产投资信托公司 Rouse公司所有流通在外的普 通股 125.9 亿美元 8 月 20 日
（6）． US-Citizens Financial Group 公司收购了美国 Charter One Financial 公司所有流通在外 的普通股 105.3 亿美元 5 月 4 日
（7）．美国零售业巨头凯马特(Kmart)公司收购 Sears 零售集团 110 亿美元,11 月 17 日 （8）．意大利政府向社会公众出售 12.19 亿股 Enel SpA 公司普通股股票 102.74 亿美元
9 月 9 日
（9）．Cia de Bebidas Das Americas (AMB)收购加拿大 John Labatt (JL)公司的全部股权
77.58 亿美元 3 月 3 日
（10）．美国 SunTrust Banks Inc(ST)收购美国 National Commerce Financial (NCF)公司
70.25 亿美元 5 月 9 日
1．兼并（ Mergers ）
是指通过转移公司所有权的方式， 一个或多个公司的全部资产与责任都转为另一公司所 有。作为结果，其资产与责任都予以转让的公司，不需要经过清算而不复存在，而接受该公 司的全部资产与责任的另一家公司仍然完全以该另一家公司的名义继续运行 （这种情况有的 书中称为吸收合并）。这样一个或一些原有的公司消失了，接受其资产与责任的公司即兼并 方以自己的名义继续运作下去。
2．收购(acquisition)
收购是指收购者购买另一家公司的部分或全部股权， 以获得该企业控制权的行为；收购
，未实现控制权的股权转让为一般股权转让，实现控制 的本质是股权转让；（增资收购除外）
权的股权转让为收购。
3．接管（Takeover）
接管是指谋取目标公司的控制权或经营权的行为—并不限于绝对财产权的转移(Black’s Law Dictionary)。香港《公司收购与合并守则》中文本将 Takeover 翻译为“收购”。接管一词 在国内一般被理解为“某公司的原具有控股地位的股东（通常是该公司最大的股东）由于出
（1） 售或转让股权或者持股数量被他人超过而被取代的情形”。接管的实现主要有三种形式：
收购股份(acquisition)，代理权争夺（Proxy contest），上市公司转化为非上市公司（going private）。从我国现行法律体系来看，接管一词主要在破产法领域使用。从破产法来看，接 管的内涵是企业的经营权和管理权的接管，以及与此相关的企业财产、文件资料的接受。我 国破产法的接管与 Takeover 的第二层含义基本相同。
从以上的分析可以看出，Takeover 包括两层含义：第一层含义控制权的谋取行为，第二 层含义为具体的接管行为，接管的谋取行为包括收购股份、投票权争夺以及上市公司转化为 非上市公司。 接管行为是指实际获得了公司的经营权和管理权，例如通过股东权利的行使改 选董事会、聘任或罢免公司高级管理人员等。
4．要约收购（Tender offer）
要约收购也有人翻译为标购、公开收购，发盘收购。美国传统的要约收购为公司收购的 一种形式，即收购者通过报纸或广告向被收购公司的股东发出购买股票的要约，以获得被收 购公司的控制权。这种要约的目的通常在于获取目标公司的控制权。可见，Tender offer 是 股份收购(acquisition)行为的一种。这种形式多用于敌意收购。
5．兼并与收购的区别
（1）兼并发生在两个公司之间，是一家公司与另一家公司之间合作的结果；收购则是一 家公司或个人与另一家公司股东之间的交易。
（2）兼并完全出于双方公司的真实意愿，没有丝毫的强迫或欺诈，是双方平等协商、自 愿合作的结果；收购对于收购公司和被收购公司的关系不一样，有时被收购公司管理层响应 收购并积极合作，有时则会拒绝收购，拒绝收购时双方则形成一种强迫与抗拒、收购与反收 购的不合作关系。
（3）兼并是特定的双方当事人通过合同的方式进行交易，双方的权利与义务通过协议规 定下来；收购则是通过特定的一方向不特定的股票持有人发出要约并接受承诺的方式，从股 东手中直接购得有表决权的股票。
（4）兼并是全部资产或股权的转让；而收购则有部分收购和全面收购的区别
（5）在兼并的情况下，被兼并公司作为一个法律实体消失，而收购，在非全部被收购的
情况下， 被收购公司仅仅是控股权的转移，
其作为一个法律实体的地位不变并继续经营下去， 其与第三者的关系也可照旧维持。
（6）兼并主要由公司法调整，而收购主要接受证券法管制。
第 2 节 兼并与收购的类型
1．从经济学的角度看兼并可以分为横向兼并、纵向兼并和混后兼并。
横向兼并涉及在同种商业活动中经营和竞争的两家企业形成一个更大的企业可能会有 规模经济效益。尽管这些兼并一般都能从规模经济中获益，但并非所有的小企业进行横向兼 并都是为了实现规模经济。由于横向兼并对于竞争有潜在的负作用，它受到政府的管制。横 向兼并减少了一个行业内的企业数量并使得行业中的成员更容易共谋来谋取垄断利润。
纵向兼并发生在处于生产经营不同阶段的企业之间。 石油、药品等。企业推行纵向一 体化有许多原因。 如技术经济性，企业内部交易可以避免询价、签约、收款和做广告等成本， 也可以减少通讯与协调生产的成本。由于内部信息交流更有效，生产计划效率也可以提高。 还有资产专用性以及机会主义行为等。 纵向一体化的效率原理和对其持肯定意见的原因主要 以市场交换和签定合同成本高昂。
混合兼并是从事不相关业务类型经营的企业间的兼并。在混合兼并中又分为三种类型。 （1）产品扩张型兼并：这种兼并是具有相关经营活动的企业之间的兼并，拓宽了企业的生 产线，也可称之为“同心圆式兼并”
。 （2）地域市场扩张型兼并涉及到在不重叠的地理区域
（3）纯粹混合兼并，这种兼并所涉及到的是不相关的经营活动，这 上从事经营的两家企业。
些兼并既不能被称之为产品扩张型兼并，也不能被称之为市场扩张型兼并。
2．从法律的角度看兼并可以分为法定兼并和简化式兼并。
法定兼并是最基本的兼并形式，指交易受到法定条款的规制。法定兼并的基本要素是： 规定有效的赞成票的比例数；谁有资格投票；如何计票；对交易或交易条款投反对票者的权 力等。
简化式兼并（Short-form merger)是兼并的法律程序标准化，不需要经过股东的同意。 在这种交易中，公司的所有权集中在少数人(常常指内部人)手中。要求所有权达到 90%。 3．从兼并的方式看兼并可以分为整体兼并和投资控股并购。
整体兼并是指兼并公司以目标公司的资产为基础确定兼并价格受让目标公司全部产权 的并购行为。整体并购分为总资产并购和负债并购两种形式。（1）总资产兼并，又称为净资 产负债并购， 是指收购公司以目标公司的总资产为目标价格受让目标公司全部产权的并购行 （2）负债并购是指收购公司以承担目标公司债务为条件受让目标公司全部资产的并购行 为。
为。
投资控股并购是指收购公司向目标公司投资而将目标公司改组为收购公司的控股子公 司的并购行为。其基本特征是：目标公司的所有者以目标公司的净资产作为并购后公司的产 权持股，收购公司向目标公司追加投资并以此作为持股基础。
第 3 节 企业并购的动因
根据企业并购理论，一般认为企业并购的动因主要有以下几个方面：
1．谋求管理协同效应
如果一家企业有一支高效的管理队伍，其能力在满足日常管理后仍有剩余， 该企业可以 通过收购一家管理效率较低的企业来使其额外的管理资源得意充分利用，从中实现收益。这 对双方企业和整个社会都有益处。这类并购活动将提高整个经济的效率水平。
2．谋求经营协同效应
如果存在规模经济，那么并购将会产生规模效应。例如，一家企业可能在研究开发方面
有较强的实力，但在市场营销方面较弱；而另一家企业则恰好相反，那么这两家企业的并购 将导致经营上的协同。 经营协同指并购后的企业总体效益要大于并购前两个独立企业效益的 算术和。
3．谋求财务协同效应
并购带来财务方面的收益通常是由于税率、 会计处理方法及证券交易等内在规定的作用而产 生的。如通过并购享受优惠的税率或达到合理避税的目的；或通过并购活动获得较低利率的 贷款、免除部分利息以及延迟还贷；或通过并购使股票市场对企业股票的评价发生变化，从 而给股东带来较大的收益。
4．实现战略重组，开展多元化经营
在企业原先的产业衰退时， 分散经营可以通过向其他产业转移来提高企业的组织资本和 声誉资本受保护的可能性。此外， 企业可以通过分散化经营来鼓励雇员进行专属于企业的人 力资本投资， 而这种投资可以使其更有价值和有更高的劳动生产率。分散经营还可以提高企 业的负债能力，降低由于并购活动而引起的现金流量的波动。
5．获得特殊资产
企图获取某项特殊资产往往是并购的重要动因， 特殊资产可能是一些对企业发展至关重要的 专门资产。例如，通过并购获得目标企业的土地资源，优秀的研究人员，高效的管理队伍或 专有技术、商标、品牌等无形资产。
6．降低代理成本
通过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理和董事会，从而作为最后 的外部控制机制解决代理问题，降低代理成本。
第 4 节 价值评估的方法
1．可比公司法与可比交易法
可比公司法和可比交易法的关键之处就在于用一组类似的公司或类似的交易作为购并 企业估价的基础。 由这些相似公司的价值变量估算出购并企业的价值或者由类似的交易估算 出购并企业的价值。下面举例说明可比公司和可比交易法。
先介绍可比公司法。为了使公司具有可比性，可比公司法将考虑公司规模、公司的相似 性、公司已经营的年限，最近的变化趋势，以及其他的一些变量。假定有 A、B、C 三个公 司满足绝大多数可比性要求。
表 1 可比公司比率（W 公司与 A、B、C 公司比较）
公司 A 公司 B 公司 C 平均
权益资本市价/销售额 1.2X 1.0X 0.8X 1.0X
权益资本市价/帐面价值 1.3X 1.2X 2.0X 1.5X
权益资本市价/净收入=市盈率 20X 15X 25X 20X
X 表示倍数。注意我们选择的这几个公司的数据都很接近，因为如果这个数据相差很大 的话，得出的平均值对我们的分析没有太大的价值。
表 2 用价值比评估 W 公司的价值
权益资本价值
用价值比评估 W 公司的价值 市场平均比率
由计算得
销售额=$10000 万 1.0X 10000 万
权益资本帐面价值=$6000 万 1.5X 9000 万
净收入=$500 万 20X 10000 万
平均=$9700 万
可比公司法的优点在于可以用来确定一个股票不公开交易公司的价值， 它原来是用于评 估上市公司价值的一种方法，除可用于评估非上市的目标公司外， 还可用来评估主并公司的 价值。要评估购并价值是因为收购企业和被收购企业都想确定收购价格是否合理。
再介绍可比交易法。前面表的数据也能用来展示可比交易法。这时表中的数据就表示有 过同类并购交易活动的公司的数据。在购并交易中，有一点要澄清的是：当我们使用“市场 价值”这一术语时，并不是指并购宣布前该公司普通股的市价，而是指最近的市场交易价。 一般来说，并购会引起股价比并购消息释放出来以前上升 30-40%。把前面的表换成下面的 表，由于股价上升，所以表中的数据有所增大。
表 3 可比交易比率（W 公司与 TA、TB、TC 公司比较）
公司 A 公司 B 公司 C 平均
权益资本市价/销售额 1.4X 1.2X 1.0X 1.2X
权益资本市价/帐面价值 1.5X 1.4X 2.3X 1.7X
权益资本市价/净收入=市盈率 25X 20X 27X 24X
表 4 用价值比评估 W 公司的价值
市场平均比率 由计算得到权益资本价值
销售额=$10000 1.2X $12000 万
权益资本帐面价值=$6000 1.7X $10200 万
净收入=$500 24X $12000 万
平均 $11400 万
表中的大是因为并购使被收购公司股价上升。W 公司的股价现在为$1.14 亿，比表2 中 的$0.97 亿高了 17.5%。当W 公司将被收购时而以前没有类似的交易发生，这时无法用可比 交易法，只能用可比公司法。
这几张表展示了可比公司或可比交易法。使用的比率是权益资本市价对销售额的比率、 权益资本市价对账面价值的比率及市盈率。在其他情况下，也可使用其他比率。例如：每个
雇员的销售额或收益，每个雇员的净收入，每一元的销售额或收益所需投入的资产额。这些 比率提供了有关公司绩效的一些补充信息。 它们可用来调整由可比公司或可比交易法得出的 平均数。在实际并购活动中，投资银行既使用可比公司法，又使用可比交易法，并且辅以其 他可比方法。
2．分析表估价法
分析表列出了相关的现金流量。它是从资产负债平衡表、损益表、现金流量表得出的。 这种方法为详细分析公司财务比率提供了基础，揭示了公司的财务方式。这种详细的财务分 析涉及 7--10 年的历史数据。分析表法除了要使用并购公司财务方面的历史数据外，分析者 还要分析该公司所处行业的经济前景，公司过去及将来的竞争地位，并评估其竞争者（也就 是可比公司）的财务模式、公司战略和公司行为。
例：一家收购公司 A 拟收购目标公司 T 。目标公司的购买价是$18000 万，在以后的 10 年中 将从 T 公司得到每年$4000 万的净现金流量。资金成本为 14%。这一收购能得到正的 NPV 值吗？NPV 的计算公式如下：
000 , 18 $ ) 14 . 1 ( 000 , 4 $ 10 1
- = ? = t t NPV 其中：NPV= 净现值，GPV=总现值，NCF t =第 t 年的净现金流量（税后值）=$4000 万，k= 资本边际成本=14%，n=年数，即投资期限=10，I 0=第 0 年的投资支出=$18000 万
NPV=$40000[PVIFA(14%,10 年)]-$18000
= $40000(5.2161)-$18000
=$20864.4-$18000
现金流入的现值是该项目的总现值(GPV) ，从这一数值中减去投资支出的现值就可以 得到该项目的 NPV 。折现率是适用于该项目的边际资本成本。所以该公式还可写成：
NPV=GPV-I 0
=$2864.4 万
从以上分析可以看到一个非常重要的法则：即使收购能带来协同效应，但如果收购企业 过度支付，该项收购对收购企业来说将无利可图。例如，当收购企业支付给目标企业$25000 万时，NPV 将变为-$4140 万。这时收购企业的价值将下降。
NPV=GPV-I 0=$20864.4-$25000= -$4135.6 万
分析表估价法的具体应用：分析表估价法的基本思想实际上是对资本预算作出更详细的分 析。假设 A 公司拟收购目标公司 T 。A 公司对 T 公司的财务状况进行了详细的分析，列表 如下：假设 T 公司销售额以 20%速度增长 4 年，然后保持稳定。
表 5 T 公司的分析表预测 0 1 2 3 4 …
1. 销售额(St) 1000 1200 1440 1728 2074 (2074)
2. 总资本(At) 500 600 720 864 1037 (1037)
3. 投资(It)
100 120 144 173 0 … 0 4. 净营运收入
200 240 288 346 415 … 415 5. 税收(税率 40%) 80
96 115 138 166 …166 6. 税后净营运收入 120 144 173 208 249 … 249 注：第 1行是预测的销售额，期望以20%的速度增长；第2 行代表了为支持第一行所示的销售水平所
0 0 n
1 ) 1 ( NPV I GPV I k NCF t t t - = - + = ? =
需要的资本。全部资本要求由净营运资本以及财产、厂房和设备的净值构成，对目标公司而言，每一元的 销售额需要50美分的资本投入，表明资本周转次数为2；第3行，投资定义为增加总资本；第4行预测经 营收入是全部资本的40%，即全部资产的收益率为40%。
下面我们将目标公司的自由现金流量表列出，如表 6 所示 表 6 目标公司的价值 1 2 3 4 5 ￥ 税前收益(Xt)
240 288 346 415 ….. 415 税收(税率 40%)
96 115 138 166 …… 166 税后现金流量
[Xt(1-T)]
144 173 208 249 (249)
投资(It)
120 144 173 0 …. 自由现金流量
[Xt(1-T)-It] 24 29 35 249 ….. 249 86 . 1942 $
77 . 1870 30 . 26 97 . 23 82 . 21
)
331 . 1 )( 1 . 0 ( 249 ) 331 . 1 ( 35 ) 21 . 1 ( 29 ) 1 . 1 ( 24 3 ) 1 . 1 )( 1 . 0 ( 249 3 ) 1 . 1 ( 35 2 ) 1 . 1 ( 29 ) 1 . 1 ( 24 0 0 0 0 = + + + = + + + = + + + =
NPV NPV NPV NPV 用净现值公式计算出的 NPV 为$1942.86。如果收购公司能以低于$1942.86 的价格购得 目标公司，并且能完成其项目，这便是一个净现值为正的投资；如果收购公司的支付价格高 于$1942.86，此项收购将成为净现值为负的投资，那么收购企业的价值将下降。
3．公式法
公式法和分析表法没有本质区别，它们都使用自由现金流量折现来分析。分析表是用一 段时期的财务报表来分析，而公式法则更摘要、集中地使用这些资料。
四种计算目标公司价值基本公式：模型一零增长，模型二固定增长，模型三超常增长后 的零增长，模型四超常增长后的固定增长。模型中各字母的含义：
X 0：息税前收益（EBIT ）或净经营收入 （NOI ） ，T ：实际税率，b ：每期投资额与 EBIT （1-T ） 之比，k ：加权平均的资本边际成本，r ：税后利润除以投资支出的边际利润率，n ：超常增 长的时期数，g ：税后现金流量的增长率，s ：下标，表示超常增长期值，c ：下标，表示稳 定不变期值。
模型一：零增长
k
T X V ) 1 ( 0 0 - = ( k>0 ) 模型二：固定增长
g
k g b T X V - + - - = ) 1 )( 1 )( 1 ( 0 0 ( k>g ) 模型三：超常增长后的零增长
n n n
t t t k k g T X k g b T X V ) 1 ( ) 1 )( 1 ( ) 1 ( ) 1 ( ) 1 )( 1 ( 1 0 1 0 0 + + - + + + - - = + = ? 模型四：超常增长后的固定增长
n n s c c n
t t t s s k g g k b T X k g b T X V ) 1 ( ) 1 ( ) 1 )( 1 ( ) 1 ( ) 1 ( ) 1 )( 1 ( 1
0 1 0 0 + + ′ - - - + + + - - = + = ? 五．参考及阅读文献
1．康纳尔著，张志强等译，《公司价值评估》，华夏出版社，2001 年
2．哈罗德. 德姆塞茨，《所有权、控制与企业》，经济科学出版社，1999 年 1 月
3．弗雷德.威斯通、郑光、苏姗. 侯格，《兼并、重组与公司控制》，经济科学出版社，1998
4．李善民等，多元化并购能给股东创造价值吗？管理世界，2006 年第 3 期
5．李善民等，收购公司与目标公司配对组合绩效的实证研究，经济研究，2004 年第 6 期
6．李善民等，中国上市公司资产重组长期绩效研究，管理世界，2004 年第 9 期
7．李善民等，控制权转移的制度背景与控制权转移公司的特征，经济研究，2003 年第 11 期
8．李善民等，中国上市公司资产重组的绩效研究，管理世界，2003 年第 11 期
小企业在市场中不需要承担的风险有（） 选择一项： A. 财务风险 B. 反垄断风险 C. 技术风险 D. 创业风险 反馈 正确答案是：反垄断风险 题目2 不正确 获得5分中的0分 标记题目 题干 以下表述中，不构成小企业退出障碍的是（）选择一项： A. 心理障碍 B. 组织障碍 C. 物质障碍 D. 制度障碍 反馈
正确答案是：组织障碍 题目3 不正确 获得5分中的0分 标记题目 题干 小企业风险的主要特点不包括（）选择一项： A. 客观性 B. 可测可控性 C. 普遍性 D. 规律性 反馈 正确答案是：可测可控性 题目4 正确 获得5分中的5分 标记题目 题干
以下计算方法中，不属于企业价值评估的常用方法是（） 选择一项： A. 重置成本法 B. 政府评估法 C. 市场法 D. 收益法 反馈 正确答案是：政府评估法 标记题目 信息文本 二、多项选择题（下列各题中有2—5个选项是准确的，请将这些选项的序号填入括号中。） 题目5 部分正确 获得6分中的5分 标记题目 题干
小企业从成长角度可分为（） 选择一项或多项： A. 成熟期 B. 创立期 C. 成长期 D. 重建期 E. 规范期 反馈 The correct answers are: 创立期, 成长期, 成熟期, 规范期, 重建期题目6 部分正确 获得6分中的2分 标记题目 题干 小企业退出市场的策略有（） 选择一项或多项： A. 企业上市 B. 国家收购 C. 企业移交 D. 企业改制 E. 企业出售
反馈 The correct answers are: 企业上市, 企业出售, 企业移交 题目7 部分正确 获得6分中的4分 标记题目 题干 小企业在成长过程中必须承担的风险有： 选择一项或多项： A. 人才流动风险、管理风险 B. 市场风险、财务风险 C. 国际化风险、多元化风险 D. 创业风险、技术创新风险 E. 道德风险 反馈 The correct answers are: 创业风险、技术创新风险, 市场风险、财务风险, 人才流动风险、管理风险, 国际化风险、多元化风险, 道德风险 题目8 正确 获得6分中的6分
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
《企业兼并与收购》试卷（B 卷） 一、概念题(每题5分，共20分) 1.价值低估理论 收购活动发生的主要原因是目标公司价值被低估，即目标公司的市场价值因种种原因而未能反映出其真实价值或潜在价值。 2.市场力量理论 企业并购行为的主要动因在于借助并购可以减少竞争对手，从而增强企业对市场的控制力，提高市场占有率并保持长期获利机会。 3.管理层收购 是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，从而通过控制权的转移大规模节约代理成本，获得预期收益的一种收购行为。 4.尽职调查 收购方在根据发展战略和中介机构的意见初步确定目标公司后，可以组织由企业管理人员、财务顾问、律师、会计师等组成的审评队伍，对选定的目标公司作进一步细致的审查和评价。 二、简答题(每题10分，共40分) 1.企业并购的动因是什么？ 企业并购活动能给社会收益带来一个增量，能够提高并购双方的效率。一是公司收购活动有利于提高管理层的经营业绩；二是公司收购将带来某种形式的协同效应。收购活动发生的主要原因是目标公司价值被低 估，即目标公司的市场价值 因种种原因而未能反映出 其真实价值或潜在价值。 2.兼并与收购的联系和区 别是什么？ 兼并和收购本质上都是企 业产权交易，二者的联系与 区别具体如下： （1）从形式上看。兼并中， 目标公司丧失了法人资格 或改变法人实体，兼并完成 之后目标公司从法律上不 再存在。收购完成后原目标 公司实体资格还保留。 （2）从行为上看。兼并与 收购一般都发生于企业与 企业之间，且多从企业战略 发展角度上进行。区别在 于：兼并体现双方共同的志 愿，并且通过谈判协商寻求 双方满意的结果。因此兼并 往往是善意的。而收购常常 是收购方单方面的表示，被 收购方处于被动的地位，所 以可能遇到目标公司的抵 抗。 （3）从目标上看。兼并与 收购的共性都是谋求获得 目标活动的股权或者资产 权，二者差异在于兼并的目 标不一定是上市公司，。而 收购目标是控制权，目标公 司一般是上市公司。 （4）从程序上看。兼并、 收购在程序上都需要相关 监管部门的审批和备案，接 受反垄断部门的审查监督。 并购合同必须经过股东大 会批准并且在规定时间内 向政府部门登记、注册后， 并购行为才能成立。二者执 行中的区别在于，兼并一般 是善意的，一般在达成协议 后才公开声明，而且兼并方 仅需在兼并完成后向外界 公布而不必透露更多细节。 而收购过程中由于涉及上 市公司，在收购进程的准 备、开始、中间和结束等各 个阶段都要向有关部门申 报，而且要持续地进行信息 披露，公布收购的比例、收 购价格及收购目的等。 （5）从责任上看。无论兼 并还是收购完成后，并购方 都需要承担责任。区别在 于：兼并方承担了目标公司 所有的权利、债务及相关责 任，需要解决诸如法律诉 讼、合同纠纷、员工去留等 问题。而在收购过程中，收 购方称为目标公司的股东 之后，对目标公司的债务不 承担连带责任，仅以自己的 出资额为限承担责任和风 险 3.并购后的整合问题都有 哪些？ 企业并购的整合问题一般 包括战略整合、管理整合、 财务整合、人力资源整合与 文化整合等。 4.并购的四个阶段分别是 什么？ （1）并购前的准备阶段， （2）并购方案初步设计阶 段（3）谈判签约以及报批 交割阶段（4）整合阶段 三、论述题(每题20分，共 40分) 1.如何认识并购中的文化 风险？ 一个企业在自己长期发 展过程中会形成自己独具 特色的企业文化，它包罗在 企业组织的价值体系、信 仰、行为规范、战略、制度、 技能、人员和作风等方面。 企业文化是激励员工产生 效率和效果的源泉，不同的
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
第十章《公司并购与重组》习题答案 思考题 1、案例分析： 反击盛大新浪启动毒丸计划 新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。 只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。 一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。 在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。 新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。 （资料来源：https://www.doczj.com/doc/3e4736937.html,/chinese/news/792769.htm） 问题： ⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？
第十一章 企业兼并与收购 一．教学目的及要求 通过本章学习掌握兼并与收购的概念及其之间的区别，了解与此相关的接管、 要约收购 及其国内外并购的发展动向，掌握兼并与收购的类型以及如何从理论上对并购动因进行解 释，掌握公司价值评估的原理与方法。 二．学时安排 非财务管理专业学生：3 学时 三．重点和难点 如何用经济学理论对并购动因进行解释， 各种公司价值评估方法的原理、参数的确定和 使用条件。 四．教学内容 第 1 节 兼并与收购的概念 首先向学生介绍近年来国内外发生的中大并购事件，以引起学生的兴趣。 2005 年中国十大并购事件 （1）．米塔尔钢铁公司控股华菱管线 （2）．张裕集团股权转让 （3）．海尔美国竞购美国美泰克 （4）．中海油要约收购优尼科 （5）．红塔集团与红河卷烟厂合并 （6）．南汽收购罗孚汽车 （7）．阿里巴巴收购雅虎中国全部资产 （8）．苏格兰皇家银行收购中国银行 10%股权 （9）．凯雷收购徐州工程机械集团 （10）．中石油收购哈萨克斯坦 PK 石油公司 2004 年全球十大并购事件 （1）．法国 Sanofi-Synthelabo SA (SS)公司收购 Aventis SA (A V)公司 602.4 亿美元 1 月 26 日 （2）．JP 摩根大通银行与第一银行合并 587.6 亿美元 1 月 15 日 （3）．Cingular Wireless 收购移动通信业务服务商 A T&A无线通讯 410 亿美元 11 月 10 日 （4）．西班牙 Santander Central Hispano SA公司收购 Abbey National PLC 银行所有普通股 157.88 亿美元 7 月 23 日 （5）． General Growth Properties 公司收购房地产投资信托公司 Rouse公司所有流通在外的普 通股 125.9 亿美元 8 月 20 日 （6）． US-Citizens Financial Group 公司收购了美国 Charter One Financial 公司所有流通在外 的普通股 105.3 亿美元 5 月 4 日 （7）．美国零售业巨头凯马特(Kmart)公司收购 Sears 零售集团 110 亿美元,11 月 17 日 （8）．意大利政府向社会公众出售 12.19 亿股 Enel SpA 公司普通股股票 102.74 亿美元 9 月 9 日
企业管理实务第一章测试答案3
一、单选题(每题5分，共15题) 1、有关国家机关决定取消企业法人资格的行为属于（）。(5分) 解散 依法宣告破产 注销 依法被撤销 2、有关国家机关决定取消企业法人资格的行为属于（）。(5分) 解散 依法宣告破产 注销 依法被撤销 3、企业就其本质而言，它始终是（）的组织。(5分) 企业主管部门的下级 从事产品生产和服务活动 从事商品生产和经营活动 负赢不负亏 4、将企业分为工业企业、农业企业、商业企业等，这是按照（）划分的。(5分) 企业的产品结构 企业所属行业 企业的生产经营组织形式 企业试用的主要经营资源
5、合伙企业中各合伙人对企业债务负有（）。(5分) 无限责任 有限责任 无限连带责任 以出资额为限责任 6、合伙企业中各合伙人对企业债务负有（）。(5分) 无限责任 有限责任 无限连带责任 以出资额为有限责任 7、关于企业的概念，以下说法错误的是（）。(5分) 企业是以市场为导向，以营利为目的的组织 企业是自主经营、自负盈亏、独立核算的社会经济基本单位 企业是依法设立、依法经营的经济实体 西方国家的企业和社会主义国家的企业概念不同 8、公司制企业尤其是（），其经营管理具有较高的透明度，股票价格的变动在一定程度上反映了企业经营管理的优劣，经营者的业绩亦能据此予以判断。(5分) 有限责任公司 股份有限公司 两合公司 私营公司
9、公司制企业的法人治理结构由股东大会、董事会、高层经理班子和（）四个部分组成。(5分) 监理会 监事会 党委会 工会 10、公司的执行机构是（）。(5分) 股东大会 经理层 监事会 董事会 11、当今世界各国大型企业通常采用（）组织形式。(5分) 跨集团公司 股份有限公司 无限责任公司 有限责任公司 12、把企业分为简单综合型企业、简单专业化企业、多元化企业和跨行业综合企业，是按照（）划分的。(5分) 企业的组织形式 市场类型 企业资源 产品类型
毕业论文目录 欧阳光明（2021.03.07） 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12)
6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13) 6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14) 企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development ofChina's economic,theevents about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy .From the historical data,the success of merger was not expect as much,even more some of them fell into difficult
集团管控研究文集之三 并购与重组 一、集团型企业并购的现状 美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业200多年企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。” 这句话精辟的指出了，对于企业的快速做大，并购或重组的战略意义远大于自身积累的发展。 但“樱桃好吃，树难栽”，据麦肯锡咨询调查显示，并购案的失败率高达60%以上。笔者亲历观察，自2002-2004年起，山东西部某家民营集团企业共收购了19家公司，涉及玻璃器皿、医药、化工涂料三大行业，动用资金数亿元，但并购3年后保持30%以上年增长率的几乎没有，2家失败撤资，至少4-6家企业仍处于微利或亏损状态。 提高并购成功率的关键是什么，很多人都在研究。 二、并购中需注意的几个问题 1、并购战略方向的制定 “凡事预则立，不预则废”，这是一个企业发展的永恒真理。 并购的方式，通常归类为横向并购，纵向并购和混合并购。 横向并购，通常指同行业间的并购，是同类产品综合生产能力、市场占有空间、资源掌控能力的延伸，可以快速提高生产能力，扩大市场份额。如国美集团并购三联商社和大中电器集团。 纵向并购，通常是对上下游产业链的扩张和收购，对生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的并购。纵向并购可以最大化提升集团型企业供应链的咬合程度，多角度降低生产运营成本。如SAP以48亿欧元收购法国博奥杰商业智能软件公司，以延伸现有ERP系统的分析能力。 混合并购，是指处于不同产业，不同市场，且业务关联程度不大的企业之间的并购。混合并购可以降低一个企业进入新行业的经营风险，快速获得技术、
国有企业并购案例 一、企业并购的常用方法分析 按企业并购的付款方式划分，可分为： 1、用现金购买资产或股票 收购方通过支付一定数量的现金来购买置换目标公司的资产或股权，从而实现并购交易。它是许多中小型企业并购中最常用的支付方式，也是并购活动中最为直接、简单、迅速的一种方式。 主并购公司在决定是否用现金方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）流动性；（2）融资能力；（3）货币的流动性。 其优点主要表现在:（1）对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险，可即时得利(在公司价值没有被低估的情况下；（2）对并购方而言，支付方式简单明了，可减少并购公司的决策时间，避免错过最佳并购时机。而且并购方用现金收购目标公司，现有股东权益的结构不会因此而变化，也不会导致股权稀释和控制权转移等问题；（3）对并购方未来的发展而言，现金支付可以向市场传递一个信号，表明其现有资产可以产生较大的现金流量，企业有足够的未来现金流抓住投资机会。现金收购还可能反映了收购者对收购的赢利性拥有秘密的信息。 缺点在于:（1）目标公司股东无法推迟资本利得的确认，不能享受税收上的优惠政策，也不能拥有新公司的股东权益。这会影响具有持股偏好的股东接受并购的意愿与积极性；（2）对并购方而言，现金支付是一项比较沉重的即时负担，要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也受到获现能力的制约。在跨国并购中，采用现金支付方式还意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险及汇率变动风险。 2、换股并购 指收购公司按一定比例将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。主并购公司在决定是否用股票方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）股权结构；（2）每股收益、股票价格和每股净资产的变化；（3）公司股价水平；（4）证券监管部门的相关规定。 换股并购的优点表现在:（1）对于目标公司股东而言，既可以推迟收益时间，达到延迟纳税的目的，又可以分享联合公司价值增值的好处；（2）对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占营运资金，减少了支付成本。同时，股权支付可不受并购方获现能力制约，可使并购交易的规模相对较大；（3）换股并购具有规避估价风险的效用。由于信息的不对称，在并购交易中，并购公司很难准确地对目标公司进行估价，如果用现金支付，并购后若发现目标公司内
一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit 还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。 3．可行性分析提出报告 3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容： 外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）
第一章：咨询原理知识点 简答1:组织产生管理咨询的需求，需要同时满足以下条件 （理由）？ 答：1.管理问题：企业是个有机体，不存在没有管理问题的企业。由于有问题的存在，就必须要有专家来为其解决问题； 2.认识能力：一部分小问题，企业可以通过自己的努力内部解决。但是，一些特 殊问题（如：外部环境带来的问题，企业必须有专家解决）； 3.管理策略：企业应该做到未雨绸缪。 简答2:企业需要外部诊断的问题有哪些？ 答：1.环境发生较大的变化或企业经营管理中出现重大失误或隐患问题的时候； 2.时间问题：集中某一时间解决一个问题的时候，企业需要求助外援； 3.人员问题：企业有能力解决问题，但人员不足时，企业需要外部专家支持。 简答3:企业让外部专家来为其勘划生计的原因有哪些？ 答：1.专家们了解当今企业界的总体发展状况，可以对企业进行衡量，因此，专家能对企业未来的经营战略、管理战略提出适当预测； 2.专家有着丰富的企业发展经验与教训的积累； 3.专家的诊断与评价对企业来说无疑是十分有益的“清醒剂”。 简答4:何为管理咨询及管理咨询的本质？ 答：1.管理咨询：指由具有丰富经营理论知识和实践经验的专家，与企业有关人员密切配合，到企业进行实地调查研究，应用科学的方法找出企业经营战略和经营管理上存在的问题，分析产生问题的原因，提出改进方法（建议）；当企业接受改进方案（建议）后，咨询师则负责培训人员，帮助、指导企业实施改进方案的过程。 2.管理本质：a.提出问题，b.接受询问，C.提出适宜建议和解决办法的统一与对立的过程。 简答5:现代咨询与过去经验咨询和一般常识相比，具有质 的不同，主要有哪些？ 答：1.现代咨询的内容对象主要是组织，包含政府、企业、社团、公益部门等; 2.现代咨询最集中和最突出的要求和准则是科学性和科学化。 简答6:现代咨询的科学性和科学化主要表现为什么特点？ 答：1.对被咨询的问题，强调以客观求实的态度进行调查、预测、分析和综合研究； 2.对研究范式，强调集体协作和智能互补； 3.对研究过程，强调保持独立自主性、不受任何外力的干扰和左右；
公司并购与重组 李曜 2007年1月 第一章公司并购概述 第一节公司兼并收购概念 一、公司的含义 （一）股份有限公司 企业组织形式：独资企业、合伙企业、公司制企业。：人合、资合、两合 公司制企业：有限责任公司，股份有限公司。 我国《公司法》：“公司以其全部资产对公司的债务承担责任。……股份有限公司的股东以其所认购的股份为限对 公司承担责任。” 称法：我国-股份公司；英美-公众公司；日本-株式会社。 1、股份有限公司特点 （1）公司资本分为等额股份。每股金额必须相等。 股份金额相同，股份的权利相同。（？） 一股一票制（one share one vote)-----双层资本结构（dual-class capitalization) 李曜，“上市公司的双层资本结构”，《证券市场导报》2003.6 新《公司法》： 第104条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 第126条，“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。” 第127条，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。” 第35条明确允许有限责任公司，“全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资”；第167条第4款亦允许，“股份有限公司章程规定可以不按持股比例分配股利 (2)公司管理实行两权分离 （3）股东承担有限责任 债权人只能对公司资产提出要求，而无权对股东提起诉讼。（？） 刺破公司面纱（piercing the veil of corporate) 施天涛，《关联公司法律问题研究》，法律出版社1999； 新公司法确立了“公司法人格否认”制度，加强对债权人的保护。 公司法人格否认，又称为“刺破公司面纱”或者“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人 利益及社会公共利益，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担 连带责任。 新《公司法》正式引进了这一制度的规定，第20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” （4）股东不得少于法定人数；（5）公司股份可以自由转让；（6）公司的设立与招股有严格的法定程序。 2、股份有限公司的设立条件（我国） （1）发起人符合法定人数。
一、单项选择题（下列各题中只有1个选项是准确的，请将该选项的序号填入括号中） 题目1 未完成 满分5.00 未标记标记题目 题干 一个企业的规模大小只有在与其他企业的规模相比较时，才可能确定其真实含义。这就是确定企业大中小标准的（）。 选择一项： A. 主观性原则 B. 相对性原则 C. 绝对性原则 D. 客观性原则 检查 题目2 未完成 满分5.00 未标记标记题目 题干 下列不可用作小企业界定标准的是（）。 选择一项： A. 生产产品的类型 B. 资产总额 C. 员工人数 D. 销售额 检查 题目3 未完成 满分5.00 未标记标记题目 题干 “有限的商品和无限的市场需求之间永远存在着盲点”是（ 选择一项： A. 规模经济理论 B. 产业分工理论 C. 市场缝隙理论 D. 不完全市场理论 检查 题目4 未完成 满分5.00 未标记标记题目 题干 一般中小企业对电子商务的应用，当企业加入互联网，进行上网宣传，这属于发展阶段中的
（）阶段。 选择一项： A. 初级应用 B. 准备阶段 C. 次级应用 D. 高级应用 检查 未标记标记题目 信息文本 二、多项选择题（下列各题中有2—5个选项是准确的，请将这些选项的序号填入括号中。）题目5 未完成 满分8.00 未标记标记题目 题干 根据我国《中小企业划型标准规定》，中小企业可以划为中型、小型、微型三种，具体划分标准是根据（）等指标，并结合行业特点制定。 选择一项或多项： A. 净利润率 B. 资产总额 C. 营业收入 D. 筹资总额 E. 从业人员 检查 题目6 未完成 满分8.00 未标记标记题目 题干 小企业经营的经济价值体现在（）几个方面。 选择一项或多项： A. 培育企业家的摇篮 B. 保持经济增长及稳定的重要来源 C. 促进市场竞争和市场经济的基本力量 D. 国民经济的重要组成部分 E. 增加就业的主要渠道 检查 题目7 未完成 满分8.00 未标记标记题目 题干 小企业发展电子商务可采用的途径有（）。 选择一项或多项：
第十一章习题 一、选择题： 1._____已成为评判企业是否具有竞争力的最集中的体现 A 市场占有率 B 客户满意率 C 客户忠诚度 D 客户价值率 2._____是经营过程的直接担当者，他们素质的高低是BPR能否取得成功的决定性因素 A 顾客 B 企业员工 C 企业管理者 D 企业供应商 3.企业价值的核心是为客户创造价值，而_____的实现是企业一切价值实现的源泉 A 客户需求 B 客户满意 C 客户忠诚 D 客户价值 4.随着全球商务信息平台的日臻完善和全球经济一体化进程的加速，有效的客户知识管理越来越成为企业构建其独特的_____的关键因素 A 个性化产品 B 客户群体 C 核心竞争力 D 企业管理方法 5.呼叫中心是指以_____技术为依托，可以提供完整的综合信息服务的应用系统，也就是传统意义上的电话中心 A 数据仓库 B 计算机通信集成 C 现代信息 D 现代管理 6.CRM的高端营销及管理主要集中在涉及到_____营销的企业 A B to C B C to B C C to C D B to B 7.网络营销的关键在于把握_____这一核心问题，使营销网站真正成为连接企业外部信息（客户需求）与内部信息（客户信息的分析、决策）的接口 A 客户需求 B 客户满意 C 客户忠诚D客户价值 8._____是CRM应用中最为困难的一个过程 A 数据挖掘 B 销售自动化 C 业务流程自动化 D 客户服务 9._____主要针对设计并应用于经常在企业内部工作而且可以使用内部局域网或高速广域网的销售人员 A 现场销售 B 内部销售 C 外部销售 D 无线销售 10.在新经济条件下，实施_____战略已经成为现代企业开展经营活动的基本准则，它是企业克敌制胜、压倒对手、占领市场、开辟财源的锐利武器 A 客户忠诚 B 客户满意 C 客户保持D客户挖掘 11.竞争力的直接结果理应表现为_____ A 创造能力 B 收益能力 C 客户服务能力 D 市场占有能力 12._____是企业核心竞争能力赖以形成的基础 A 核心销售能力 B 核心研发能力
兼并与收购的定义 兼并（Merge）通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 收购(Purchase)是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。收购股权与收购资产的主要差别在于：收购股权是收购一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，因而要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。 兼并与收购的相同点 收购与兼并、合并有许多相似之处，主要表现在：1.基本动因相似。要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经营；要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。2.二者都以企业产权为交易对象。 兼并与收购的区别 兼并与收购的区别在于： 1) 在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 2) 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 3) 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。我们在以后讨论中就不再强调三者的区别，并把并购的一方称为“买方”或并购企业，被并购一方称为“卖方”或目标企业。 合并是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。公司合并包括吸收合并和创新合并两种形式：前者是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式，后者是指两个或两个以上的公司通过合并创建了一个新的公司。或数学定语合并同类项...... 以下是对收购和兼并、合并的一些说明，供您参考之用： 兼并（Merger）—又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位，解散消失。 收购（Acquisition）—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。 兼并收购简称并购。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
企业并购类型及案例分析 企业并购的含义 企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购和股权收购三种型式。 企业并购的形式企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类： 1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。 2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。 3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的
是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。 横向并购案例 联想并购IBM PC 时间：2004年12月8日 并购模式：“蛇吞象”跨国并购。联想以亿美元并购IBM PC业务，其中包括向IBM支付亿美元现金和价值6亿美元的联想集团普通股%股份)，同时承担IBMPC部门5亿美元的资产负债。联想5年内无偿使用IBM品牌。 联想当时年营业额30亿美元，且试图自己走出去，但无起色。而IBMPC业务2003年销售额达到120亿美元，但亏损巨大，只好选择剥离PC业务。 并购难点：1.面临美国监管当局以安全为名对并购进行审查，以及竞争对手对IBMPC老客户的游说；2.并购后，供应链如何重构。 最新挑战：如何整合文化背景悬殊的企业团队和市场。 典型经验：1.改变行业竞争格局，跃升为全球第三大个人电脑公司；2.把总部移至美国，选用老外做CEO，实施本土化战略，很好地把握了经营风险；3.先采取被并购品牌，
公司并购的动机 首先，我们可以先从并购涉及到的利益主体来看并购形成的动因。并购涉及到的主体主要是股东、经营者和政府。 (一)股东——追求股东收益最大化 公司是由出资人（股东）入股组成的法人团体，在其法人财产的基础上营运，因而历史上真正的企业并购都是公司制企业之间进行的。 对于公司制企业，企业的目标是使股东在企业中的财富价值最大化。也就是说，企业普通股价格即企业市场价值的最大化。企业是出资者（股东）投资创办的，出资者之所以出资创办企业是让企业为其创造财富。而出资者财富的衡量标准对于上市公司而言，就是股票价格。股票价格反映了股东及其潜在的投资者对企业（上市公司）价值做出的评价。股票价值也是衡量公司业绩好坏的评价指数。 证券市场上的运动规律提供了股票价值的明确目标模式。经营较优的企业有了较高的股票价值，便能以更有利的条件获得追加资金，便有实力向目标公司挑战，以比目标公司股市价格更高的价格提出并购，甚至能取得目标公司的股东或经理的承认和支持。资金流入股票价格较高企业的倾向，有利于股东资本增值和经济资源的有效利用。 (二)经理——谋求管理层利益最大化 公司经理在很大程度上控制着公司的决策经营权，尤其是在股权分散的大型上市公司中，经理几乎享有公司经营管理和发展的一切决策权。 在股份公司中，公司目标（股东目标）与管理者目标（经理目标）在许多地方不一致。 经理的主要目标是谋求公司的快速发展，而并非获得利润的最大化。原因是公司的发展会使得经理获得更高的工资和地位，更大的权力和职业保障。目前发展的相当迅速的公司，是最有可能进行兼并收购的，同时规模庞大的公司也不易被别人兼并收购。
并购扩大了企业规模，提高了企业发展速度，扩大了企业资源，经理能控制更大范围的资产、更多的职工、更多的产供销渠道，从而扩大了经理的权利空间，巩固了经理的宝座和更多的工资报酬及自我价值的实现，即实现了个人利益的最大化。 (三)政府——在垄断与竞争中寻求平衡点 对于市场经济国家，其政府的作用就是在垄断与竞争中寻求一种平衡。 市场集中度，是反映市场垄断和竞争程度的最基本指标。市场集中度是指某一特定市场中，少数几个最大企业（通常是前四名或前八名）所占市场总销售额的比重。一般来说，市场集中度越高，少数最大企业在市场中的支配势力就越大，市场竞争程度就越低。政府对企业并购控制应该越严，企业并购的活动发生就越少，反之亦然。 一般来说，市场集中度的提高，主要是通过企业兼并与收购形成的。市场集中度越高，企业对市场的垄断能力越强，从而其垄断利润就越多，企业兼并收购的效益就越好。当然兼并收购的竞争也越激烈。因此，政府政策的制定既要保证市场经济的适度竞争，同时也要照顾到市场的集中度水平。尤其是面对国际市场的激烈竞争，政府常常实行鼓励企业并购的政策。 然后，可以从并购的好处看并购的动因。企业并购的最大动机就是为了进行企业的扩张，促进企业的成长。兼并与收购是外部扩张的主要途径，能够帮助企业通过外部发展，迅速扩大规模，节约交易成本，实现多样化经营。这些都是公司进行并购的动因。以下，就从这四个方面阐述在促进企业成长方面，公司进行并购的动因。 (一)企业外部发展优势论 企业通过外部发展，即兼并收购的方式发展企业，比考内部累积的方式不仅速度快，并且效率也高。所以，这成了企业进行并购的动机之一。 第一，兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快。投资新建企业，投资周期长，不仅涉及新的生产能力，还要花费大量的时间、财力获取稳定的原料来源，寻找合适的销售渠道，开拓新的产品市场，树立新的产品形象，因此带