企业资产与债务重组--郑百文重组案例分析
来源：作者：日期：2011-04-28 我来说两句(0条)
一、资产重组与并购
在西方市场经济国家，兼并与收购是通常的经济现象，通过兼并与收购实现企业资产重组，在西方市场经济中常见的词汇是并购，而不是资产重组。
在我国，资产重组是伴随着经济改革而出现的。在计划经济体制下，“企业整顿”、“关停并转”，都是以政府行为为主的对企业进行的调整和整顿。随着证券市场的发展，上市公司的收购与兼并现象出现，“并购”也越来越引起人们的重视，证监会对此发布了有关的政策，最近发布的《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)对于推动和规范并购活动具有重要作用。
二、上市公司并购与资产重组的发展
从“宝延事件”开始的上市公司的并购，从零星并购发展到规模越来越大的资产重组;从国内企业间的并购到外资并购国内上市公司;从上市公司自行并购到政府的大力推动。1996年，上海市政府作出了，以上市公司资产重组为龙头，带动全市的经济结构调整和资产重组，在政府的推动下上市公司的资产重组有了很大发展，仅10月一个月就有8家上海本地上市公司发生了并购事件。当年524家上市公司中，企业并购和资产重组达60多起，约占上市公司总数的15%。1997年约有200家左右的上市公司进行过资产重组，占上市公司总数的25%，1998年达300多起。
企业并购和资产重组的迅速发展有其重要的历史背景，即经济结构的调整，国有经济的战略性重组，以及国有企业改革的深化。国有企业改革和经济结构调整推动着上市公司的并购和资产重组，反之，企业并购和资产重组是实现经济结构调整的重要手段和途径。这也是世界经济发展的普遍规律，国际上企业资产重组与兼并浪潮的出现，都与当时企业产品结构和产业结构的调整相联系。
我国上市公司并购与重组的发展方式和主体呈多种多样，可以从不同角度去归纳和总结。就我的观察，上市公司的并购和资产重组就其动机和效果看，有实质性重组和炒作性重组。多数上市公司的重组，从其出发点和达到的目的来看，是使上市公司通过重组实现资源的优化配置，并具有持续发展的能力。但也有少数重组案例是出于炒作目的，炒作重组概念，哄抬价格，操纵者通过投机炒作，捞一把后一走了之，被炒的企业经营状况毫无变化，甚至更坏。
从重组的方式来看，主要可分为政府主导型的，以行政手段为主的重组和遵循市场原则的重组。政府主导型的重组往往由政府或其代理机构出面，或用优质资产替换出上市公司的劣质资产，而置换往往是不等价的;或由国有大股东和国有大债权人注入优质资产和豁免债权等方式承担企业重组的全部重组成本，使上市公司转危为安。这类重组对于优化资源配置，改善上市公司的质量起到了积极作用，但也产生一定的负面影响，即弱化公众投资者的风险
意识。因为这类重组给公众造成了一种印象，上市公司有了问题，会有政府来拯救。也有的重组是在政府干预下的“拉郎配”式的重组，这类重组往往达不到改善上市公司质量的目的。
遵循市场原则的重组，是指企业的利益相关方(包括代表国家股的政府方)根据公平交易的市场原则达成重组协议，并根据市场规则进行的重组。
随着证券市场规范化的发展，企业的兼购与重组将越来越步入遵循市场原则的实质性重组轨道。
三、推进企业并购与重组具有十分重要的意义
国有经济的战略性改组，调整经济结构，以及改善上市公司质量、夯实证券市场的微观基础等等，企业并购与重组是实现以上目的重要手段和重要途径。不久前深圳市政府提出对该市的上市公司进行大刀阔斧的重组;山东省政府为加快国有企业改革，通过引进外资，引进民营资本对国有企业进行重组;四家金融资产管理公司为处置一万多亿的银行不良资产，很大部分也需要通过企业的资产与债务重组达到最大限度的回收债权，并推动企业的结构调整和改革。
我国加入WTO后，以上各项任务更为迫切，我国的企业，包括民营企业，都需要通过结构调整，提高核心竞争力：或通过重组整合，扩大规模，提高规模效益;或通过引入战略投资人，引进技术，引进资金，加快技术结构和产品结构的调整，提高产品的竞争力;或引入外资和非国有资本，调整股权结构，实现产权主体多元化，为完善企业治理结构创造条件等等。由此可见，企业并购与资产重组是摆在我们面前一项十分迫切的，意义深远的任务。
四、郑百文重组案例分析
1、郑百文资产与债务重组的特点。以债权人为主导、庭外协议式的资产与债务重组，其处置策略的特点是：
—以债权人为主导，利益相关方按照交易原则谈判达成重组协议;而非政府为主导，用行政手段进行的重组。
—按照平等交易的原则，利益相关方的利益得到平衡。
—银行不良资产的处置与企业重组结合进行，提高了银行不良资产的回收率。
—庭外协议式重组
2、郑百文股份有限公司的基本情况
—郑百文股份有限公司(以下简称郑百文)是以批发业为主营业务的商业类上市公司，其股权结构(见下表)
股数(万股) 所占比例(%)
国有股2887.7869 14.62
法人股160.505 31.18
流通股0709.92 54.20
股份总额19758.2119 100.00
郑百文最大的股东是拥有占全部股本14.62%的郑州市国资局，该国家股目前由郑州市国资局全资公司——郑州百文集团有限公司持有。
—其主营业务是以家电为主的文具百货批发业务，主要亏损是在家电批发业务。
—截止2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益为-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。2000年郑百文的经营基本处于停滞状态。
郑百文1997年、1998年和1999年，2000年1-6月份的主要财务指标
(单位：万元)
1997年1998年1999年2000年1-6月
主营业务收入767784 335501 130776 32914
主营业务成本746781 360564 130680 32950
营业利润5088 -50564 -96460 -6263
净利润8129 -50241 -95698 -6068
资产总额352976 236607 127772 114098
负债312146 23053 254819 247534
所有者权益39265 4375 -129942 -136047
3、郑百文债权债务关系的特点
—债权人集中，信达资产管理公司(以下简称信达公司)拥有的债权额共计20.76亿元(本金加利息)。交通、工商、广东发展等三家银行债权合计5164万元，以及另有其他零星债权。信达资产管理公司占债权总额90%。
—债权数量大，信达公司的债权达20.76亿元，而且是无担保信用贷款。
—严重资不抵债，2000年6月，资不抵债13.6亿元。
—资产质量很差，2000年6月，总资产11.4亿元，资产包括有房屋、土地等少量不动产、长期投资和几个规模不大的继续经营的分公司，以及家电批发业务的大量应收账款。据天健会计师事务所评估，郑百文若在1999年底进行清算，其资产全部用来抵债也只能偿还3.99亿元，这还不算不可预见费用。2000年以来，随着时间的拖延，郑百文的清算价值日益减少。
4、可供最大债权人信达公司选择的不良资产处置策略
—破产清算。按通常情况，资不抵债如此严重，主要经营业务已停止，无还款能力的企业只有破产清算。据测算，若郑百文破产清算，在安置郑百文职工，偿还有担保贷款等等，信达公司20亿债权能够回收的资金只有数千万元。
—引入战略投资人注资，对郑百文进行资产与债务重组，提高其偿债能力，这是曾经想采用的策略。但是，经过对郑百文的尽职调查和与境内外有意向投资商业批发业的投资人联系后，这一途径也不可能。由于郑百文资产质量太差，作为商业批发企业，既没有配送中心和配送网络，也缺乏仓库、运输工具等设施，而管理人员、业务人员素质极低，即使债权人给予债务减免等优惠条件，战略投资人也不愿接这个烂摊子。
—郑百文最重要的资源只能是上市公司的壳资源了，但是市场上“壳”的价格不过数2000-3000万元，简单的卖壳也值不了多少钱。
5、信达公司的外包商——中和应泰管理顾问公司设计了“债权人出卖债权，股东和债权人和解，战略投资人买壳上市，郑百文资产与债务重组方案”。
—剥离郑百文全部的资产11亿元和人员到母公司(郑百文集团有限公司)，由母公司承担对信达的部分债务5亿多元和其他债权人的债务1亿多元，母公司负责偿还信达公司3
亿和其他债权人的债务，信达公司豁免其余2亿多元债务。
—战略投资人(三联集团)以3亿元购买信达公司留在郑百文上市公司的15亿债权。
—三联集团成为郑百文上市公司的债权人。
—债权人三联集团与郑百文全体股东按以下条件取得和解
? 全体股东以其50%的股份过户给三联集团。
? 三联集团豁免15亿债权，并注入优质资产4.5亿元，包括2亿元无息营运资金，从而使上市公司转亏为盈，并具有持续发展的能力。
—留给上市公司15亿债权，考虑到上市公司累计亏损约14亿元，债权人豁免15亿债权形成的资本公积金，可用以冲减上市公司累计亏损。
6、重组方案是按照市场原则进行的，即重组中利益相关方的和解是符合公平交易原则的。
—三联集团以3亿元购买信达公司15亿元债权，并向郑百文注入2.5亿元优质资产，此外，还要向百文集团支付3000万元托管费。(按15倍市盈率计，三联的2.5亿资产，市值4.5亿元，三联的成本合计约7.8亿元)。三联集团的收益是获得郑百文50%股权，其中法人股4500万股，流通股5350万股。法人股按1元1股计算，流通股按13.74元/股计(这个价格与2000年沪深两市63家商业流通股的平均市价13.79元相近)，两者合计与三联集团支付的7.5亿元接近。因此，三联集团是以公平的价格购买信达公司的15亿债权，而信达公司出售债权的价格也只能是这个水平，不能再高了。
亿元，而实际有效资产约5亿元，同时母公司还承担其他债权人的债务，因此，母公司偿还信达公司3亿债务，信达公司豁免其余的2亿债权(3亿债权分三年偿还，并提供优质资产担保)，双方都认为这是合理的和解方案。
—上市公司郑百文的新债权人三联集团豁免其购得的15亿债权，并注资2.5亿，以此为对价，上市公司全体股东以50%股权过户给三联集团。因三联集团用约7.8亿元(3亿元支付给信达公司购买15亿债权;注入2.5亿优质资产，按其当年税后利润为3000万元计，2.5亿优质资产的市价值4.5亿元;还支付给郑百文的母公司托管费3000万元)的代价获得50%股权，其价格相当法人股1元1股，流通股13.74元1股，这两种价格都是与市场价相当的，因此，三联集团与郑百文股东的和解也是公平的。
5、信达公司的外包商——中和应泰管理顾问公司设计了“债权人出卖债权，股东和债权人和解，战略投资人买壳上市，郑百文资产与债务重组方案”。
—剥离郑百文全部的资产11亿元和人员到母公司(郑百文集团有限公司)，由母公司承担对信达的部分债务5亿多元和其他债权人的债务1亿多元，母公司负责偿还信达公司3亿和其他债权人的债务，信达公司豁免其余2亿多元债务。
—战略投资人(三联集团)以3亿元购买信达公司留在郑百文上市公司的15亿债权。
—三联集团成为郑百文上市公司的债权人。
—债权人三联集团与郑百文全体股东按以下条件取得和解
? 全体股东以其50%的股份过户给三联集团。
? 三联集团豁免15亿债权，并注入优质资产4.5亿元，包括2亿元无息营运资金，从而使上市公司转亏为盈，并具有持续发展的能力。
—留给上市公司15亿债权，考虑到上市公司累计亏损约14亿元，债权人豁免15亿债权形成的资本公积金，可用以冲减上市公司累计亏损。
6、重组方案是按照市场原则进行的，即重组中利益相关方的和解是符合公平交易原则的。
—三联集团以3亿元购买信达公司15亿元债权，并向郑百文注入2.5亿元优质资产，此外，还要向百文集团支付3000万元托管费。(按15倍市盈率计，三联的2.5亿资产，市值4.5亿元，三联的成本合计约7.8亿元)。三联集团的收益是获得郑百文50%股权，其中法人股4500万股，流通股5350万股。法人股按1元1股计算，流通股按13.74元/股计(这个价格与2000年沪深两市63家商业流通股的平均市价13.79元相近)，两者合计与三联集团支付的7.5亿元接近。因此，三联集团是以公平的价格购买信达公司的15亿债权，而信达公司出售债权的价格也只能是这个水平，不能再高了。
而实际有效资产约5亿元，同时母公司还承担其他债权人的债务，因此，母公司偿还信达公司3亿债务，信达公司豁免其余的2亿债权(3亿债权分三年偿还，并提供优质资产担保)，双方都认为这是合理的和解方案。
—上市公司郑百文的新债权人三联集团豁免其购得的15亿债权，并注资2.5亿，以此为对价，上市公司全体股东以50%股权过户给三联集团。因三联集团用约7.8亿元(3亿元支付给信达公司购买15亿债权;注入2.5亿优质资产，按其当年税后利润为3000万元计，2.5亿优质资产的市价值4.5亿元;还支付给郑百文的母公司托管费3000万元)的代价获得50%股权，其价格相当法人股1元1股，流通股13.74元1股，这两种价格都是与市场价相当的，因此，三联集团与郑百文股东的和解也是公平的。
5、信达公司的外包商——中和应泰管理顾问公司设计了“债权人出卖债权，股东和债权人和解，战略投资人买壳上市，郑百文资产与债务重组方案”。
—剥离郑百文全部的资产11亿元和人员到母公司(郑百文集团有限公司)，由母公司承担对信达的部分债务5亿多元和其他债权人的债务1亿多元，母公司负责偿还信达公司3亿和其他债权人的债务，信达公司豁免其余2亿多元债务。
—战略投资人(三联集团)以3亿元购买信达公司留在郑百文上市公司的15亿债权。
—三联集团成为郑百文上市公司的债权人。
—债权人三联集团与郑百文全体股东按以下条件取得和解
? 全体股东以其50%的股份过户给三联集团。
? 三联集团豁免15亿债权，并注入优质资产4.5亿元，包括2亿元无息营运资金，从而使上市公司转亏为盈，并具有持续发展的能力。
—留给上市公司15亿债权，考虑到上市公司累计亏损约14亿元，债权人豁免15亿债权形成的资本公积金，可用以冲减上市公司累计亏损。
6、重组方案是按照市场原则进行的，即重组中利益相关方的和解是符合公平交易原则的。
—三联集团以3亿元购买信达公司15亿元债权，并向郑百文注入2.5亿元优质资产，此外，还要向百文集团支付3000万元托管费。(按15倍市盈率计，三联的2.5亿资产，市值4.5亿元，三联的成本合计约7.8亿元)。三联集团的收益是获得郑百文50%股权，其中法人股4500万股，流通股5350万股。法人股按1元1股计算，流通股按13.74元/股计(这个价格与2000年沪深两市63家商业流通股的平均市价13.79元相近)，两者合计与三联集团支付的7.5亿元接近。因此，三联集团是以公平的价格购买信达公司的15亿债权，而信达公司出售债权的价格也只能是这个水平，不能再高了。
亿元，而实际有效资产约5亿元，同时母公司还承担其他债权人的债务，因此，母公司偿还信达公司3亿债务，信达公司豁免其余的2亿债权(3亿债权分三年偿还，并提供优质资产担保)，双方都认为这是合理的和解方案。
—上市公司郑百文的新债权人三联集团豁免其购得的15亿债权，并注资2.5亿，以此为对价，上市公司全体股东以50%股权过户给三联集团。因三联集团用约7.8亿元(3亿元支付给信达公司购买15亿债权;注入2.5亿优质资产，按其当年税后利润为3000万元计，2.5亿优质资产的市价值4.5亿元;还支付给郑百文的母公司托管费3000万元)的代价获得50%股权，其价格相当法人股1元1股，流通股13.74元1股，这两种价格都是与市场价相当的，因此，三联集团与郑百文股东的和解也是公平的。
由于重整程序涉及众多利益群体，协调各方利益以实现重整目的，必然需要公权力的深度介入，所以，在美国，重整计划必须经过破产法院的确认，法院在审理重整计划时，在各利益相关方中，即使有一类别反对重整，破产法院仍可以依据“绝对优先规则”批准重整计划。绝对优先规则主要内容是：优先债权人的权益获得满足后才能满足次级债权人的权益;如果债权人的权益未得到满足，股东就什么也得不到。等等。在符合绝对优先原则的前提下，只要三分之二的股权以及半数股东接受重组计划，美国破产法院不会因为少数股东反对而拒绝重整计划。重整计划获破产法院批准后即可执行。
在波兰，为了给银行不良资产的处置提供法律依据，他们专门制定了“特别法”，即“银行与企业财务重组法”，该法规定，以银行为主导的调解协议为执行令状，具有法律效力，相关方均需在调解协议上签字，包括财政部代表，除非处理结果有损国家利益，财政部代表不得拒绝签字。调解协议涉及债权和股权的置换，证券委员会需在30日内批准同意将银行应收款转变为股票。美国破产法的重整制度和波兰的“银行与企业财务重组法”，都体现了当企业处于资不抵债或偿债危机时，为拯救企业而进行重整，其法律依据都是采取公权力的介入和对私权的限制(此时的企业，股东的股权实际已经虚化)，这是为了挽救濒于破产企业所必需，也是企业重整得以实施所必需。
我国的破产法，公司法都缺乏有关重整制度的规定;在成立金融资产管理公司专门处置银行不良资产时，也未能为债务重组提供相关的法律依据(如同波兰专门制定特别法)。正是由于立法的滞后，使得郑百文重组方案，不能通过正当的法律程序获得法律效力：如同美国重整制度中规定的重整计划由破产法院确认后获得法律效力;如同波兰“银行与企业财务重
组法”赋予债权人为主导的庭外协议为执行令状，具有法律效力。郑百文重组方案实施既没有可依据的法律，但又不能违背现有的法律框架不经股东同意处置股东的股份(虽然它已经空壳化)。因此，不得不采取“明示反对”和“默示同意”的方式征求股东的意思表示，并请求法院对这一特殊案例中运用默示原则的有效性进行裁决。这种设计是借鉴国际经验，在企业重整中引入公权力介入的一种探索，同时也考虑到法院的介入可以妨止滥用默示原则侵犯股东权益的现象出现。
一个合理的并符合国际上债务重组原则的重组方案，在我国实施，既缺乏可供依据的法律，并且还遇到重重法律障碍，这是郑百文重组引起热烈争论和广泛关注的重要因素。有人说，郑百文重组提出的法律问题，已大大超过郑百文重组成败本身，值得我们去深入探讨;法律界人士呼吁：合情合理的重组应尽快为之提供法律支撑，趁“公司法”、“破产法”修改之际，确立可操作的重整制度已是刻不容缓。
此外，在证券市场规则、国有股转让的管理等方面也需要调整以支持上市公司的重组。
4、支持探索，推进制度建设
郑百文重组企图运用市场经济的原则，引进市场经济中债务重组的规则和做法，但是，由于我国市场环境不完善，尤其是市场经济的法律体系不完善，使重组遇到了重重困难。
按市场原则进行重组与现行体制的碰撞，是探索、前进?还是停止、等待?有的法律专家说：在体制改革过程中，改革行为与传统体制相矛盾，相冲突是经常发生的，解决的办法不应该是等待，而应该是先行动起来，通过试点，取得经验，进而推动和规范我国市场中企业重整行为。江平教授说，我国对企业重组无法律规定，在没有法律依据的情况下，要靠当事人用各方面的法律文件去探索，只要不违背法律禁止性规定，应该说都可以探索。
正是在有关部门和法律界、经济学界、新闻界的人士的支持下，郑百文重组在探索中，在克服重重障碍中前进。
对于一个为探索我国按市场原则进行资产与债务重组的案例，其意义不只是在个案本身，而在于通过个案的探索和试点，将推动我国上市公司重整制度及其相关的法律、市场规则的有关制度和规则的建立和完善。据了解，财政部为促进以上问题的解决，已经立项组织研究，以推动企业的资产与债务重组工作。
郑百文债务重组案例 谢德仁 （清华大学经济管理学院，100084） 一、案例背景 1987.06 郑州市百货文化用品公司(由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成) 1988.12 郑州市百货文化用品股份有限公司（作为股份制试点企业） 向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元） 1992.07 更名为郑州百文股份有限公司（集团） 1992.12 增资扩股（详细情况不明） 1993.02 由国家体制改革委员会认定为“继续进行规范化的股份制试点企业” 1996.04 在上海证券交易所公开上市（代号：600898，发行价格：2.50元）1996年4月经中国证监会批准上市时，郑百文公布的一些数字无不让人称奇：1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元。按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗。河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。同年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国。 继1997年郑百文宣称每股盈利0.448元以后的第二年，郑百文在中国创下净亏2.54亿元的最高纪录。根据公司年报，1999年郑百文一年亏损达9.6亿元，每股收益（摊薄）-4.8435元，再创深沪股市亏损之最，审计事务所出具的审计意见是“拒绝发表意见”。中国信达资产管理公司于1999年12月与中国建设银行签订债权转让协议，受让193558.4万元的郑州百文债权。中国信达此次申请债权共计人民币213021万元。2000年2月23日，郑百文临时股东大会通过决议，
【例题1】甲公司欠乙公司600万元货款，到期日为2010年10月30日。甲公司因财务困难，经协商于2010年11月15日与乙公司签订债务重组协议，协议规定甲公司以价值550万元的商品抵偿欠乙公司上述全部债务。2010年11月20日，乙公司收到该商品并验收入库，2010年11月22日办理了有关债务解除手续。 甲公司：借：应付账款 600 贷：主营业务收入 550 营业外收入——债务重组利得 50 乙公司：借：库存商品 550 营业外支出——债务重组损失 50 贷：应收账款 600 【例题2】M公司销售给N公司一批商品，价款100万元，增值税额17万元，款未收到，因N公司资金困难，已无力偿还M公司的全部货款，经协商，20万元延期收回，不考虑货币时间价值，剩余款项N公司分别用一批材料和长期股权投资予以抵偿。已知，原材料的账面余额25万元，已提跌价准备1万元，公允价值30万元，增值税率17％，长期股权投资账面余额42.5万元，已提减值准备2.5万元，公允价值45万元。 M公司：借：应收账款 117 贷：主营业务收入 100 应交税费—应交增值税（销项税额） 17 借：应收账款——债务重组 20 原材料 30 长期股权投资 45 应交税费—应交增值税（进项税额） 5.1 营业外支出——债务重组损失 16.9 贷：应收账款 117 N公司：借：库存商品 100 应交税费—应交增值税（进项税额） 17 贷：应付账款 117 借：应付账款 117
长期股权投资减值准备 2.5 贷：应付账款——债务重组 20 长期股权投资 42.5 其他业务收入 30 应交税费—应交增值税（销项税额） 5.1 投资收益 5 营业外收入——债务重组利得 16.9 借：其他业务成本 24 存货跌价准备 1 贷：原材料 25 债务重组课堂练习：对下列债务重组双方进行会计处理 1．甲公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17％。甲公司与乙公司就其所欠乙公司购货款450万元进行债务重组。根据协议，甲公司以其产品抵偿债务；甲公司交付产品后双方的债权债务结清。甲公司已将用于抵债的产品发出，并开出增值税专用发票。甲公司用于抵债产品的账面余额为300万元，已计提的存货跌价准备为30万元，公允价值(计税价格)为350万元。甲公司对该债务重组应确认的债务重组利得为( )。（2007年考题） A．40．5万元 B．100万元 C．120．5万元 D．180万元 1、答案：选 A 450-350*（1+17%）=450-309.5=40.5（万元） 甲公司：借：应付账款 450 贷：主营业务收入 350 应交税费—应交增值税（销项税额） 59.5 营业外收入——债务重组利得 40.5 乙公司：借：库存商品 350 应交税费—应交增值税（进项税额） 59.5 营业外支出——债务重组损失 40.5
资产重组可分为哪些类型 1.企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。 2.资产重组根据是否涉及股权的存量和增量，又大致可分为战略性资产重组和战术性资产重组。 资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业(或资产所有者)将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。 外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖(收购、兼并)、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，
企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。 从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。 从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。 资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。 对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。
概述企业债务重组 概述债务重组为避免债权人通过诉讼（仲裁）、强制执行等刚性手段来解决债务争端，实践中，负债一般可以采取以下两种方式：其一是申请破产。其二就是债务重组。债务重组在理论上可以分为持续经营条件下的债务重组和非持续经营条件上下的债务重组两种。本文中的债力重组是指前者，其目的是减轻的债务负担，成化的资本结构。在实践中比较成熟的债务重组方式有以下几种：（1）债转股。也称债务资本化。债务资本化是指债务人将所负债务转化为资本，同时，债权人将对的债权转化为对负债的股权的情况。目前，我国行政法规中规定的债转股仅限于金融机构与国有大型企来之间发生的债权转股权，即所谓的政策性债转股，但法律并没有明文禁止其他之间的债转股，而且，间债转股作为一种缓解资金紧缺的新手段已经得到越来越多的重视。（2）债务转移。所谓债务转移是指负债将其对债权人的负债转给第三方承担的行为。（3）债务豁免。债务豁免是指负债以低于债务帐面价值的现金清偿债务，即债权人豁免负债的部分债务，以在一定程度上减轻负债的负担。豁免部分债务带来的损失，应记入债权人当期营业外支出，但负债不宜确认债务重组收益。（4）债务抵消或债的混同。债务抵消分为法定抵消和约定抵消两类。《合同法》第99条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。法定抵消不得附有条件或者期限。所谓约定抵消就是当事人互负债务，但标的物种类、品质甚至数量均不相同的，经双方协商一致，进行的抵销。债务抵销一方面可以免去双方交互给付的麻烦，节省清偿债务的费用；另一方面可确保债权的效力，以免先为清偿者有蒙受损害的危险，特别是在破产程序中，破产人对于债权人有反对债权时，其债权人得以抵消，免除自己的债务，从而使自己处于优先清偿的地位。此外，《合同法》第83条规定，债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。因此，在债务重组实践中，债务抵销与第三方债权转让配套运用也较为常见。（5）直接融资增资减债。直接融资增资减债原则上不属于直接的债务重组的范畴，但有异曲同工之效。主要是负债在资本市场中吸引其他资金注入，改善资金紧缺的状况，使经营活动顺利进行，通过赢利来偿还债务。直接融资一般有两种方法，一是利用股票市场，即通过在境内外发行股票筹得资金，从而减轻的债务负担。二是发行可转换债券。（6）修改其他债务条件。间的债务一般是根据合同产生的，当一方因故不能履行合同
ST华龙债务重组案例分析 提要本文描述了ST华龙通过债务重组确认巨额收益而实现扭亏达到避免退市的案例。该案例说明债务重组会计准则又一次成为亏损上市公司扭亏的重要手段,监管机构应完善相关制度规范避免类似事件发生。 关键词:债务重组;恢复上市;营业外收入 基金项目:辽宁省教育厅一般项目“辽宁上市公司并购重组的绩效评价与预测研究”(2008523)阶段性研究成果 中图分类号:F27文献标识码:A 广东华龙集团股份有限公司(以下简称ST华龙)于2000年12月在上海证券交易所上市流通。自该公司上市后围绕它的是不断的出局和重组、债务和抵押、拍卖和收购,连续多年没有任何利润分配、送配股,每股亏损最高达3.04元。经过2007年和2008年的一番重组后,2008年确定的每股收益高达1.09元,成为备受关注的复牌ST股。ST华龙在长达1年半的停牌后于2009年首个交易日再度“复出”,该公司完成的神奇蜕变与我国2006年颁布的《债务重组》准则密切相关。 一、ST华龙的特别处理、停牌和复牌历程 由于2004年和2005年连续两个会计年度亏损,根据上海证券交易所的有关规定,ST华龙股票于2006年5月8日停牌一天,自2006年5月9日起实行退市风险警示的特别处理,股票简称相应变更为:“*ST华龙”。由于公司2006年继续亏损,公司股票自2007年5月25日起暂停上市交易。2008年4月30日公司披露2007年年度报告,经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,2007年度公司实现净利润720.32万元,扣除非经常性损益后的净利润为-3,646.42万元。该公司于2008年5月8日向上海证券交易所提交了股票恢复上市的申请。经上海证券交易所审核并结合公司股权分置改革,公司股票于2009年1月5日起在上海证券交易所恢复上
以债务重组方式取得的存货账务处理 杨 江 实际成本＝存货的公允价值 债权账面值净值－受让存货价值＝差额 债权账面值净值－（存货公允价值＋进项增值税）＋支付费用＝差额? ??→-→资产减值损失营业外支出”“”“＋ “应收账款” “原材料” “应交税费” 坏账准备多提了， 坏账准备 （材料成本差异） 应转回 例如：华联实业股份有限公司应收乙公司销货款795 600元，因乙公司财务困难，不能如若期偿还， 经双方协商，乙公司以一批原材料抵债，华联公司支付材料运杂费1000元，该材料的公允值600 000元，可抵扣增值税102 000元。 1、假如华联公司未提坏账准备 借：原材料 600 000 应交税费——增（进） 102 000 营业外支出 94 600＝(795600－0)－(600000＋102000)＋1000＝+94600 贷：应收账款——乙公司 795 600 银行存款 1 000 2、假如华联公司已提坏账准备80 000元 借：原材料 600 000 应交税费——增（进） 102 000 坏账准备 80 000 营业外支出 14 600 ＝(795600－80000)－(600000＋102000)＋1000＝+14600 贷：应收账款——乙公司 795 600 银行存款 1 000 3、假如华联公司已提坏账准备100 000元 借：原材料 600 000 应交税费——增（进） 102 000 坏账准备 100 000 贷：应收账款——乙公司 795 600 银行存款 1 000 资产减值损失 5 400 ＝(795600－100000)－(600000＋102000)＋1000＝-5400
企业债务重组所产生的影响有哪些 一、对债务人财务的影响 1、可使债务人的负债减少，从而降低债务人的资产负债率。 但资产负债率的降低，并不是正常偿债的结果，而是由于债务人与债权人达成协议或法院的裁决，分担了债务人的部分经济负担，并不意味着企业偿债能力的增强，因为，债务重组并没有增加务人的资产总量，也没有增加资产的变现能力。 企业债务重组所产生的影响有哪些 2、可使债务人所有者权益增加。 债务人在债务重组过程中会获得以下两种收益：债务重组收益;资产处理收益。 (1)以现金清偿某项债务的，债务人应将债务重组的账面价值与支付的现金之间的差额，计入资本公积。 (2)以非现金资产清偿某项债务的，债务人用于抵偿债务的非现金资产的账面价值和相关税费之和与应付债务账面价值的差额作为资本公积或直接计入营业外支出。 (3)债务转为资本的，债务人应奖应付债务的账面价值与债权人放弃债权而享有股权份额的差额计入资本公积。 (4)以修改其他债务条件进行债务重组的，小于重组债务账面价值时，债务人应将重组应付债务的账面价值减记为将来应付金额，减记部分作为资本公积;大于或等于重组债务账面价值时，暂不作处理。由此可见，由于债务重组过程中，债务人不确认重组收益，债务重组并没有改善债务人的产品质量、销售渠道、经营管理等影响企业盈利能力的根本因素。 3、能够减轻债务人的未来财务负担。
《企业会计准则——债务重组》规定，债务重组可通过修改有关债务条件来实现，如减少债务本金、减少债务利息等。负债是企业的未来经济负担，负债本金和利息的减少就是减轻了债务人未来的经济负担，降低了企业未来的财务费用，从而降低资产使用成本。 4、导致所有者权益的结构变化，影响未来利益分配关系，从一定意义上讲会导致实收资本或资本公积虚增。 由于债务重组可采取将债权转换为产权的方式进行，这个过程只是负债与所有者权益的转换，并没有实际新增企业资产，而新资产的注入恰恰是面临财务困境的债务人所迫切需要的。负债转化为所有者权益，导致企业实收资本或资本公积增多，使债务人的原所有者权益结构发生变化，将影响到企业未来利益分配关系，所以负债与所有者权益的转换应征得公司董事会或股东会的同意。 5、可以盘活部分闲置资产。 由于债务重组可以以非现金资产抵偿债务，债务人可以用闲置的资产而刚好是债权人需要的非现金资产来抵债，实现资产重组，从而盘活部分闲置资产，提高资产利用率。 二、对债权人的财务影响 1、会导致债权人的资产减少，产生债务重组损失。 《企业会计准则—债务重组》规定： (1)以现金清偿某项债务的，债权人应将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额先冲减坏账损失准备金，损失准备金不足以冲减的部分再作为债务重组损失，计入营业外支出。 (2)以非现金资产清偿某项债务的，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的账面价值之间和相关税费之和的差额作为债务重组资产的入账价值，若涉及多项非现金资产(或多项股权)，债权人应按换入各项非现金资产(或各项股权)的公允价值进行分配。 (3)债务转为资本的，债权人应将应收债权的账面价值作为受让股权的入账价值。
吉林财经大学毕业论文 企业债务重组存在的问题及对策 学院 XXXXXXXXXXXXXX 专业班级 XXXXXXXXXXXXXX 学生姓名 XXXXXXXXXXXXXX 学号XXXXXXXXXXXXXX 指导教师 XXXXXXXXXXXXXX 职称 XXXXXXXXXXXXXXX 二○一一年三月
毕业论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交毕业论文，是本人在指导教师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 论文作者签名：年月日
摘要 债务重组是解决企业债务负担过重、资金周转困难的强有效的重要手段之一，所以是各负债企业争相采取的措施。但就现有的相关法律、法规来看，一整套的规范企业债务重组行为的法律法规体系尚未建成，在许多方面还存在问题。本文通过对企业债务重组现状的分析，指出企业债务重组存在六个方面的问题，并提出相应的具体解决办法和配套措施，以使债务重组能真正地发挥其积极的作用和效果，减轻企业的经济负担，帮助企业摆脱困境，从而促进国民经济的发展。 【关键词】企业债务重组；原因；问题；措施
Abstract Debt restructuring is one of the most important methods of various liabilities enterprise contends measures as the solution to enterprise debt burden and the capital turnover difficulties. But we can see from the existing related laws and regulations that a set of standard about enterprise debt restructuring behavior of the legal system have not yet built ,and the existing regulations system have many problems. Based on the analysis of the current situation of enterprise debt restructuring, the paper tries to point out the existing six problems and put forward responding solutions and measures that would make debt restructuring really play its positive functions and effects .Therefore it will ease burden, help enterprise keep from the difficulties, and promote the development of national economy. Keywords:enterprise debt restructuring ；causes; questions; measures
企业资产与债务重组--郑百文重组案例分析 来源：作者：日期：2011-04-28 我来说两句(0条) 一、资产重组与并购 在西方市场经济国家，兼并与收购是通常的经济现象，通过兼并与收购实现企业资产重组，在西方市场经济中常见的词汇是并购，而不是资产重组。 在我国，资产重组是伴随着经济改革而出现的。在计划经济体制下，“企业整顿”、“关停并转”，都是以政府行为为主的对企业进行的调整和整顿。随着证券市场的发展，上市公司的收购与兼并现象出现，“并购”也越来越引起人们的重视，证监会对此发布了有关的政策，最近发布的《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)对于推动和规范并购活动具有重要作用。 二、上市公司并购与资产重组的发展 从“宝延事件”开始的上市公司的并购，从零星并购发展到规模越来越大的资产重组;从国内企业间的并购到外资并购国内上市公司;从上市公司自行并购到政府的大力推动。1996年，上海市政府作出了，以上市公司资产重组为龙头，带动全市的经济结构调整和资产重组，在政府的推动下上市公司的资产重组有了很大发展，仅10月一个月就有8家上海本地上市公司发生了并购事件。当年524家上市公司中，企业并购和资产重组达60多起，约占上市公司总数的15%。1997年约有200家左右的上市公司进行过资产重组，占上市公司总数的25%，1998年达300多起。 企业并购和资产重组的迅速发展有其重要的历史背景，即经济结构的调整，国有经济的战略性重组，以及国有企业改革的深化。国有企业改革和经济结构调整推动着上市公司的并购和资产重组，反之，企业并购和资产重组是实现经济结构调整的重要手段和途径。这也是世界经济发展的普遍规律，国际上企业资产重组与兼并浪潮的出现，都与当时企业产品结构和产业结构的调整相联系。 我国上市公司并购与重组的发展方式和主体呈多种多样，可以从不同角度去归纳和总结。就我的观察，上市公司的并购和资产重组就其动机和效果看，有实质性重组和炒作性重组。多数上市公司的重组，从其出发点和达到的目的来看，是使上市公司通过重组实现资源的优化配置，并具有持续发展的能力。但也有少数重组案例是出于炒作目的，炒作重组概念，哄抬价格，操纵者通过投机炒作，捞一把后一走了之，被炒的企业经营状况毫无变化，甚至更坏。 从重组的方式来看，主要可分为政府主导型的，以行政手段为主的重组和遵循市场原则的重组。政府主导型的重组往往由政府或其代理机构出面，或用优质资产替换出上市公司的劣质资产，而置换往往是不等价的;或由国有大股东和国有大债权人注入优质资产和豁免债权等方式承担企业重组的全部重组成本，使上市公司转危为安。这类重组对于优化资源配置，改善上市公司的质量起到了积极作用，但也产生一定的负面影响，即弱化公众投资者的风险
30多家上市公司破产重整案例 一、上市公司破产重整案例系列之一：破产重整助S*ST兰宝重生 负债累累被暂停上市 兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“兰宝公司”）原名长春兰宝实业股份有限公司，成立于1993年5月26日，在深圳证券交易所挂牌上市，总股本为2.4亿元，其中，第一大股东为长春君子兰集团有限公司，第二大股东为辽宁合利实业有限公司。发展初期，兰宝公司始终处于一个稳步前进的状态。然而，由于兰宝公司投资失败，致使其下属企业被迫停产，大量外债无力偿还。2003年至2005年连续三年亏损，亏损数额达12亿元以上，2006年5月15日深圳证券交易所对兰宝公司的股票暂停上市。依据2006年兰宝公司年度审计报告，截至2006年12月31日，兰宝公司的总资产为5亿余元，总负债为11亿余元，净资产为-6亿余元。根据我国相关法律、法规的规定，兰宝公司若不能实现转亏为盈则将面临退市风险。 2007年4月28日，兰宝公司的债权人上海美东房地产有限公司向长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）申请宣告兰宝公司破产，此举将本已债务缠身的兰宝公司逼到了破产与退市的死角。经最高人民法院、中国证监会批准和吉林省高级人民法院（以下简称“吉林高院”）批准，2007年6月14日，长春中院受理了兰宝公司破产一案并指定兰宝公司破产清算组为破产管理人。至此，兰宝公司破产案成为了新《企业破产法》实施后我国首例上市公司破产案件。 破产程序有条不紊 2007年6月15日，长春中院在兰宝公司主持召开了破产管理人会议。2007年6 月18日，长春中院组织债权人申报债权事宜。2007年7月25日，长春中院组织召开了第一次债权人会议，公布了已确认债权。其中，职工债权约为152.3万元，税务债权约为130.3万元，普通债权为17.23亿元。在法院的积极协调下，2007年11月5日，辽宁合利实业有限公司作为兰宝公司的第二大股东向长春中院递交了重整申请书，申请对兰宝公司进行重整。长春中院于2007年11月16 日，作出准予兰宝公司重整的民事裁定。2007年11月19日，兰宝公司破产管理人向长春中院递交了《兰宝科技信息股份有限公司重整计划草案》（以下简称兰宝公司重整计划草案）。2007年12月5日，长春中院主持召开了第二次债权人会议，兰宝公司重整计划草案经债权人会议分组讨论表决后通过。重整计划中关于债权调整的基本内容为：职工债权不做调整，按确认债权数额全额清偿；税务债权不做调整，按确认债权数额全额清偿；对于普通债权，一律按确
第章债务重组练习 四、强化练习题 (一)单项选择题 1.2007年5月1日A企业根据债务重组协议，用库存商品一批和银行存款5万元归还B公司货款90万元。库存商品的账面余额为50万元，公允价值为60万元，未计提存货跌价准备。A企业为一般纳税人，增值税税率为17%。B企业为小规模纳税人，增值税征收率为6%，则债务重组日A企业债务重组利得是( )万元。 A.60 B.10 C.50 D.14.8 2.下列事项中，不属于债务重组的是( )。 A.减免应收利息 B.将债务转为资本 C.将可转换债券转为资本 D.减免部分本金 3.未支付的或有应付金额，在冲销预计负债的同时，应确认( )。 A.资本公积 B.应付账款 C.营业外收入 D.营业外支出 4.以非现金资产偿还债务时，债权人收到的非现金资产的入账价值是( )。 A.非现金资产的原账面价值 B.非现金资产的公允价值 C.应付债务的账面价值 D.应收债权的账面价值 5.债务人在债务重组时以低于应付债务账面价值的现金清偿的，企业实际支付的金额小于应付债务账面价值的差额，记入的会计科目是( )。 A.营业外收入 B.资本公积 C.财务费用 D.管理费用 6.甲公司欠乙公司100万元货款，到期日为2007年3月1日。甲公司发生财务困难，经协商，乙公司同意甲公司以价值90万元的产成品抵债，甲公司分批将产成品运往乙公司，第一批产成品运抵日为3月10日，最后一批运抵日为3月30日，并于当日办理有关解除债务手续，则债务重组日为( )。 A.2007年3月1日 B.2007年3月10日 C.2007年3月30日 D.以上三个日期都可以 7.以债权转为股权的，受让股权的入账价值为()。 A.应收债权账面价值 B.应付债务账面价值 C.享有股份公允价值 D.应收债权账面余额 8.下列各项中，应作为债务重组前提的是()。 A.债务人不愿意还款 B.法院判决 C.债务人与债权人签订了协议 D.债务人发生财务困难 9.2007年12月31日甲企业根据债务重组协议，以账面价值40万元、公允价值为30万元的固定资产偿还乙企业35万元的债务，甲企业应将资产转让损失计入( )。 A.管理费用 B.营业外收入 C.营业外支出 D.财务费用 10.甲企业以一台机器设备抵偿债务，该设备账面原价为450万元，已计提折旧180万元，公允价值为300万元，抵偿债务的账面价值为405万元。该项债务重组利得应计入营业外收入的金额为( )万元。 A．45 B．105 C．30 D．135 11．下列有关债务重组的说法中，正确的是（）。 A.在债务重组中，若涉及多项非现金资产，应以非现金资产的账面价值为基础进行分配。B．修改其他债务条件后，若债权人未来应收金额大于应收债权账面价值和应收债权的账面余额，则债权方不做任何处理。 C．修改其他债务条件后，若债权人未来应收金额大于应收债权的账面价值，但小于应收债权账面余额的，应按未来应收金额大于应收债权账面价值的差额，冲减已计提的坏账准备和应收债权的账面余额。
江山易主的无奈与双料冠军的沦陷 ——揭开债务重组的神秘面纱 1.进行债务重组时，债务人和债权人双方应如何进行会计处理？ 一、以资产清偿债务 （一）以现金清偿债务 债务人以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额确认为债务重组利得，作为营业外收入，计入当期损益，其中，相关债务重组应当在满足金融负债终止确认条件时予以终止确认。 债务人以现金清偿债务的，债权人应当将重组债务的账面余额与收到的现金之间的差额确认为债务重组损失，作为营业外支出，计入当期损益，其中，相关重组债权应当在满足金融资产终止确认条件时予以终止确认。 （二）以非现金资产清偿某项债务 债务人以非现金资产清偿某项债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转入的非现金资产的公允价值之间的差额确认为债务重组利得，作为营业外收入，计入当期损益，其中，相关债务重组应当在满足金融负债终止确认条件时予以终止确认。 债务人以非现金资产清偿某项债务的，债权人应当对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，确认为债务重组损失，作为营业外支出，计入当期损益，其中，相关重组债权应当在满足金融资产终止确认条件时予以终止确认。 二、债务转为资本 债务人为股份有限公司时，债务人应将债权人因放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本；股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额确认为债务重组利得，确认为当期损益。 债务人将债务转为资本，即债权人将债权转为股权。在这种方式下，债务人应将重组债权的账面余额与因放弃债权而享有的股权的公允价值之间的差额，先冲减以提取的减值准备，减值准备不足以冲减的部分，或未提取减值准备的，将该差额确认为债务重组损失。
第十九章债务重组 本章考情分析 本章阐述债务重组的会计处理，因准则重新编写，所以属于比较重要章节。 近3年考题已不适用。 本章应关注的问题： ①各种债务重组方式下债权人的会计处理； ②各种债务重组方式下债务人的会计处理。 2020年教材变化 按新准则重新编写。 主要内容 第一节债务重组的定义和重组方式 第二节债务重组的会计处理 第三节债务重组的相关披露 第一节债务重组的定义和重组方式 ◇债务重组的定义 ◇债务重组的方式 一、债务重组的定义 债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。 【提示】 （1）无论何种原因导致债务人未按原定条件偿还债务，也无论是否债权人作出让步，只要债权人和债务人就债务条款重新达成了协议，就符合债务重组的定义。 （2）债务重组涉及的债权和债务，是指《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规范的债权和债务，不包括合同资产、合同负债、预计负债，但包括租赁应收款和租赁应付款。 （3）不适用债务重组准则的交易事项：①债务重组中涉及的债权、重组债权、债务、重组债务和其他金融工具的确认、计量和列报，分别适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》；②通过债务重组形成企业合并的，适用《企业会计准则第20号——企业合并》； ③债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。 二、债务重组的方式 债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合： （一）债务人以资产清偿债务； （二）债务人将债务转为权益工具； （三）除上述（一）和（二）以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。 第二节债务重组的会计处理 ◇债权和债务的终止确认 ◇债权人的会计处理
郑百文重组案例分析报告 在我国，资产重组是伴随着经济改革而出现的。我国上市公司并购与重组的发展方式和主体呈多种多样，可以从不同角度去归纳和总结。就我们的观察，上市公司的并购和资产重组就其动机和效果看，有实质性重组和炒作性重组。多数上市公司的重组，从其出发点和达到的目的来看，是使上市公司通过重组实现资源的优化配置，并具有持续发展的能力。但也有少数重组是出于炒作目的，炒作重组概念，哄抬价格，操纵者通过投机炒作，捞一把后一走了之，被炒的企业经营状况毫无变化，甚至更坏。 本文以郑百文重组案例来阐述其资产与债务重组的特点，重组中利益相关方的和解是否符合公平交易的原则及其原因，从战略投资人、债权人和原有股东的利益角度对重组方案进行分析评价及启示四大方面的问题。 一、郑百文资产与债务重组的特点： 郑百文资产与债务重组的特点是以债权人为主导、庭外协议式的资产与债务重组，其处置策略的特点是： 1、以债权人为主导，利益相关方按照交易原则谈判达成重组协议;而非政府为主导，用行政手段进行的重组。郑百文资产与债务重组以市场的要求为出发点，避免了政府的过多干预，按照资本追逐效益的原则完成资产与债务重组。 2、按照平等交易的原则，利益相关方的利益得到平衡。①三联集团以3亿元购买信达公司15亿元债权，并向郑百文注入2.5亿元优质资产，此外，还要向百文集团支付3000万元托管费，而信达公司出售债权的价格也是这个水平；②母公司偿还信达公司3亿债务，信达公司豁免其余的2亿债权；③三联集团豁免其购得的15亿债权，并注资2.5亿，以此为对价，上市公司全体股东以50%股权过户给三联集团。三联集团与郑百文股东的和解也是公平的。 3、银行不良资产的处置与企业重组结合进行。①截止2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益为-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。2000年郑百文的经营基本处于停滞状态。②债权数量大，信达公司的债权达20.76亿元，而且
遇到债务纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/377843688.html, 债务重组方式—三种方式组合 核心内容：债务重组要修改其他债务条件是减少债务本金、降低利率、免去应付未付的利息等等。债务重组中也要对不附或有、附或有条件的债务重组进行处理。还有三种方式组合是什么？赢了网小编将为您介绍。 一、修改条件 以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人和债权人应分别以下情况处理： 1、不附或有条件的债务重组 不附或有条件的债务重组，债务人应将重组债务的账面余额减记至将来应付金额，减记的金额作为债务重组利得，于当期确认计入损益。重组后债务的账面余额为将来应付金额。 以修改其他债务条件进行债务重组，如修改后的债务条款涉及或
有应收金额，则债权人在重组日，应当将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权长面价值之间的差额确认为债务重组损失，计入当期损益。如果债权人已对该项债权计提了坏账准备，应当首先冲减已计提的坏账准备。 2、附或有条件的债务重组 附或有条件的债务重组，对债务人而言，修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值和预计负债之和的差额，作为债务重组利得，计入营业外收入。 对债权人而言，修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，不应当确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的账面价值。根据谨慎性原则，或有应收金额属于或有资产，或有资产不予确认。只有在或有应收金额实际发生时，才计入当期损益。 二、三种方式组合 1、以现金、非现金资产组合清偿某项债务
郑州百文股份有限公司债务重组案例 财务数据 单位2000年中期1999年末期1998年末期 1. 总股本(万股): 19758.21 19758.21 19758.21 2. 国家股(万股): 2887.79 2887.79 2887.79 3. 发起人法人股(万股): 0.00 0.00 0.00 4. 法人股(万股): 6160.51 6160.51 6160.51 5. Ｂ股(万股): 0.00 0.00 0.00 6. Ｈ股(万股): 0.00 0.00 0.00 7. 流通Ａ股(万股): 10709.92 10709.92 10709.92 8. 职工股(万股): 0.00 0.00 0.00 9. Ａ2转配股(万股): 0.00 0.00 0.00 10. 总资产(千元): 1140983.36 1277715.14 2366069.08 11. 流动资产(千元): 784425.31 897202.37 2168651.52 12. 固定资产(千元): 280895.55 288477.25 149088.68 13. 无形资产(千元): 49873.48 51064.62 9257.86 14. 长期投资(千元): 25789.02 40970.90 39071.01 15. 流动负债(千元): 2471884.99 2544741.38 2303966.75 16. 长期负债(千元): 3453.48 3446.80 1345.62 17. 资本公积金(千元): 250325.20 250325.20 250325.20 18. 每股资本公积(元／股): 1.26694 1.26694 1.26694 19. 股东权益(千元): -1360468.74 -1299419.53 43746.93 20. 主营业务收入(千元): 329139.85 1307730.52 3355018.16 21. 主营业务利润(千元): -1038.85 -2457.42 -254674.13 22. 其他业务利润(千元): 3222.44 1499.89 3494.73 23. 营业利润(千元): -62632.95 -964605.59 -505644.41 24. 投资收益(千元): -2752.93 -20852.22 1233.34 25. 利润总额(千元): -63878.26 -981267.79 -504894.12 26. 税后利润(千元): -63882.06 -981642.66 -505013.43 27. 净利润(千元): -60683.93 -956979.89 -502414.55 28. 未分配利润(千元): -1820802.67 -1760118.74 -426694.48 29. 每股未分配利润(元): -9.21542 -8.90829 -2.15958 30. 每股收益(元／股): -0.30710 -4.84350 -2.54280 31. 扣除损益后每股收益(元) -0.30706 -4.84290 0.00000 32. 每股净资产(元／股): -6.88560 -6.57660 0.22140 33. 调整后每股净资产(元): -9.30910 -6.97060 -0.15950 34. 股东权益比率(％): -119.2 -101.7 1.85 35. 净资产收益率(％): 0.00 0.00 -1148 36. 每股现金流量净额(千元) 0.00 0.00 0.00 37. 现金及等价物增额(千元) -13195.21 -183301.33 -608928.48 38. 预计下年收益(元／股): --.-- --.-- --.-- 近期公司动态报告 1.2000.12.01<<证券时报>>:郑百文提
第十二章债务重组 一、单项选择题 1．关于债务重组，下列表述中错误的是（）。 A．债务重组是债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项 B．债务人发生财务困难．债权人作出让步是债务重组的基本特征 C．债务重组中债权人一定获得重组利得 D．债务重组中债务人一定获得重组利得 答案：C 解析：债务重组中，债权人作出让步，发生的是重组损失，不存在重组利得。 2．2010年4月1日，甲公司应收乙公司账款200万元到期，由于乙公司发生财务困难，双方协商进行债务重组，甲公司已为该项债权计提了20万元的坏账准备，不考虑增值税等其他因素，则下列偿还债务的方式中属于债务重组的是（）。 A．乙公司以现金200万元偿还 B．乙公司以公允价值200万元的可供出售金融资产偿还 C．甲公司同意减免100万元，其余以公允价值100万元的交易性金融资产偿还 D．乙公司以价值20万元的存货和价值180万元的无形资产偿还 答案：C 解析：选项C甲公司发生了损失，因此属于债务重组。 3．关于债务重组中以非现金资产方式清偿债务的会计处理中正确的是（）。 A．以非现金资产清偿债务的，债务人在进行会计处理时，视同处置非现金资产 B．以固定资产清偿债务的，债务人应将固定资产公允价值与账面价值之间的差额，计入债务重组利得C．以存货清偿债务的，债务人应将存货公允价值与账面价值之间的差额确认为处置资产利得 D．以交易性金融资产清偿债务的，债务人应将交易性金融资产公允价值与账面价值之间的差额，计入营业外收入或营业外支出 答案：A 解析：选项B，以固定资产清偿债务的，债务人应将固定资产公允价值与账面价值之间的差额，作为处置非流动资产利得或损失，计入营业外收入或支出;选项C，以存货清偿债务的，视同处置存货，确认收入同时结转成本;选项D，以交易性金融资产清偿债务的，债务人应将交易性金融资产的公允价值与账面价值之间的差额，确认为投资收益。 4．关于以资产清偿债务，下列说法中错误的是（）。 A．债务人以现金清偿债务的，债权人应将重组债务的账面余额与实际收到现金之间的差额，确认为债务重组损失;如果债权人已对该项债权计提减值准备，应先将该差额冲减减值准备后，冲减后减值准备仍有余额的，应将减值准备的余额予以转回并抵减当期资产减值损失 B．债权人收到的抵债资产，应按照资产的公允价值入账 C．债权人收到抵债资产时，发生的与该资产相关的直接费用按照取得相关资产处理 D．债务人用固定资产抵债时，债权人应减值债务人发生的固定资产清理费用计入抵债资产的入账价值 答案：D 解析：债务人用固定资产抵债时，发生的清理费用，计入固定资产清理，最终影响的是债务人的损益，债权人对此不需要进行会计处理。
企业债务重组的方案选择 当企业深陷债务困境时，债权人通过诉讼、仲裁、强制执行、拍卖等手段来解决债务争端，多数情形下是一种不得已的做法。在实践中为解决自身的债务问题，负债企业一般都倾向于采取以下两种积极方式：一是申请破产保护。如果该企业达到有关破产法律规定的破产界限，可以向法院申请破产，从而使企业的投资者得以脱身并获得东山再起的机会。其二就是债务重组。所谓债务重组，是指通过削债、豁免债务、债务转让、债务豁免、债务抵销、债转股等方式对企业的负债进行重新组合的行为。债务重组是一种报表性的重组，是企业财务运作的重要手段。它能够减轻企业的债务负担，优化企业的资本结构从而为企业后续进行的资产重组、资产证券化、并购融资等活动进行铺垫。可以说，债务重组是最终成功实现各类复杂的资产运作的基础和前提。在实践中比较成熟的债务重组方式主要有以下几种： (1)债权改股权。也称债务资本化，通常称为“债转股”。债务资本化是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的行为。在目前情况下，我国法律明文规定的债转股仅限于金融资产管理公司与为数不多的大型国有企业之间发生的债权转股权，即通常所谓的政策性债转股。但是随着实践的发展，企业间债转股作为一种创新手段会得到越来越多的重视。一般来说实行债转股可以缓解企业的债务
危机，增加了企业自有资本，保证了生产的正常进行同时可能避免银行的部分贷款风险，减少国有金融资产的流失。但是债转股通常也有其自身的局限性局限性：一是如果银行经营失败，银行的贷款风险并没有避免。二是在实践中往往会出现以“包装债转股”的合法形式来达到逃废债务的非法目的。三是我国商业银行规定银行不许进行股权投资，特别是对于股份上市公司，不单银行不能随便持有股票，对于公司自身来说发行新股也要受到严密监控。操作"债转股"时应注意以下一些问题：首先，要选好债务人。通过债权变股权的方式解决企业负担问题，并不适应所有负债企业。有两类企业可以考虑作为选择对象：一是国家支持、保护的行业中的骨干企业，二是一些虽然负债率较高，但仍有发展潜力。当然这需要银行对企业进行详细的评估和论证。 其次，对选好的债务人的逐笔负债进行分析，将符合条件的部分债权作股权转换。即使某家企业符合转股条件，也并不是说该家企业的全部负债都可以不加区分地全部转为股权。而应仅对以下符合条件的负债进行转股：一部分是由于政策性原因造成亏损，国家并未拨款弥补，企业靠银行长期垫付作为维持简单再生产的周转资金而无法收回的贷款;另部分是企业由于过度负债无法还款，但这部分资金借贷后形成了实实在在的资产。 再次，转股后的负债部分与其它部分负债应分开，否则难以收到好效果。一个