中国国有上市企业股权激励年度报告
（2020）
和君咨询股权激励与公司治理中心
股权激励咨询项目报价：
方案设计20-30万，协助报批10万
目录
一、国有上市企业股权激励政策解读与方案设计要点 (2)
（一）国有上市企业股权激励政策解读 (2)
（二）国有上市企业股权激励方案设计要点 (4)
（三）国有上市企业股权激励数据分析 (6)
二、国有企业股权激励典型案例解读 (10)
（一）海康威视（002415）：多层级、多维度股权激励激发创新与创业热情 . 10（二）中国电器（688128）：混股权、改机制，打通科创板上市任督二脉 (13)
三、关于我们 (17)
（一）和君集团简介 (17)
（二）和君咨询股权激励与公司治理中心简介 (18)
一、国有上市企业股权激励政策解读与方案设计要点（一）国有上市企业股权激励政策解读
国有上市公司股权激励相关政策，主要有《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》〔2006〕8号文，以及《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）。
2019年国资委印发的《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》分别从科学制定股权激励计划、完善股权激励业绩考核、支持科创板公司实施股权激励、健全股权激励管理体制等四方面对中央企业规范实施股权激励做出制度上的完善，强化了正向激励导向，加大了授权放权力度，在推动落实中央企业集团主体责任的同时，进一步明确了股权激励实施的规范性要求。
1.提高授予权益数量占比，实际收益不再设限
2019年新政特点2019年新政
提高权益授予数量占比中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内
提高权益授予价值董事、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定
不再调控股权激励对象实际获得的收益股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限
中小市值上市公司及科技创新型上市公司首次实施股权激励计划授予的股票数量上浮，可以显著提高国有上市公司股权激励方案的有效性、灵活性。央企控股上市公司董事、高级管理人员预期收益水平上调及不再设置40% 实际收益上限，显著增加了股权激励对员工的激励力度，有利于激发上市公司实施股权激励积极性，保障激励计划的有效。激励力度市场化程度提升有利于国有上市公司吸引和留住人才，在人才竞争中掌握更高的主动性。
2.降低权益授予时业绩考核门槛
2019年新政之前业绩考核的规定2019年新政对业绩考核的说明
业绩考核指标：应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标、反映公司赢利能力及市业绩考核指标：应当根据公司发展战略规划合理设置
场价值等成长性指标和反映企业收益质量的指标 授予条件：授予股权时的业绩目标水平，不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平 业绩目标/解锁条件：行权时的业绩目标水平要高于授予时业绩水平，并不得低于公司同行
业平均业绩（或对标企业75分位值）水平
授予条件：股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件
业绩目标/解锁条件：除科创板上市公司的特
别说明外，业绩考核目标应当结合公司经营趋
势、所处行业发展周期科学设置，体现前瞻性、
挑战性，可以通过与境内外同行业优秀企业业
绩水平横向对标的方式确定 此前刚性的权益授予的业绩考核要求一定程度上提高了部分出于战略调整、存在业绩改善预期的上市公司实施股权激励的门槛。该通知进一步完善了股权激励业绩考核的有关要求，指出“应当体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向”，以及“业绩考核目标要结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置”，既是鼓励公司向行业优秀公司看齐，同时充分考虑到行业变化的实际情况，对于不同发展阶段、不同业态的企业，给予一定的灵活空间，使得业绩考核更具备科学性、更符合市场化特征。
3.支持央企科创板公司实施股权激励
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》指出，中央企业控股科创板上市公司实施股权激励的，原则上按照科创板有关上市规则制定股权激励计划，对以下两种情况作出了说明： 特别情况
情况说明 激励模式为限制性股票，且
授予价格低于公平市场价
格的50% 上市公司应当适当延长限制性股票的禁售期及解锁期，并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业75分位值水平的解锁业绩目标条件
尚未盈利的科创板上市公
司实施股权激励 1) 股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格
原则上按照不低于公平市场价格的60%确定
2) 在上市公司实现盈利前，可生效的权益比例原则上不超过授予额度的40%，对于属于国家重点战略行业、且因行业特性
需要较长时间才可实现盈利的，应当在股权激励计划中明确
提出调整权益生效安排的申请
面向科创板，该通知特别结合科创板企业的特点，明确了科创板国有上市公司限制性股票可以在一定原则下进行自主定价, 且允许尚未盈利的科创板公司实施限制性股票激励，并对盈利前的权益生效条件，以及低于市场价格50%的限制性股票解锁条件做出了规定。为在科创板上市的中央企业实施股权激励提供了指导，为激发科技企业创新提供动力，也增加了中央企业控股科创板上市公司实施创新股权激励的操作性与灵活性。
4.加大央企放权授权
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》指出，国资委不再审核股权激励分期实施方案（不含主营业务整体上市公司），上市公司依
据股权激励计划制定的分期实施方案，国有控股股东应当在董事会审议决定前，报中央企业集团公司审核同意。
这是国资委进一步落实授权机制改革的具体措施，可以提高部分中央企业控股上市公司实施股权激励的积极性。
截止2019年底，国有上市企业中长期激励政策要求体现为：横向看，在竞争性行业中的国有企业，政策进一步强调让市场发挥主体作用，通过中长期激励的设置充分调动国企员工活力；纵向看，进一步放权，诸如取消股权激励收益计入国企员工薪酬总额的限制性规定，为上市国企股权激励计划的实施增添了更多可操作的空间，从而可能放大股权激励调动员工积极性的效果。
（二）国有上市企业股权激励方案设计要点
1.主要激励工具
国有控股上市公司主要激励工具有限制性股票、股票期权、员工持股计划等，其中限制性股票与股票期权为常用激励工具。
限制性股票是指可折价购入公司股票，并按比例解锁。激励对象出资购买有限制条件的实股，通过业绩考核后，激励对象分批解锁股权。限制性股票的优势为激励对象以较低的价格购买公司股票，收益较高；另外，通过出资的方式购买限售股，增强了企业与员工之间的绑定性。
股票期权是指是未来以事先约定好的价格购买股票的权利。股票期权持有人有行权获益的权利，而无必须行权的义务，故风险为零。
2.方案设计要点
（1）境内上市方案设计要点
境内上市国有企业在实施股权激励时，应主要遵守《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)以及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其方案设计的核心要点如表1所示：
表1：境内上市方案设计要点
政策要素方案设计要点
时间周期股票期权：行权等待期原则上不得少于2年，在等待期内不可以行权，行权有效期不得低于3年
限制性股票：禁售期不得低于2年，解锁期不得低于3年
激励范围原则上为上市公司董事、高级管理人员以及核心技术骨干和管理骨干。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划，监事不得成为股权激励的对象
激励模式以股票期权、限制性股票为主股票来源定向增发或二级市场回购
激励总量 股权总量在0.1%-10%。有效期内的股票总数原则上不得超过公司股本总额的
10%。中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的
权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整
年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等
特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内
授予价格 股票期权：授予价格不得低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的
股票收盘价或公布前30个交易日内平均收盘价两者的孰高
限制性股票：科创板上市可自主定价，除此之外不得低于股权激励计划草案摘要
公布前一个交易日公司标的股票收盘价的50%或公布前30个交易日内平均收盘
价的50%孰高者
个量分配 有效期内获授股权激励的总额不得超过公司股本总额的1%
业绩考核 考核指标：必须包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标、反映公司赢利
能力及市场价值等成长性指标和反映企业收益质量的指标；中央企业控股上市公
司应当根据公司发展战略规划合理设置，对指标设置无刚性要求
授予条件：授予股权时的业绩目标水平，不低于公司近3年平均业绩水平及同行
业平均业绩（或对标企业50分位值）水平；中央企业控股上市公司股权激励计划
无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件
解锁/行权条件：行权时的业绩目标水平要高于授予时业绩水平，并不得低于公司
同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；中央企业控股上市公司业绩考核
目标应当结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置，体现前瞻性、挑战性，
可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定，无刚性要求
退出机制 正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，当年已达可行使时间限制和业绩
考核条件的，可行使部分可在离职之日起半年内行使，尚未达到条件的不再行使。
辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使
（2）境外上市方案设计要点
境外上市国有企业股权激励政策出自《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》〔2006〕8号文，其方案设计的核心要点与境内上市国有企业股权激励方案的要点基本保持一致，其中主要的区别在授予价格：股权激励的授予价格不得低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价，并不再予以折扣。
表2：境外上市方案设计要点
政策要素
方案设计要点 时间周期
额外规定：股权激励计划有效期一般不超过10年，自股东大会通过股权激励计划之
日起计算 授予价格
额外规定：不低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价，不予以折扣 业绩考核 行权所获现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户，账户中的现金收益应
有不低于20%的部分至任职（或任期）期满考核合格后方可提取 【和君解读】
实施上市国企中长期激励是“走群众路线”，突出企业发展以“人”为本。各项政策在确保国有资产不流失的基础上，对合理、审慎配置国有股权作出方向引导与外延总括。政策重在强调中长期激励应与国企发展相绑定，与业绩考核相挂钩，鼓励上
市国企在中长期激励领域有所创新和建树。我们欣喜的看到，正有越来越多的上市国企，通过实施中长期激励政策，积极响应党的十九大报告中“贯彻新发展理念，建设现代化经济体系”的号召，为实现中华民族伟大复兴的中国梦不懈奋斗。
（3）中央企业控股上市公司方案设计要点
依据《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号），中央企业控股上市公司的股权激励设计要点如下：表3：中央企业控股上市公司方案设计要点
政策要素方案设计要点
激励范围激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，应当结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定
中央和国资委管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范围
激励模式一般为股票期权、股票增值权、限制性股票，也可以探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式
激励总量中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划的激励总量占总股本的比例，最高可以由1%上浮至3%
上市公司两个完整年度内累计激励数量，一般在总股本的3%以内
公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内
授予价格股票期权、股票增值权：行权价格按照公平市场价格确定
限制性股票：授予价格不低于公平市场价格的50％。股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格原则上不低于公平市场价格的60%
科创板：尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的，限制性股票授予价格不低于公平市场价格的60%。在上市公司实现盈利前，可生效的权益比例原则上不超过授予额度的40%。对于属于国家重点战略行业、且因行业特性需要较长时间才可实现盈利的，应当在股权激励计划中明确提出调整权益生效安排的申请
收益水平董事、高管的权益授予价值不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％。管理、技术和业务骨干象的权益授予价值，由董事会合理确定。股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限
业绩考核考核指标：应当根据公司发展战略规划合理设置，股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件
科创板解锁/行权条件：限制性股票授予价格低于公平市场价格的50%，解锁业绩目标条件设置不得低于公司近三年平均业绩水平或同行业75分位值水平
（三）国有上市企业股权激励数据分析
1.国有企业股权激励与员工持股计划公布数量较2018年提高60%
截至2019年底，共有49家国企上市公司推出股权激励计划，合计公告股权激励方案63份，员工持股计划方案12份。2019年国有上市企业股权激励方案较去年增加了24份，同比增长约62%（见图1）；员工持股计划方案较去年增加了4例，但公告数量只有2015年的四分之一（见图2）。
考虑到地方上市国有企业的比例，地方国有企业的股权激励数量仍有增加的空间。中国A 股上市的国有企业中，地方国有企业占比63%，约为上市央企数量的2倍，但是2019年实际已公告的股权激励中，地方国有企业相比央企少5例，随着中国资本市场政策的完善，预计会有更多地方上市国有企业的股权激励方案出台。
数据来源：Choice
数据来源：Choice
2.主流的激励模式仍然为限制性股票、股票期权，员工持股计划数量略有增加 2019年股权激励主流的激励模式仍然是限制性股票、股票期权与员工持股计划，其中采用限制性股票、股票期权的企业占比85%（见图3）。
值得关注的是，公布员工持股计划的国有上市公司数量小幅增加。员工持股计划中，员工是通过二级市场股价的增长获得增值收益，因此员工对公司股价的增长预期对其参与员工持股计划的积极性有着重要影响。2018年，中美贸易摩擦事件加剧，中美关系呈现出长期、反复、艰巨的博弈与对抗，员工对于企业未来发展不确定，对于参与员工持股计划变得更加理性和谨慎。随着利空的出清与上市公司回购政策的放开，预计国有上市公司公布的员工持股计划的草案逐步增加。
数据来源：Choice
3.主板独占鳌头主板独占鳌头，科创板逐步起兴，制造业活力不减
从公布股权激励方案的公司所属板块来看，主板上市的国有企业公布的股权激励的方案占比为75%，中小板与创业板占比同为22.5%，而且深交所的上市国有企业公布股权激励方案较2018年有所减少（见图4）。值得一提的是，随着科创板的打开，已有科创板公司公告股权激励方案，和君咨询预计未来国有科技型企业的股权激励案例会逐步增加。
数据来源：Choice
从公布股权激励方案公司的行业分布情况来看，按照证监会公布的行业标准，A 股实施股权激励的上市国有企业分布在12个行业。其中，制造业38家公司居首，其次分别为交通运输、仓储和邮政业（8家）、信息技术服务行业（6家）等（见图
5）。
上市央企员工持股计划5例，6%
上市央企上市央企14例，19%
地方上市国有企业
员工持股计划
7例，9%地方上市国有企业
地方上市国有企业股票期权
9例，12%
4. “净利润”主导业绩考核指标，个性化指标彰显公司特色
2019年上市国有企业披露的股权激励方案中，公司层面的业绩考核指标仍以净利润增长率、净资产收益率、经济附加值（EV A）、营业收入增长率四类为主。根据《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号），业绩指标设立应在成长性指标、价值创造型指标与收益质量型指标中至少各选一个。如图6，净利润增长率作为成长性指标被各上市国有企业广泛接受；价值创造型指标中，净资产收益率与经济增加值由于其公司价值核算的合理性，采用方案的数量现已远超每股收益等指标；收益质量型指标根据企业所在行业不同，呈现出较大的差异性。收益质量型指标包含“主营业务收入占比”、“产品销量”、“科研投入占比”、“总资产周转率”、“应收账款周转率”、“子公司高新技术企业认证”与“业绩综合指数”等。
随着科技强国战略的提出，各类国有科技型企业开始把研发投入作为一项收益质量指标来考核。例如，上海医药（601607.SH）把“研发投入占比”与“业绩综合指数”加入到股权激励考核体系当中，京能电力（600578.SH）选取“科研投入”与“子公司高
新技术企业认证”来考核。
数据来源：Choice
二、国有企业股权激励典型案例解读
（一）海康威视（002415）：多层级、多维度股权激励激发创新与创业热情
【背景介绍】
海康威视成立于2001年，并于2010年在A股上市，在中小板所有公司中，总市值排名第一。公司是全球领先的安防产品及行业解决方案提供商，根据IHS Markit 每年发布的全球视频监控信息服务报告，公司连续8年蝉联视频监控行业全球第一。
2010年上市至今，公司营业收入和净利润呈现出稳定的较高增长趋势，营收CAGR达39%，归母净利润CAGR达35%。2018 年公司实现营业收入498亿，净利润114亿元。从业务结构上看，公司主要有传统业务以及创新业务两大块，其中传统业务包括前端产品、后端产品、中心控制产品、工程施工等，而创新业务则主要是由以“萤石”为代表的智能家居、机器人等业务组成。
【激励机制】
海康威视的发展速度与其卓越混改力度息息相关，公司成立之初，在保障国有控股地位不变的前提下，创始人龚虹嘉出资245万元，并拿出了自己手里的街解编码技术，拥有海康威视49%的股权。在公司上市前后，海康威视均实施了大规模的中长期激励计划。
1.上市前股权激励计划
2000年外资股东龚虹嘉向公司经营团队承诺，若未来公司经营状况良好，将参照公司的原始投资成本向公司经营团队转让15%的股权。2007年，海康威视实施第一次股权激励计划，创始人龚虹嘉以75万向以总经理胡扬忠为首的49名核心人员的持股平台普顿公司转让15%股权。龚虹嘉试图以股权为纽带保障管理经营层的长期稳定性。
2.上市后公司层面高频次股权激励计划
上市后，2012年海康威视开始制定上市公司层面中长期激励计划，根据国有企业股权激励相关规定，在达成授予业绩条件的情况下，每次授予距离上一次授予的间隔时间不得短于两年，截至目前公司已实施四期激励计划，其中2018年12月公司向6342名激励对象授予了限制性股票 1.21 亿股。
表4：海康威视股权激励方案要点
第一次股权激励第二次股权激励第三次股权激励第四次股权激励
实施时间2012年2014年2016年2018年
激励模式限制性股票
授予条件 1.前一财务年度净资产收益率不低于以下三者之高者：
a) 15%（2014年后20%）；b) 标杆公司的 50 分位；c) 标杆公司前三年度平均水平的
50 分位
2.前一财务年度营业收入增长率不低于以下二者之高者：
a) 30%（2016年后20%）；b) 标杆公司前三年度复合增长率的 50 分位
激励对象 公司高管及核心骨干，共 620 人 公司高管及核心
骨干，共1135 人，
占总人数的11.86%
公司高管及核心骨干,共2990人，占总人数的19.64% 公司高管及核心骨干,共6342人，占总人数的21.07% 授予价格
10.65元/股 9.25元/股 12.63元/股 16.98元/股 锁定期
24个月 24个月 24个月 24个月 解锁比例 1/3:1/3:1/3
40%：30%：30% 40%：30%：30% 40%：30%：30% 公司业绩
考核指标 1.股东回报及价
值创造性指标：净
资产收益率 2.公司盈利性和
市场价值增长指
标：营业收入复合
增长率 1.股东回报及价值创造性指标：净资产收益率 2.公司盈利性和市场价值增长指标：营业收入复合增长率 1.股东回报及价值创造性指标：净资产收益率 2.公司盈利性和市场价值增长指标：营业收入复合增长率 1.股东回报及价值创造性指标：净资产收益率 2.公司盈利性和市场价值增长指标：营业收入复合增长率
3.公司盈利能力：EV A
3.创新业务跟投激励机制
2015年9月，海康威视推出创新业务跟投激励计划，投资设立创新业务子公司，公司持有60%的股权，保持控股地位，员工跟投平台（由管理层和核心员工组成）跟投不超过40%的股权，最大程度激发内部创业激情。
公司内部创新业务是指投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性，但需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业务，实现公司持续发展。为保证创新业务子公司经营的独立性，子公司员工除公司委派的人员及公司向下属子公司覆盖的合规监管体系外，其他人员均有独立性。另外，公司要求创新业务子公司独立经营、独立核算、自负盈亏。
跟投平台根据适用对象不同分为A 计划和B 计划：
A 计划：系由公司及全资子公司、创新业务子公司的中高层管理人员和核心骨干员工组成，强制跟投各类创新业务，确保海康威视核心员工与公司创新业务牢牢绑定，形成共创、共担的业务平台。
B 计划：系由创新业务子公司核心员工且是全职员工组成，参与跟投某一特定创新业务，旨在进一步激发创新业务子公司员工的创造性和拼搏精神，建立符合高新技术企业行业惯例的高风险和高回报的人才吸引、人才管理模式。
表5：海康威视项目跟投机制核心要素 核心要素
主要内容 股权分配
公司持有60%的股权，保持控股地位，员工跟投不超过40%的股权 激励模式 出资跟投：基于自愿、风险自担的原则，通过跟投平台投资创新业务子公司 股权增值权：股票增值权主要授予M2、P2
层级及以上的核心员工，在符合公司规定
的前提下，可以转化为出资跟投
动态调整
跟投平台每年按一定的比例进行增资，增资部分的股权根据特定规则重新分配给所有核心员工，因此跟投平台的员工持股比例将每年调整 时间周期
不论是持有跟投平台的股权或增值权，参加跟投的员工原则上应在公司和/或子公司工作不少于 5 年 出资方式
现金出资 独立上市 如创新业务子公司发展壮大，并符合独立上市的条件的，优先考虑及支持其上市
退出机制 整体回购：对于公司持有的股权或股票增值权，公司可以选择整体回购，可一次性完
成，也可以分次分批完成，回购股票价格为公允价格
离职：每股出资额或最近一期经审计的创新业务子公司对应的每股净资产两者取小
值。股票增值权视为员工自动放弃，公司不予任何赔偿
图7：海康威视创新业务跟投持股架构
【和君解读】
海康威视在成立之初，就由国资委和创始人龚虹嘉分别持股51%和49%。超前的“混改”意识以及强力的员工激励机制助力其可按照市场化标准快速发展。公司上市后，连续推出4次股权激励计划，与民营上市不同，国有企业在推出股权激励计划时要添加授予条件，即海康威视若想实施股权激励计划，其营业收入复合增长率必须在20%以上，净资产收益率在15%以上。2年锁定期结束后，员工若想解锁股票，则其业绩应达到更高的要求，通过双层考核的方式实现公司业绩稳定的增长，公司价值不断提高，与此同时，员工可获得可观的收益。
国有企业在发展过程中，可能会因原有业务处于夕阳产业、市场空间有限、行
业竞争激烈等情况考虑转型，而“第二赛道”除了通过并购其他产业快速转型外，选择通过培养、孵化的方式，公司逐步发展成为多元化业务格局，找到适合自身发展的方式更加稳健。而海康威视的创新业务跟投机制具有很大的参考意义，从股权比例上看，公司愿意拿出40%的股权吸引社会资金及优秀人才，在保障国资委控股的前提下，最大程度的利用市场机制快速发展；从经营模式上看，公司要求创新业务子公司独立经营、独立核算、自负盈亏，完全市场化的经营机制更加有利于业务发展；从绑定性上看，员工若想从创新业务获得收益，不论是持有跟投平台的股权或增值权，参加跟投的员工原则上应在公司和/或子公司工作不少于 5 年，增加了员工的稳定性。
（二）中国电器（688128）：混股权、改机制，打通科创板上市任督二脉
【背景介绍】
据中国电器科学研究院有限公司（以下简称：中国电器）官网信息显示，中国电器是国家首批转制科研院所，前身为始建于1958年的第一机械工业部广州电器科学研究所。该公司长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究，致力于提升我国电器产品在不同的气候、机械、化学、电磁等复杂环境中的适应能力，提升电器产品质量水平。
中国电器为央企下属企业，其控股股东为中国机械工业集团有限公司（以下简称：国机集团），国机集团直接持有中国电器54%的股份，同时通过控股子公司国机资本间接持有6%的股份，合计持股60%。国机集团是国务院国资委直管的96家央企之一，中国电器的实际控制人为国务院国资委。A股上市公司浙江正泰电器股份有限公司（以下简称：正泰电器）是其第三大股东，持有公司11%的股份。详见下图8：
图8：中国电器股权架构
2016年11月，中国电器获准成为中央企业首批开展员工持股试点的十家企业之一。中国电器希望借助央企首批员工持股试点的机会，通过员工持股吸引、留住和激励科技人才，有效解决核心人才流失严重、人才激励不足的问题，构建“共创、共享、共担”机制，希冀将公司打造成人才逐梦的事业平台。
【模式探究】
1.持股模式（增资扩股+员工持股）
中国电器遵循“增量引入、利益绑定”原则，采取增资扩股方式开展员工持股，并在上海联合产权交易所挂牌引进战略投资人的同时完成员工持股。其持股路径如下：
图9：中国电器持股路径
在“混股权”的同时，中国电器重视“改机制”，在发挥国企管理规范的优势下，全面启动企业内部机制改革，引入民企机制灵活的优势。中国电器董事会制定了《工资总额预算管理试行办法》，全面推进企业用人机制改革，以员工持股为突破口，建立新业务合伙制和模拟合伙制的企业内部创新创业模式，打造内部创新创业平台。
2.思路重现
梳理中国电器的员工持股计划，我们可以归纳出如下方案：
“双层持股平台”，有效规避法律风险。由于中国电器业务板块较多、持股人数亦较多，其按照市场化操作方式合理设立双层员工持股平台。员工持股额度分为18档，自6万元-264万元不等。为规避普通合伙人和执行事务合伙人承担的无限连带责任，中国电器发起设立广州立伟资产管理有限公司作为GP 在一级持股平台（广州凯天投资管理中心（有限合伙））持股。
“以岗定股”，科学划分激励范围。首先，中国电器按照30%的上限比例确定持股员工规模，把员工在企业持续工作年限及剩余服务期限不少于三年作为员工持股的门槛条件。在此基础上，通过“以岗定股”原则确定具体持股对象，优先向科研、业务等“一线岗位”倾斜，将关键科研、市场开拓和业务骨干岗，作为重点激励的对象，科研业务骨干在全部持股人员中的比例接近90%；按照对企业发展战略和业务支撑的重要程度，划定需要激励的经营管理岗，并严控管理岗持股人员范围。
“动态调整”，防止股权固化。所谓“动态调整”是强调持股员工应做到进退有序，离开企业的人员不再持有股权，新进人才可获得股权，岗位调整时所持股份随之调整。考虑到企业三年内发展对新进骨干员工的激励安排，中国电器采取预留部分股份（占公司股比1%）的方式，先由员工持股平台代持，在三年内逐步用于新进骨干员工的激励，待三年后授予新进骨干员工的持股份额主要来源于内部股份动态调整。真正实现让符合条件的员工持有股权，持续调动骨干员工的积极性主动性和创造性，防止股权固化影响激励效果。
2017年1月，国机集团做出
《国机集团关于同意中国电器
科学研究院有限公司公开征集
战略投资者的批复》国机资
〔2017〕15号2017年1月，中国电器在上海联合产权交易所发布“中国电器科学研究院有限公司增资项
目”，寻找战略投资人
2017年5月，中国电器引入国
机资本控股有限公司、正泰电
器、盾安控股集团有限公司、
建信（北京）投资基金管理有
限责任公司，注册资本由
21270万元增至35450万元，同
时引入员工持股
3.治理结构： 中国电器引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如图10所示：
图10：中国电器持公司治理结构 3.效果展现
员工持股计划实施后，2017年中国电器新签合同额同比增长40%，营业收入同比增长26%，利润总额同口径增长50%。回望2016至2018年，其关键财务指标均呈现上升趋势，总收入的增加值尤为明显，财务数据详见下图。尤其是，员工持股激励计划彻底解决公司留不住人才的问题：激励计划实施前，中国电器员工年离职率约为10%，实施后降到4%左右，甚至一些以前离职的员工也重新回归。
?公司最高权力机构，由所有股东组成。
股东会?成员共9名，形成内外部董事和职
工董事相互制约的机制。
董事会?3名监事，母公司国机集团
提名1人，战略投资人提名
1人，经股东会选举产生；
职工监事1人，由职工代表
大会选举产生。
监事会?总经理1名，由国机
集团推荐，董事会
聘任；副总经理若
干名，由总经理提
名，董事会聘任。经理层
【和君解读】
中国电器遵循“增量引入、利益绑定”原则，采用“增资扩股+员工持股”模式。通过引入战略投资人和员工持股，在保持国有控股地位的条件下，实现股权结构多元化。两级持股平台的搭建颇具特色，通过间接持股，每年绩效考核后员工的股份调整不影响中国电器的股权结构，且可通过持股平台统一融资，进一步加大员工与企业的“绑定”力度。“以岗定股”和“动态调整”的机制，是本次中国电器员工持股的亮点所在，也是取得成功的关键。
2019年9月30日晚间，上交所发布第28次科创板上市委审议结果，显示中国电器科学研究院股份有限公司过会，保荐机构为中信建投。10月24日，中国电器(股票代码:688128股票简称:中国电器)发布《首次公开发行股票并在科创板上市》公告，并于10月25日开始首发申购，标志着中国电器已成功登陆科创板。
从2016年11月获批员工持股试点，到2019年10月创业板成功上市，中国电器仅仅用了不到3年的时间，足见员工持股计划为科技创新性企业的赋能之强，意义之大，值得借鉴。
三、关于我们
（一）和君集团简介
1.总体格局
和君集团创建于2000年春，先后在北京和上海成立总部，在赣南森林深处建立和君小镇。和君集团三大业务：咨询、资本和商学，三大业务形成一体两翼的格局：以咨询业务为主体、以资本业务和商学业务为两翼，通过“咨询+资本+人才”的综合服务实现客户价值倍增。
2.核心业务
（1）和君咨询：亚洲大型规模的管理咨询机构，累计服务数千家公司、政府、事业单位等客户；
（2）和君资本：倡导并践行赋能式投资的资本品牌，以股权投资的方式，为公司提供资金并赋能于公司，为财富人士或机构提供财富管理服务，累计管理股权投资基金100多亿元；
（3）和君商学：高新技术公司，提供大势、政策、产业、经营、管理、科技、金融、创业、职业等方面的培训、课程和师资，以及校企合作服务。
3.代表客户（部分）
（二）和君咨询股权激励与公司治理中心简介
1.中心简介
和君咨询股权激励与公司治理中心正式成立于2006年，是目前中国本土股权激励项目经验积累最为深厚的咨询机构之一：（1）作为国务院国资委国企长期激励评审委员会委员单位和证监会股权激励机制研讨会成员，多次受邀参与方案评审和政策研讨；（2）与中国证监会研究中心合著《股权激励机制》一书；（3）连续14年发布中国股权激励领域的权威报告《中国股权激励年度报告》。
2.案例选摘
和君咨询股权激励与公司治理中心成立14年来，累计为各行各业、上市及非上市公司提供系统的股权激励咨询服务超过300例，续单率超过80%。
客户名称企业性质服务内容
国务院国有资产监督管理委员会改革局--- 国企员工持股课题研究
中冶南方（武汉）自动化有限公司中冶集团下属三级公司股权激励
北京钢研新冶节能环保科技有限公司中国钢研科技集团有限公司（原钢铁
研究总院）下属三级公司
股权激励
中材科技股份有限公司中国中材集团公司下属二级公司股权激励
北交所金融服务（上海）有限公司北京市国资委所属国企（二级公司）股权激励与组织平台设计
天津科电石化有限公司中石化集团改制企业（三级公司）战略规划、股权激励
天津精华石化有限公司中石化集团改制企业（三级公司）战略规划、股权激励
南昌市第三建筑工程有限公司南昌市国资委所属国企（一级公司）公司改制、股权激励
江西晶安高科技股份有限公司江西省国资委监管企业（二级公司）薪酬福利制度、超额业绩奖励制度、股权激励重庆产业引导股权投资基金有限责任公司重庆市财政局监管企业（一级公司）战略规划、薪酬激励
某央企互联网金融公司财政部监管某金融央企三级公司股权激励/员工持股
某央企互联网电商公司国资委监管某央企三级公司股权激励/政策研究
某央企投资基金管理公司财政部监管某金融央企三级公司战略、组织、薪酬、股权激励
3.代表客户（部分）
和
君
同
行
·
相
伴
成
长
联系电话：199-1073-8612
北京市朝阳区北苑路86号院E区213
栋
非上市公司股权激励方案模板 甲方： ____________________________________ 乙方： ____________________________________ 签订日期：__________ 年______ 月_______ 日 非上市公司股权激励方案模板 协议编号：______ 签订地点：_
甲方（公司）：____________________ 法定代表人：职务：________ 营业执照号：______________________ 地址：__________________________ 乙方（员工）：_______ 身份证号码： 住所： 鉴于 公司（以下简称“公司”）于年月日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币万元；乙方系公司员工，于年月日入职公司，曾对公司做出贡献，公司有意对乙方进行额外奖励和激励；根据公司《股权激励 计划》、《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司决定赠与乙方股的激励股权。现甲、乙双方经友好协 商，针对赠与激励股权一事，订立如下协议条款，以资双方共同遵守： 一、激励股权的定义 除非本协议条款另有说明，下列用语含义如下： 1激励股权：指公司对内名义上的股权，激励股权拥有者
不是甲方在工商注册登记的实际股东，激励股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。此激励股权对内、对外均不得转让，不得继承。 2、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权（包括公司实际股东持有的股权及本协议下的激励股权）的比例进行分 配所得的红利。 二、激励股权的总额 1、甲方以形成股东会决议的形式，同意乙方受赠股的激励股权。 2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，增加或减少乙方受赠激励股权的份额。 三、激励股权的行使条件 1、甲方根据《股权激励方案》的规定，对乙方进行业绩考核，计算出乙方可分红的比例。 2、甲方在每年度的三月份将乙方可得分红一次性支付给乙方。 3、乙方可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。 4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。 5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况。 若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第4、5项约定。
国有控股上市公司实施股权激励工作指引 第一章总则 第一条为加强指导和规范国有控股上市公司实施股权激励，完善股权激励审核和备案程序，强化政策执行和监管力度，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律，以及国务院国资委、财政部《关于印发< 国有控股上市公司（境外)实施股权激励试行办法>的通知》（囯资发分配〔2006〕8号)、《关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（囯资发分配〔2006〕175号）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（囯资发分配〔2008〕171号）等有关文件的规定，制定本指引。 第二条本指引适用于股票在中华人民共和国境内、境外上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。 第三条上市公司国有控股股东应当依法履行出资人职责，按照本指引要求指导上市公司制订规范的股权激励计划，并根据履行国有资产出资人职责的机构意见，审议表决上市公司股权激励计划。 第四条本指引所称股权激励，是指上市公司以本公司股票或者其他衍生权益为标的，对上市公司董事、高级管理人员及其他技术骨干和管理骨干实施的中长期激励。 第五条上市公司实施股权激励应当遵循以下指导原则： (一）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和上市公司章程规定； (二）坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益，促进国有资本保值增值，保障中小股东利益，保持上市公司的可持续发展； (三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对上市公司管理层的激励力度；(四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。 第六条境内、境外上市公司实施股权激励应当分别具备囯资发分配〔2006〕175号、囯资发分配〔2006〕8号文件规定的条件，同时还应当按照囯资发分配时，除考虑限制性股票赠与部分的当期价值（授予价格与个人认购价格的差额）外，还应当考虑赠与部分未来增值收益。上市公司实行业绩股票激励方式的，应当按照业绩股票的授予价格确定单位业绩股票的公允价值。 第七条国有控股股东应当增强法制观念和诚信意识，遵守法律法规，执行国家政策，维护出资人利益。上市公司董事、监事和高级管理人员在实施股权激励计划过程中应当诚实守信，勤勉尽责，维护上市公司和股东的利益。 第二章股权激励计划的拟订 第一节一般规定 第八条股权激励计划应当包括股权激励方式、标的股票种类和来源、股权激励对象、实施股权激励的业绩条件、权益授予数量、授予（行权）价格及其确定方法、计划有效期，以及行权时间或者解锁期限等内容条款。〔2008〕171号文件要求，进一步健全和规范法人治理结构。 第九条上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩股票以及法律、行政法规允许的其他方式。其中股票期权、股票增值权属于期权激励，限制性股票、业绩股票属于实股激励。上市公司原则上应当釆取单一的股权激励方式，对同时采用两种及以上激励方式的，应当聘请独立财务顾问对其方案的必要性、科学性和合理性发表意见。 第十条境内上市公司可以选择期权激励或者实股激励方式。境外上市公司原则上选择期权
软件概念股（软件上市公司）包括软件外包上市公司、管理软件（包括ERP 软件上市公司、财务软件上市公司）、电力行业软件上市公司、金融行业软件上市公司、医疗行业软件上市公司、电信行业软件上市公司、物联网应用软件上市公司、智能交通软件上市公司、安全软件上市公司以及其他行业软件上市公司。 软件外包上市公司： 1.中国软件（600536.sh），公司主营软件与信息产品开发、行业应用及系统集成服务、欧美及日本地区的软件外包业务，产品覆盖系统软件、支撑软件和行业应用软件三大领域；公司还是A股唯一一家拥有LINUX操作系统与办公软件业务的企业。 2.用友软件（600588.sh），公司是亚太本土第一大企业管理软件供应商，中国最大的管理软件、ERP软件、财务软件、客户管理软件、财政软件、金融企业管理软件、资产管理软件供应商，也是中国最大的独立软件供应商；公司形成了NC、U8、“通”三条战略业务线，NC业务重点推进建筑地产、冶金、电力、烟草等行业业务，HRM软件签约中国电信、中国联通等战略大客户，ERP软件锁定6个重点行业：金融、烟草、冶金钢铁、军工、房地产和行政事业，并有望向煤炭和电信业延伸；公司通过拥有100%股权的上海英孚思为信息科技主要从事汽车行业应用软件和解决方案的设计、研发及实施。 3.浙大网新（600797.sh），公司外包服务事业集团积极推进离岸、在岸服务外包协同发展，把握并购机遇，形成了跨越日本、欧美、中国三个服务外包市场以及从ITO、BPO到KPO全方位外包服务业务体系；公司子公司InsigmaU.S.,Inc.签订软件集成开发总包协议，将以软件项目总包集成商的身份为该机构提供具有市场领先地位的核心管理平台、医疗管理等一系列软件集成开发服务。 4.海隆软件（002195） 5.神州泰岳（300002.sz） 管理软件上市公司（包括ERP软件上市公司、财务软件上市公司）： 1.久其软件（002279.sz），公司是中国领先的管理软件供应商主要从事财务决算、统计及决策分析，财务业务一体化管理等相关系统及平台的研究和开发，以提供报表管理软件、商业智能软件、ERP软件等管理软件产品及其服务为主营业务；公司参股20%的拜特科技是专业从事资金管理软件产品研发、生产及销售的高新技术企业。 2.用友软件（600588.sh） 3.华力创通（300045.sz），公司投资建设“企业信息化项目”包括网络基础平台建设和信息化系统建设，保障信息化过程中信息系统软件之间的必要交互，相互协作，为企业发展提供一个良好的信息平台。 4.三五互联（300051.sz），公司企业信息化软件通过SaaS模式为中小企业客户提供OA和CRM等服务。 电力行业软件上市公司： 1.东方电子（00068 2.sz），公司以电力系统自动化、信息化和能源管理系统解决方案为主营业务，并已进入铁道（包括铁路、城市、地铁）自动化领域和智能电网领域；公司参股45%的烟台海颐软件业务主营集中在电力、公安
国内上市公司股权激励研究 张弘 近20年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速，这使以基本工资和年度奖金为核心的传统薪酬体系，面临着股票期权计划等长期激励机制的冲击，后者是对现代企业制度中委托—代理机制下管理层激励与约束机制的探索，它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东价值增长。目前股票期权在整体薪酬中占有非常重要的地位。 在国内，经历过承包制、年薪制、管理层持股等多种形式的管理层激励之后，近期推出了《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《办法》），以规范上市公司的长效激励，高级管理人员薪酬结构也将因此发生重大改变。 一、股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 目前无论在国内或是境外，公司高级管理人员薪酬还是主要来源于“基本工资、奖金、长期激励机制、福利计划”四部分，四部分之间的结构性演变，构成传统薪酬制度与现代薪酬制度的根本性差异。 传统薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，这是境内与境外公司薪酬制度的共同特点。但是，无论是基本工资或是年度资金，均是用于回报高级管理人员现期或上期对公司的贡献，其中年度奖金是对公司、部门或个人上一财政年度过往业绩的评价，基本工资一般情况下由各公司的薪酬委员会（或相关主管部门）每年一至两次根据企业、员工业绩与相似人才报酬情况进行评估，过往绩效占相当比重。 目前，基本工资与年度奖金在国内仍是绝大部分国内企业高级管理人员的最重要收入来源，但基本工资与年度奖金偏重对过往业绩、短期业绩的评估的制度安排，却可能使企业长期发展面临着不利局面。我们采用一个很极端的案例来说明这种不利局面存在的可能性：当管理层考虑是否培育影响公司未来发展的重大项目时，就面临着“上该项目必然造成当期费用大幅上升，进而影响当期利润”、“项目成功之后，未来持续发展后劲十足”这样一对矛盾，在管理层任期有限且激励机制不到位的情况下，从管理层自身利益出发，因此可能放弃、延缓或搁置那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。 正是由于传统薪酬制度过往偏重对过往业绩评价的局限，公司需要设立新型激励机
上市公司股权激励协议书 甲方： 住所： __号码： 乙方： 住所： __号码： 鉴于： １、甲方系______有限公司（以下简称”公司”）的股东，持有该公司部分股权。 ２、乙方系中华人民 __公民，现于公司担任______一职。 ３、甲方另同意将在特定条件下将其持有的公司的一定比例的股权按照原出资额的价格转让给乙方作为激励。
据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守： 风险提示： 股权激励落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。 中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。 第一条股权转让 双方一致同意，在乙方遵守本协议第二条承诺的前提下，甲方将其持有的公司合计______％股权（出资额人民币______万元，以下简称”受让股权”）按照______比______的价格（合计______万元）根据第三条约定的期限和方式转让给乙方。
第二条取得股权的前提 风险提示： 不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。 离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。 本协议双方一致同意，本次股权转让的前提条件为受让方承诺遵守以下约定： １、乙方承诺为公司至少服务______年，服务期限自______年____月____日起至______年____月____日日止。乙方所提供的服务应当是连续的，非经甲方同意，不得中断。
国有控股上市公司股权激励模式选择作者陈平进出自: 《新财经》 2005年10期 在后股权分置时代，上市公司股票价格有了一个市场化的定价机制，便于上市公司实施股权激励制度。股票期权与员工持股计划是国外上市公司较为常用的一种激励制度，笔者通过分析现行政策环境及国有控股上市公司的状况，认为股权分置解决后，国有控股上市公司实施员工持股计划（ESOP）是较为可行的方案。 员工持股计划与股票期权 员工持股计划（ESOP）是目前通行于国外企业的内部产权制度，它是指企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托专门机构（一般为员工持股会）集中管理运作，并参与持股分红的一种新型企业内部股权形式。 员工持股计划中员工所持的股权是不可以随意转让，只能在员工退休或离开企业时才能得到股票（或由企业购回，得到现金），进行处置。这样，可以避免企业员工只注重股份转让收益而放松对企业发展的关切。员工只有在企业长期工作并作出贡献，才能得到较高的股份收益。这无疑会促使员工与企业同命运、共呼吸，爱岗敬业，努力工作。 员工持股制度虽与典型的股份制企业在持股人资格、收益分配、股票出让等方面存在差别，但依然是以资产的个人占有为基础而拥有相应的剩余索取权和控制权的，它不允许企业外人员占有其股份。 股票期权是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方也称立权人，通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权（options）让渡给期权合约的买方，也称持权人。持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约。其中，较为重要的是薪酬性股票期权(compensatory stock options)，指企业的所有者在企业经营者的经营业绩达到一定的要求时，对其在一定时期内可购得或奖励适当数量企业股份的一种长期奖励方式。这种股票期权不仅可以给公司董事、经理和雇员，也可以给公司的管理顾问等其他服务的供应商。薪酬性股票期权起源于20世纪60年代的美国高科技企业，80年代的大牛市和90年代的公司治理运动使美国的上市公司开始普遍采用股票期权作为高管人员的报酬。 员工持股计划和股票期权的区别在于： 首先，两者的目的不同。员工持股计划主要目的是建立员工福利的补偿机制，员工退休后或离开公司可获得公司的股票或现金。而股票权本质上是一种可变薪酬制度，是一种长期性的激励计划，使被授予者关注公司的长期发展，分享公司的成功，与公司股东利益保持一致。 其次，授予的范围不同。员工持股计划是一种普惠制，授予公司全体员工。而股票期权的范围基本不受限制，既可授予管理层，也可授予全体员工、母公司员工、供应商等。我们一般意义上的激励性股票期权，对授予的范围基本限制在公司管理层及核心技术人员等范围内。 第三，行权的时间不同。员工持股计划由员工持股会或类似的组织统一管理，员工在为企业服务规定的年限后，可获得授予的股权，并享有股东的表决权、收益权，但在退休或离开公司前不能转让股权。而股票期权的被授予者在行权前，没有获得公司的股权，不享有任何股东权利，只有在规定的行权期间内或时点，选择行权后，才能享有股东的权利，并可以处置股权。 实施股权激励的必要性 ■完善公司治理结构的需要。在所有权、经营权分离和委托——代理关系中，委托人与代理
中国上市公司100强——中国南方航空 中国南方航空股份有限公司是由中国南方航空集团公司发起设立，以原中国南方航空公司基础，联合中国北方航空公司、新疆航空公司和重庆航空公司重组而成的航空运输主业公司。是中国南方航空集团公司发起设立并控股的航空公司。中国南方航空股份有限公司1997年分别在纽约(NYSE：ZNH)和香港(港交所：1055)同步上市发行股票，2003年在上海证券交易所成功上市(上交所：600029)。中国南方航空股份有限公司与中国国际航空股份有限公司和中国东方航空股份 有限公司合称中国三大航空集团。 中国南方航空股份有限公司，是中国南方航空集团公司属下航空运输主业公司，总部设在广州，以蓝色垂直尾翼镶红色木棉花为公司标志。有新疆、北方、北京、深圳、海南、黑龙江、吉林、大连、河南、湖北、湖南、广西、台湾、珠海直升机等14家分公司和厦门航空、汕头航空、贵州航空、珠海航空、重庆航空等5家控股子公司;在上海、西安、大连设立基地，在成都、杭州、南京、重庆等地共设有18个国内营业部，在新加坡、东京、首尔、阿姆斯特丹、巴黎、洛杉矶、悉尼、拉各斯、纽约、伦敦、温哥华、迪拜、布里斯班等地设有53个国外办事处。 中国南方航空股份有限公司是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。目前，南航经营包括波音777、747、757、737，空客A330、321、320、319、300、380在内的客货运输机400架，机队规模跃居世界前六。形成了以广州、北京为中心枢纽，密集覆盖国内150多个通航点，全面辐射亚洲全面辐射亚洲40多个通航点，链接欧美澳非洲的发达航线网络，航线数量660多条，每天有1500至2000个航班穿梭于世界各地，每天投入市场的座位数可达20万个。通过与天合联盟成员密切合作，航线网络通达全球884个目的地，连接169个国家和地区，到达全球各主要城市。 2009年，南航旅客运输量6628万人次，位列亚洲第一、全球第三，已连续31年居国内各航空公司之首, 是亚洲唯一进入世界航空客运前五强，国内唯一连续5年进入世界民航客运前十强的航空公司。截至2010年6月3日，南航已累计安全飞行安全飞行达700万小时，连续保证了16年3个月的空防安全，安全运输旅客已累计超过5亿人次，安全管理水平在国内、国际均处于领先地位。2008年7月16日，南航荣获中国民航局颁发的飞行安全最高奖“中国民航飞行安全五星奖”，成为国内安全星级最高、安全业绩最好的航空公司，在国际上也处于领先地位。 南航飞行实力出众，拥有3332名(不含厦航)优秀的飞行人员，是目前国内唯一一家拥有独立培养飞行员能力的航空公司，与全球知名飞行模拟器制造商CAE合资建立的飞行训练中心是亚洲规模最大的飞行训练中心;机务维修实力雄厚，旗下广州飞机维修工程有限公司(GAMECO)建有亚洲最大的飞机维修机库，南航与德国MTU公司合建有国内最大、维修等级最高的航空发动机维修基地;保障体系完善，拥有获得国家科技进步二等奖的飞行运行控制系统(SOC)，以及同获国家科技进步二等奖的发动机性能监控系统等国内航空业最为先进的IT系统。
非上市公司股权激励模式及经典案例在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。 二、股权激励模式介绍 1、干股
干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如年净利增长率；非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如公司需要达到约定的市值条件，激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后，不能立即行权，必须等待一段时间后才能开始行权。
公司股权激励方案 第一章总则 第一条股权激励的目的： （1）进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。 （2）吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。 第二条股权激励的原则： （1）公开、公平、公正原则。
（2）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。 （3）存量不动，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题。 第二章股权激励方案执行与管理机构 第三条设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。 第四条薪酬与考核委员会的主要职责：
（1）研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案。 （2）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。 （3）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。 第三章股权激励方案的内容 第五条股权激励对象： （1）在公司领取董事酬金的董事会成员 （2）高层管理人员
（3）中层管理人员 （4）公司专业技术骨干人员 （5）由总裁提名的卓越贡献人员 股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。 第六条股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。 第七条奖励基金提取指标确定 本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。净资产增值率计算公式为 例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增 值率为： 以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。
第一章总则 第一条为指导国有控股上市公司（境内）规范实施股权激励制度，建立健全激励机制与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。 第三条本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，按本办法要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见，审议表决上市公司股权激励计划。 第四条本办法所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理人员实施的中长期激励。 第五条实施股权激励的上市公司应具备以下条件； （一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；进三年无财务违法违规行为和不良记录； （五）证券监管部门规定的其他条件。 第六条实施股权激励应遵循以下原则： （一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度； （二）坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展； （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定； （四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。 第二章股权激励计划的拟订 第七条股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。 第八条股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政性法规允许的其他方式。上市公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。 第九条实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国家股股东支付或擅自无偿量化国有股权。 第十条实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健全绩效考核体系和考核办法。绩效考核目标应该由股东大会确定。
北京﹙38家，占100强总收入的66.81%﹚ 1 中国石油化工股份有限公司 2 中国石油天然气股份有限公司 3 中国移动有限公司 4 中国人寿保险股份有限公司 5 中国工商银行股份有限公司 6 中国建设银行股份有限公司 7 中国中铁股份有限公司 8 中国银行股份有限公司 9 中国铁建股份有限公司 11 中国电信股份有限公司 12 中国交通建设股份有限公司 15 中国海洋石油有限公司 17 五矿发展股份有限公司 18 联想集团有限公司 19 中国神华能源股份有限公司 21 中国人民财产保险股份有限公司 25 中国铝业股份有限公司 30 华能国际电力股份有限公司 32 冠捷科技有限公司 36 华润创业有限公司 41 中国国际航空股份有限公司 42 中国中煤能源股份有限公司 45 国美电器控股有限公司 46 中化化肥控股有限公司 53 中国外运股份有限公司 55 中信泰富有限公司 57 中信银行股份有限公司
64 中国粮油控股有限公司 65 大唐国际发电股份有限公司 66 中国航油﹙新加坡﹚股份有限公司 67 中国南车股份有限公司 69 中国民生银行股份有限公司 75 中国通信服务股份有限公司 79 北汽福田汽车股份有限公司 82 中银香港﹙控股﹚有限公司 84 神州数码控股有限公司 94 中国建材股份有限公司 98 中石化冠德控股有限公司 上海﹙17家，占100强总收入的11.43%﹚ 10 宝山钢铁股份有限公司 13 中国联合网络通信﹙香港﹚股份有限公司20 上海汽车集团股份有限公司 22 中国太平洋保险﹙集团﹚股份有限公司26 交通银行股份有限公司 33 中国石化上海石油化工股份有限公司 34 上海电气集团股份有限公司 52 中国东方航空股份有限公司 56 复星国际有限公司 68 中海集装箱运输股份有限公司 70 上海浦东发展银行股份有限公司 73 上海物资贸易股份有限公司 77 上海建工股份有限公司 89 中国船舶工业股份有限公司 90 上海振华港口机械﹙集团﹚股份有限公司92 中化国际﹙控股﹚股份有限公司
XXX公司：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。[激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：…… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。 [激励计划的基本操作模式和实施时间] （一）基本操作模式 公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。
（二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月 30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）： 序号职务人数人均（万元）合计(万元) 一、董事 1 二、高管人员 7 三、公司中层管理人员及业务骨干等 152 合计 160 分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业务规模不同，分为不同的标准。具体分配情况如下： 在2008年度考核期间退休、病休人员，按照本计划全部计算资金兑现；期间个人辞职、被辞退、开除的人员等已经董事会下设的薪酬与考核委员会认定的其他情形，不享有此兑现。
附件1： 上市公司股权激励介绍 一、概念 上市公司股权激励是指控股上市公司以本公司股票或其衍生权益为标的，通过限制性股票、股票期权等形式对公司董事、高级管理人员及管理、技术和业务骨干进行长期性激励与约束的机制。 二、政策依据 国有上市公司股权激励主要政策依据包括：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（暂未发布）以及《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（中国证监会令第148号）等。 三、实施关键点 根据国资委和证监会的相关规定，将实施股权激励的关键要点进行了分析，情况如下：
（一）实施条件。 上市公司股权激励要求具备6项条件，即：1.公司治理规范；2.外部董事占董事会成员一半以上，薪酬与考核委员会全部由外部董事担任；3.内控制度健全；4.战略明确，资产和财务良好，业绩稳健，近三年无财务会计、收入分配和薪酬无违法违规和不良记录；5.与激励相对称的约束机制； 6.其他条件。 （二）激励工具。 境内上市公司股权激励工具有股票期权和限制性股票两种方式。限制性股票是指将一定数量的股票以较低折扣价格授予激励对象，只有当完成预定目标后，激励对象才可行权并从中获利。 （三）标的股票种类和来源。 标的股票可采取向激励对象发行股份（增量）、回购本公司股份（存量）的方式取得,资金由股份公司自有资金及个人资金支付，股份公司不得对激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助。 （四）激励对象。 1.股份公司高管，对业绩和发展直接影响的管理、技术和业务骨干，可作为激励对象。 2.股份公司国管领导、独立董事、监事，未在上市公司
2011中国汽车工业上市公司100强 分析报告 “中国排行榜·2011中国汽车工业综合实力100强”排行榜分析报告，从宏观角度观察汽车行业的现状，综合分析汽车整车及配件行业，为战略投资者在激烈的国际市场竞争中趋利避害提供市场情报信息及决策依据，让投资者根据市场需求及时调整经营策略，选择恰当的企业投资方案。 一、汽车工业综述 2010年，在宏观经济高位趋稳，以及汽车购置税减征、汽车下乡、以旧换新、“节能产品惠民工程”节能汽车补贴等一系列政策的实施下，我国汽车市场继续保持平稳快速发展。2010年全国汽车产销1826.47万辆和1806.19万辆，同比分别增长32.44%和32.37%，产销再创新高，继续领跑全球车市。 2010年年末汽车整车市场的火爆程度超乎想象，在9月和10月狭义乘用车连续突破百万、11月又突破110万的背景下，12月的厂家销量又在年底冲到了顶点，12月的油价上涨，丝毫没有阻止汽车市场的火爆行情。 我国汽车零部件上市企业在2010年前三个季度的净利率均在6.5%以上，在国际上属于较高水平。且除了第一季度我国零部件上市企业净利率低于整车企业外，第二、三季度其净利率均超过我国整车上市企业。 中国整车的迅猛发展，直接拉动了汽车售后市场的崛起，中国的汽车零部件产业的发展开始成为世人瞩目的焦点，特别是在欧美一些汽车发达地区，中国的汽车零部件产业被称之为黄金产业，全球汽车中心随之向中国转移，这给中国汽车售后市场带来了巨大机会与竞争。 二、整车行业分析 2010年各整车集团走势直接受到09年的影响，由于基数的原因和月度间的销量调整，其产销增速差异巨大。 2010年四大集团于激烈角逐中，总体看东风表现最突出，上汽表现较好。东风在09年名列第三，而2010年已经上升到第二位，呈现低基数、高增长的良好态势。一汽集团
非上市公司股权激励模式及经典案例 在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。 二、股权激励模式介绍 1、干股 干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事
中国国有上市企业股权激励年度报告 （2020） 和君咨询股权激励与公司治理中心 股权激励咨询项目报价： 方案设计20-30万，协助报批10万
目录 一、国有上市企业股权激励政策解读与方案设计要点 (2) （一）国有上市企业股权激励政策解读 (2) （二）国有上市企业股权激励方案设计要点 (4) （三）国有上市企业股权激励数据分析 (6) 二、国有企业股权激励典型案例解读 (10) （一）海康威视（002415）：多层级、多维度股权激励激发创新与创业热情 . 10（二）中国电器（688128）：混股权、改机制，打通科创板上市任督二脉 (13) 三、关于我们 (17) （一）和君集团简介 (17) （二）和君咨询股权激励与公司治理中心简介 (18)
一、国有上市企业股权激励政策解读与方案设计要点（一）国有上市企业股权激励政策解读 国有上市公司股权激励相关政策，主要有《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》〔2006〕8号文，以及《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）。 2019年国资委印发的《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》分别从科学制定股权激励计划、完善股权激励业绩考核、支持科创板公司实施股权激励、健全股权激励管理体制等四方面对中央企业规范实施股权激励做出制度上的完善，强化了正向激励导向，加大了授权放权力度，在推动落实中央企业集团主体责任的同时，进一步明确了股权激励实施的规范性要求。 1.提高授予权益数量占比，实际收益不再设限 2019年新政特点2019年新政 提高权益授予数量占比中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内 提高权益授予价值董事、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定 不再调控股权激励对象实际获得的收益股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限 中小市值上市公司及科技创新型上市公司首次实施股权激励计划授予的股票数量上浮，可以显著提高国有上市公司股权激励方案的有效性、灵活性。央企控股上市公司董事、高级管理人员预期收益水平上调及不再设置40% 实际收益上限，显著增加了股权激励对员工的激励力度，有利于激发上市公司实施股权激励积极性，保障激励计划的有效。激励力度市场化程度提升有利于国有上市公司吸引和留住人才，在人才竞争中掌握更高的主动性。 2.降低权益授予时业绩考核门槛 2019年新政之前业绩考核的规定2019年新政对业绩考核的说明 业绩考核指标：应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标、反映公司赢利能力及市业绩考核指标：应当根据公司发展战略规划合理设置
100强行业分布 金属﹙22家，占100强总收入的12.55%﹚10 宝山钢铁股份有限公司 23 山西太钢不锈钢股份有限公司 24 鞍钢股份有限公司 25 中国铝业股份有限公司 27 武汉钢铁股份有限公司 28 马鞍山钢铁股份有限公司 35 唐山钢铁股份有限公司 38 湖南华菱钢铁股份有限公司 40 江西铜业股份有限公司 49 内蒙古包钢钢联股份有限公司 50 济南钢铁股份有限公司 58 莱芜钢铁股份有限公司 59 本钢板材股份有限公司 61 铜陵有色金属集团股份有限公司 62 邯郸钢铁股份有限公司 63 安阳钢铁股份有限公司 74 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司83 柳州钢铁股份有限公司 85 南京钢铁股份有限公司 86 攀枝花新钢钒股份有限公司 91 新余钢铁股份有限公司 99 云南铜业股份有限公司 金融﹙14家，占100强总收入的18.67%﹚ 4 中国人寿保险股份有限公司 5 中国工商银行股份有限公司 6 中国建设银行股份有限公司
8 中国银行股份有限公司 14 中国平安保险﹙集团﹚股份有限公司 21 中国人民财产保险股份有限公司 22 中国太平洋保险﹙集团﹚股份有限公司26 交通银行股份有限公司 39 招商银行股份有限公司 57 中信银行股份有限公司 69 中国民生银行股份有限公司 70 上海浦东发展银行股份有限公司 81 兴业银行股份有限公司 82 中银香港﹙控股﹚有限公司 批发零售﹙7家，占100强总收入的3.43%﹚17 五矿发展股份有限公司 43 苏宁电器连锁集团股份有限公司 45 国美电器控股有限公司 71 厦门建发股份有限公司 73 上海物资贸易股份有限公司 92 中化国际﹙控股﹚股份有限公司 100 上海友谊集团股份有限公司 航空航运﹙6家，占100强总收入的3.58%﹚16 中国远洋控股股份有限公司 37 中国南方航空股份有限公司 41 中国国际航空股份有限公司 52 中国东方航空股份有限公司 53 中国外运股份有限公司 68 中海集装箱运输股份有限公司 汽车﹙5家，占100强总收入的2.77%﹚ 20 上海汽车集团股份有限公司
公司股权激励行权价格定价方法 、上市公司股权激励定价方法 上市公司股权激励方案主要有三种：股票期权激励、限制性股票激励和股票增值权激励。 1、股票期权激励定价方法 根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者： 一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；二）股权 激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均收 盘价。 2、限制性股票激励定价方法 上市公司股权激励管理办法》并未对限制性股票激励的定价进行规定，根 据《股权激励有关备忘录1号》（2008年3月17日中国证监会上市公司监管部）的相关指导意见： 一）如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司 法》关于回购股票的相关规定执行； 二）如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质 属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。 1）发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的50%；2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控 制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。 若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。 3、股票增值权激励定价方法 股票增值权激励定价方法应与股票期权激励定价方法一致。
从行权价格定价方式来讲，上市公司行权价格确定的一般做法是以期权协议签订时本公司股票的市场价格作为期权的行权价基础，由于非上市公司不存在这样的基础，一般的做法是以财务指标为主要确定因素并结合与同行业同水平公司的比较情况进行确定行权价。对于非上市公司而言，其股权激励计划只要不违背公司法的相关规定即可，如有限责任公司股东不得超过50 人、股份有限公司股东不得超过200 人以及股份回购的相关规定等。 非上市公司股权激励股份来源及税收问题 、非上市公司股权激励股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述： 是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由 原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份（需要考虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。 二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。 需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题（针对有限公司）。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。