香港公司法的演变过程
一、香港公司法的改革历程
1865～1948年的香港《公司条例》除了在时间上比英国本土的《公司法》稍晚几年外，内容上几乎是完全相同的。具体讲，香港1865年第一部《公司条例》是英国1862年《公司法》的翻版；香港1911年《公司条例》因袭了英国1908年的《公司法》；而香港1932年的《公司条例》则是1929年英国《公司法》的移植。但是，以后这种情况逐渐发生了变化。英国通过1948年《公司法》后，香港《公司条例》在长达30多年的时间里没有再依照旧例，随英国《公司法》变更而做出相应的修订。因为当时的港英政府认为1932年香港《公司条例》的规定对于本地环境是更为适宜的。以后，香港改变了跟进英国公司立法的做法，使香港开始了自己在英国公司法框架内相对独立的立法发展进程。经过近半个多世纪的发展，特别是随着英国加人欧盟，公司法中融入了欧盟公司法指令的成分，英国和香港的公司立法已出现了较为明显的差异。
关于这段历史的解释，目前似乎主要有三种说法：一、港英政府认为旧的《公司条例》仍未过时。根据传统的保守理论，一旦公司的基本机制被确立，可以不用加油而运转相当长的时间。二、原香港城市大学法学院泰勒教授指出，1948～1962年香港政治社会不稳定的状态影响了公司事务的发展以及对《公司条例》的修订。与公司作为现代商业组织形式在香港的普遍使用有关。三、根据香港李宗锷法官
的观察，香港华裔商人在第二次世界大战后才逐渐认识公司的组织形式。香港公司法修订委员会在70年代的考察也证实，很大数量的华人合伙生意是在20世纪50、60年代以后才逐渐转变为有限责任公司形式的。这些解释都不无道理，从不同的侧面说明了香港公司立法在一个相当长时间内停滞不前的原因。但也许把这三方面的原因结合起来，才是一个更全面，更具说服力的解释。
1962年以后港英政府对香港《公司条例》进行了全面地检讨，并通过小修小补的方法对其进行改造。虽然在1984年通过了新的《公司条例》，使1932年旧例得到较全面的更新，但其基本概念和结构上仍是以英国1948年《公司法》为蓝本，这样做的结果使得这一条例从付诸实施之日就比英国当时的公司立法相差了近40年之遥。从1991～1997年期间港英政府不断出台一些局部的修订，对香港公司法的发展起到了推动作用。如1997年2月正式废除公司“越权理论”，不再要求公司章程中明确规定公司的目的并使与公司交易的第三方产生法律上拟制的知悉。
1994年3月2日香港政府财政司司长在其预算案讲演中，正式把《公司条例》的全面检讨作为政府的重要日程，提出：“我们现在需要一个面向21世纪的《公司条例》。”1在此基础上，检讨工作的范围被进一步明确为根据政府对于市场最少干预的政策，从香港经济和法律以及其他相似的司法体制的公司立法及发展出发，对香港公司法的进一步修订和发展提出建议
1转见Consultancy Report，同上注5，(Reports，Briefing Books and Background Memoranda)，Part l，Inception Report：An Ordinance for the 21st Century(Feb．1995)，P．8．
香港《公司条例》的检讨工作于1994年底进入实质性阶段。11月问香港政府委任前证券及期货事务监察委员会(证监会)副主席自家道先生负责《公司条例》的检讨工作，并聘用前加拿大麦基尔大学法律副教授凯莉·乔丹女士主持研究及报告的编写，前后耗资1500万港元。《香港公司条例检讨咨询报告》于1997年3月完成并发表。这一报告对委员会的研究成果作出了总结，对香港公司立法的现状和地位作出了评价，并对香港《公司条例》的全面修订提出了具体的建议。香港政府随后对此进行了为期11个月的公众咨询。
在此基础上，由本地法官、教授、律师和其他专业人士组成的香港公司法改革常务委员会经过仔细研究，于2000年发表了该委员会对咨询报告的《回应报告》。该报告对咨询报告提出的理念和方向进行了认真细致的讨论，充分参考了世界上特别是英美公司法最新的发展，对咨询报告提出的每一条建议都进行了论证并提出了接受、不接受，或继续深入研究的意见。以此为依据，香港《公司条例》的实质性修订于2002年正式进入立法程序，并在其后出台了一系列修订法案和改革措施。在香港公司法改革进程中，有三条相互关联，密切配合的主要线索；对现行《公司条例》的修订；对香港公司治理的研究和改进；为订立全新的《公司条例》进行准备。
2.回归后香港公司法改革历程
从香港回归后到2002年启动全面修订程序之间对《公司条例》也有一些小范围的修改，比如1999年《公司条例》修订允许公司在
一定形式合并和重组时可获得宽免，不必遵从过去严格溢价账户的规定；2取消公司申报董事和公司秘书国籍的规定。32000年《公司条例》修订允许公司无须召开大会而经成员以书面形式一致同意通过决议，并把小股东请求召开公司特别会议的标准从持有10％的股本和表决权降低到5％。42001年《公司条例》修订放宽限制，允许上市公司向股东、债权人及有权在公司大会收到公司财务文件的人送交公司财务摘要报告，以代替送交整套财务文件。5
2001年香港立法会财经事务委员会根据香港公司法改革常务委员会的建议，决定对62个需进行立法修订或进一步研究的项目分四个阶段跟进，即第一阶段对《公司条例》某些条文进行修订；第二阶段对有关公司治理事项进行检讨、研究和咨询；第三阶段对需进一步研究的问题开展研究和咨询；第四阶段制定全新的《公司条例》。这一安排可被视为香港公司法改革从具体条文到整体架构，从易到难，从现行规范到理念政策发展的路径图。
按照这一时间表，对现行《公司条例》某些条文修订法案于2003年7月在立法会获得通过。这部修订虽并未包括1997年《咨询报告》和2000年《回应报告》的全部内容，但条文(中英文双语)已长达160多页，其修订内容的广泛和丰富由此可见一斑。
根据世界上公司法发展的趋势，2003年香港公司法的主要修改可以大体归纳为三个方面，即简化方便公司运作、改善公司治理、进
2《公司条例》，第48C～48F；
3见《1999年公司(修订)条例》第11、28条对原《公司条例》第158、333条的修改；
4《公司条例》，第113①条；
5《2001年公司修订条例》；
一步明确公司法中的有关规则。在修改的指导思想上，香港公司法改革常务委员会并不完全接受以乔丹教授为首的专家组提出的改变香港公司法“规制” (regulatory)理念而代之以“高度便利”(highly enabling)的模式。委员会一方面认为首先“高度便利”的概念是难以界定的，也不认为美国公司法模式适合于香港；但是另一方面，委员会同意应简化公司成立及运作手续，放松政府规制，同时应注意在公司强行性法律规范和允许公司利用章程规范灵活运作之间取得平衡。
2003年修订刚刚完成，香港立法会又分别于2004年和2005年通过了新的《公司条例》修订法案。2004年修订集中于进一步明确公司招股章程构架程序，简化海外公司注册和股东救济。其中股东权益保护是最引起争议的内容。原法案建议修改著名的《公司条例》第168A条，引进“法定派生诉讼”机制，(传统公司法认为，董事或高管人
员在管理公司事务中仅受股东会决议、公司章程及公司法的约束，仅对公司股东负勤勉与信义义务。董事或高管一旦违反上述义务对公司造成损害，仅公司及其股东可主张权利。若公司及股东就董事、高管损害公司利益的行为怠于或不能主张权利，公司利益相关者债权人可否提起诉讼？即赋予债权人对董事的直索权公司任何关联人可向法院提出申请，要求准其代表公司或其附属法人团体提
起或介入这些法人团体为当事人的诉讼)使股东等利害关系人可直接向法院提出“派生诉讼”，并在原有的衡平法救济基础上加入损害赔偿，并允许海外公司及在香港成立为法团的公司成员根据本条就不公平损害展开诉讼。但直接“派生诉讼”在审议和咨询中遭到很多反对，担心这一权利会被滥用。最后达成妥协：起诉方在提出“派生诉讼”前，必须先得到法官的许可。这一结果正是公司法改革常务委员会最初提出改革建议时希望避免的所谓“诉中有诉” (trial within trial)
的情况。
2005年《公司条例》修订法案原为2004年法案的一部分，因时间资源限制未能在2004年完成审议，故分离出来，成为一个独立的修订法案，其主要内容为进一步严格规范集团公司的账目。原《公司条例》第124条规定，公司如有附属公司，须在公司大会上提交集团公司账目，反映处理公司及其附属公司的事务状况与盈亏的账目。但原《公司条例》对附属公司所作定义过窄，与国际会计准则有差距，所以修订目的可确保在法律规范下，集团账目能更符合国际标准，确切地反映公司财务状况。其具体做法是在《公司条例》中引入“附属企业”(substantial undertaking)、“母公司”(parent company)、“母企业”(parent undertaking)等概念，以“对另一企业发挥支配性影响力的权利”作为判断存在附属关系的标准；同时增加“真实而公平的反映优先”(true and fair override)要求，从而使按照一般规定不能真实而公平反映公司或集团事务状况时，董事会应提供附加资料及对背离一般规则的具体说明，以确保真实和公平的反映。
评述
对于香港近年来对《公司条例》所作的一系列修订应给予积极肯定的评价。首先，香港公司法的修订是香港以其法治和体制优势保持其国际竞争地位努力的一部分。20世纪90年代中世界各国普遍加强了对公司治理的重视，对其公司法作了不同程度的修改；进入21世纪，特别是安然公司丑闻之后，世界主要法域都出现了公司法改革的
浪潮，加强董事管理人员的问责和股东保护，防止滥权和欺诈。在这一背景下，香港公司法改革的方向和内容亦可看成是世界潮流的一个组成部分。在全球经济一体化的进程中，竞争是经济实力的竞争，也是制度的竞争。公司法的滞后不符合香港作为世界商业金融中心的长远利益。虽然以近年一系列对《公司条例》修订为开端，香港公司法发展进入了一个新的历史阶段，但事实上，香港公司法改革的速度和引进的机制似乎落后于其他一些普通法域。
香港公司法的改革明显顺应国际发展趋势：简化规则、便利公司运作、加强改善公司治理、加强公司控制者和管理层的责任、使规则细化合理化。这些已得到专家和专业人士的认同。他们指出，香港公司法治的发展必须与香港的国际商业金融中心地位相适应。近年来的修订为香港公司法注入了新的理念和规范元素，不但提高了公司监管运作的透明度，而且使公司作为商业组织更容易为市场人士掌握和使用。6
具体而言，有这几方面：
1、与许多地方不同的是，香港公司没有最低资本要求。一些公司往往只有10000港元的法定资本和之港元发行资本。虽然许多公司，特别是上市公司会有巨额的法定资本和发行资本。资本微薄的公司开展活动和业务所需的资金，如果是由股东提供，会以股东贷款的方式充抵。
把股东对其公司的投资当做贷款而不是认购股份的资金来对待，6周致聪：《浅谈2002年公司(修订)条例草案》，载《香港律师》2002年第5期，第50页；
主要有以下优点：第一，香港政府对法定资产征收0．3％的资本税，而对股东贷款则不收类似的税项。第二，股息只能从利润发配，减少资本需要得到法院批准，但偿还股东贷款和支付贷款利息就不受限制。第三、除非是次级性贷款(指一些贷款机构向信用程度较差和收入不高的借款人提供的贷款)，股东贷款与无抵押债权人借予公司之贷款就公司偿还贷款之次序时享有同等优先权。第四、如须要股束贷款可以公司之资产作抵押。第五、如果安排得当，支付之利息可以得到税收方面之豁免。第六、当公司资产主要来自贷款而不是来自资本的时候，公司的净资产值就会相应减少；在转让公司股份的时候，就可以大大节省印花税。
因公司时常利用股东贷款以开展公司活动和业务，所以当香港公司转让股份时，通常都会同时配合股东之贷款转让。为了节省印花税，最好是利用不同公司持有股份和股东贷款。
2、无须政府当局批准，只须注册就可以了。对于创办人的背景、最低法定资本或发行资本或者将予成立之公司的经营范围都没有法律规定的要求。因此，在香港成立空壳公司并将之出售，以使那些需要公司来开业或者收购的人能立即有现成的公司可用，这种情况是很常见的。
在香港成立之公司只需向公司注册署提交由至少两名认股人按规定签署的组织章程、由认股人签字时的见证人发表的法定宣言以及应缴的费用。组织章程以及应当交给公司注册署的所有文件现在可以或用英文或中文书写。成立公司的程序很简单，也相当迅速（尽管不
像大多数逃税天堂之地区迅速），而且无需政府官员作出决定。
香港最近取消了越权条例和在组织章程中详细列明公司的经营范围的要求，因此全部列出经营范围的条款已成为过去。
公司成立后，需要至少任命两位董事。香港对董事的居住地不作任何要求，因此，公司——不论是本地公司还是海外公司——也可以充任其他公司的董事。根据组织章程，公司的管理权几乎全部都下放给董事（见《公司法》附件（一）A表第82条）。
3、香港对于股东或董事的居住地没有任何要求，这在亚大地区也是相当独特的。就连实行普通法，作为国际金融中心的新加坡也要求公司至少有一名董事是当地居民，而且当地的律师和会计师往往不像他们的香港同行那样愿意充当名义主席。
加之香港实行的是本土税收制，即只是对香港从事的商业活动获得的收入征税，这使香港公司被广泛地用作为亚大地区其他地方——特别是中华人民共和国内地——进行投资或项目融资的专用工具。
4、在香港成立的公司可以由其股东或债权人自愿清盘，也可以由法院或在法院的监督下清盘。自愿清盘的过程比较简单，只要股东们通过一项特别议决同意清盘并指定一位清盘人就可以了（要求出席股东大会并参加投票的股东中有75％的人投赞同票）。如由股东决定的情况下，需要由大多数董事们发表一项偿付能力声明。在没有发表偿付能力声明并将之呈上公司注册署备案的情况下，清盘变为债权人的自愿清盘行动，这就需要由债权人举行全体会议予以批准。
在下述之下，一间公司可被法院予以清盘：(a)公司通过特别会议决定公司由法院清盘；(b)公司在成立之日起一年内没有开始营业，或者停止其业务达一年之久；(c)公司成员人数减少到两名以下；(d)公司无力偿还其债务；(e)发生了根据公司组织大纲或章程指定之情况规定公司须予清盘；(f)法院认为公司之清盘是公正和公平的。
英国公司法中董事的责任（义务）
英国公司法形成于十九世纪，并曾长期成为其他国家制定公司法的范本。英国公司法有着较为完善的公司董事责任法律制度，在救济方式方面也很有特色。
在英国公司法中，公司董事具有管理公司经营活动的权力。公司法将管理权交给公司董事的同时则要求董事在行使此权力时应尽到谨慎管理的受托义务。关于董事义务的规定基本上存在于判例法中，通常包含两部分内容。第一部分义务通常要求董事具有相当的管理能力并能够勤勉尽责。如果公司董事在行使其董事职责时有疏忽，则应对因该等疏忽所引起的损失负责。这是一种侵权损害的赔偿责任，而不是基于合同约定的责任，尽管该责任可以因合同的约定而改变。第二部分义务被称为受托人的信托义务。公司董事对公司资产所为的经营行为必须是为了公司的利益，而不是为了其自身的利益。董事与公司之间的关系并非严格的信托关系，但董事责任却类似于信托关系中的受托人的责任，因为其有权力也有责任为了公司的利益而为经营行
为。在英美法的信托关系中，受托人通常承担较为严格的受托义务。英国公司法对公司董事也规定有较为严格的责任。公司董事只要违反了该等义务不论是否对公司造成损失，都应承担责任。
2.董事对谁负有义务
普通法确立的基本原则是，董事必须善意地以公司的利益行事。董事—只对公司负有义务，对股东、债权人和雇员不负有义务。这是个主观性标准，只要董事自己认为符合公司的利益就可以了，而不是按照法院可能认为符合公司的利益作为判断标准。那么，什么是“公司的利益”呢?学者指出，这里的公司，不能局限于以公司为组织形式的一种商业实体，而应当更加广泛地来看待，也就是说，公司这个概念应当扩及在公司中享有利益的各个参与方，例如股东、责权人、雇员等等。公司的利益包括了这些不同参与方的利益。但是从长远的角度看，公司的利益通常等同于股东的长期利益。随着公司的发展和围绕着公司而发生的经济和法律关系的增多，董事义务的范围也扩大了。根据1985年公司法法律，董事除了对整个公司负有义务以外，在其作出决策时还负有其他法定义务，即必须考虑雇员、债权人和股东的利益。
（1）董事对股东
董事对公司负有义务，而不对股东个人负有义务。公司的董事和股东个人之间不存在信托关系。董事在对公司负有义务的同时，还负有法定义务将股东利益考虑在内。但是这个义务并不具有可执行性，
董事也没有义务优先考虑股东利益。一个比较重要的问题是，董事通常会把公司利益等同于股东利益。这里的股东，既可以是现行股东，也可以是将来的股东。股东利益，不是指股东个人的利益，而是指全体股东的利益。公司利益与股东利益其实是两个不同的概念。如上所述，公司利益应该比股东利益的范围更加广泛，公司利益不仅包括股东利益，还包括债权人利益、雇员利益等等。如果股东与公司之间有交易，那么公司利益和股东利益就可能发生冲突。再如，在一群竞争者中收购人以最高的价格收购公司，但是如果其收购的目的或许只在于获得公司的资产并且停止业务、关闭公司，那么股东利益也会与公司利益相冲突。
（2）董事对雇员
1985年公司法规定，董事在履行职务过程中，应当考虑雇员的利益。尤其是在公司停止营业的时候，如果董事被股东会议或者章程、备忘录授权为了雇员的利益可以分配公司的可分配财产，那么即使这样的分配与公司的整体利益相违背，董事也有义务为了雇员的利益而作出分配决定。但是，如果公司因转移财产而使其自己进入清算，那么转让所得的财产应按照清算的程序进行分配，也就是说，优先考虑债权人而不能优先考虑其雇员的利益。
（3）董事对债权人
“公司不对将来的债权人负有谨慎义务。董事确实与公司之间有信托关系，因为他们是被任命管理公司事务的，他们对公司，但不对
现行或将来的债权人或者股东个人负有信托义务”。7
董事对债权人不负有义务这个原则，并不是在任何情况下都适用。在一种情况下，即如果公司已经陷入破产，这时候董事对债权人负有义务。根据1986年破产法，当公司无法避免将进入破产清算的时候，董事负有义务采取任何措施来减少对债权人的损失，在公司破产清算过程中，如果清算人发现董事在公司破产清算前违反了该义务，那么清算人可以向法院要求董事承担责任。
3.董事的信托义务
（1）董事必须善意地以公司的利益行事，诚实、适当地行使权力和履行义务。董事不能为公司以外的第三方或者自身的利益行事：如果董事确实是善意地行事，但并非为了公司的利益，那么董事违反了义务。如何判断是否为了公司的利益？普通法采纳了主观标准：董事必须善意地以他们认为了公司的利益而在行使权力，而不是法院认为他们为了公司的利益而在行使权力；董事不能为任何间接目的行使权力。
（2）董事必须为正当的目的而行使权力。公司备忘录和章程、股东决议和董事会记录等文件规定了董事的权力范围和内容。如果董事行使权力超越了这个范围，并且不是为了公司的利益，那么可能违反义务。例如，董事通常被授权发行股份以筹集公司经营资金，董事不能将发行股份的权力用于任何其他目的，比如说稀释大股东的股份，削弱他们的控制权等等。即使董事善意地以公司的利益而行事，
7Multinational Gas and Petrochemical Co v Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd(1983) Ch258;
也必须按照正当的目的行使其权力。如果董事行使权力有混合目的，那么应当考虑其中的主要目的，即看其主要目的是否正当。如果董事为了一个不正当的目的行使其职权而使公司受到损失，那么他们有责任向公司赔偿损失。如果董事个人从其违反义务的行为中受益，他们有责任将受到的利益返还给公司。
（3）董事与公司之间有信托关系，但是这种关系有别于信托(trust)中的信托关系。在一个信托中，受托人(trustee)对信托财产有法定所有权，受托人必须为了信托受益人(beneficiary of the trust)的利益，不是为了受托人的利益而行事。公司的董事必须为了公司的利益，不是为了他们自身的利益而行事，但是董事对公司财产不享有所有权，这些财产只属于公司。由此可见，董事不是受托人，但他们负有类似于受托人的责任。
4.董事义务与英国公司法改革
英国现行的公司法是1985年颁布的公司法，在1989年进行过一次修订。在过去的四十多年，英国公司法的改革主要是实施欧盟公司法指令，以及一些小规模的修订。近年来，英国法学界已形成一个共识，即应对公司法进行大规模的系统性修订。1998年3月，英国贸工部发起了一个大规模的公司法审查活动，意在对现行公司法进行审查研究，为大规模修订公司法做准备。英国公司法学界顶尖的专家都投入了这次活动，处于中心位置的是公司法审查“指导小组”。
关于公司董事责任问题，最终报告的建议主要有：（1）将关于公司董事义务的法律规定放入公司法法典（即成文的公司法），这样
会使其更易为公众所知晓和理解。在新的公司法典中应当包含一个对公司董事义务的重述，这个成文的东西将替代相应的普通法及衡平法规则，是对以前法律原则的宣示，不会包含新的法律原则；（2）公司章程中有关董事义务的规定应被给予优先的效力。即公司可以通过公司章程的规定来放松对董事义务的要求；（3）长期以来，只要公司没有破产，公司全体股东有权追认公司董事的行为，即使该行为违反了董事应尽的义务。这被称为批准。一旦批准，则意味着公司不能再向董事索赔。最终报告建议这一规定应当保留下来。最终报告还建议，批准行为有效的前提是，批准行为在有过错行为的董事及受其影响的股东回避表决的情况下还能取得规定要求的多数。
香港公司法中董事的责任（义务）8
1.香港公司法改革过程中的董事的责任
2003年香港《公司条例》修订的一个重点是改善公司治理。董事的责任义务是改善公司治理中的主要关注，2003年香港《公司条例》修订清楚地反映了这一点。修订条例废除了公司必须以3／4多数特别决议罢免董事的规定，允许以简单多数决议撤换董事。最初在英国公司法中撤换公司董事必须先修改公司章程，其后在1948年英国公司法改革时即允许用普通决议撤换董事。但其后在1984年香港
8本部分主要参考：李宗锷著：《香港合约法和公司法》，商务印书馆1995年版；赵秉志主编，《香港法律制度》，中国人民公安大学出版社，1997年1月版；顾敏康，《香港与内地公司法对股东利益保护和对董事之诉的比较研究》，载《法学家》1999年第4期；柯嘉宝，《香港公司治理结构及其比较与借鉴》，暨南大学硕士学位论文，2004年5月23日；牛磊，《香港公司法对少数股东权利的法律保护及对内地公司法的借鉴意义》，对外经济贸易大学法律硕士学位论文，2002年3月；
《公司条例》修改时遭到很多反对，在不得已情况下用特别决议方式形成妥协。如果选用3／4多数的特别决议，会大大增加撤换董事的难度；董事只要得到1／4以上股东的支持，就不能被撤换。这显然与股东终极自治原则相违背，也不利于置董事于必要压力下承担起诚信责任义务。香港公司法改革常务委员会认为如果超过一半以上股东对董事不满要求撤换但却不能作到，则肯定会引发对抗和不满。而另一方面，这一修改也引起了对中小股东保护的关注，有人担心小股东选任或为小股东提供保护的董事可被大股东轻而易举的撤换。但委员会认为，对这方面的问题应用对小股东直接给予保护的措施和机制来解决，而不应以管理层占据其位置的方式来对抗小股东或大股东。
2003年《公司条例》修订进一步加强了对董事的责任和规制。如原《公司条例》中规定法院可以不合适为理由取消破产公司董事继续担任其他公司董事的资格。2003年修订取消了法院的自由裁量权，规定破产公司董事必须被取消继续担任董事的资格。根据香港《公司条例》，如公司章程授权允许，公司董事可以委任一名候补董事代其出席会议。但根据普通法，公司董事不对候补董事的作为承担责任。在Brown v．Byers案中，法院认为执行董事并不受董事会决议的拘束，如果他自己并未亲自出席会议，而只是由其代表参加会议。专家咨询报告建议取消候补董事的制度，特别是对公众公司，董事不应只是荣誉性职务故不应以其他理由不出席公司的董事会。但在香港确有一些实际困难，如一些股东可通过股东协议共同选任一些董事，但如取消这一制度，则一旦这些董事不能亲自出席，参加股东协议的股东
们就失去了被代表的机会。有鉴于此，新的《公司条例》修订决定暂不取消这一制度，而用折中的办法解决，即规定除非公司章程和细则另有规定，候补董事将被认为是董事委任的代理人，董事对该候补董事在以此身份行事时所犯的任何侵权行为承担法律责任。这样的规定，既给了公司一定灵活规定的余地，也在相当程度上增加了董事亲自直接参加公司事务的责任。
原《公司条例》已有明确规定，禁止公司向其董事提供贷款或为董事获取的贷款提供担保或保证。但在修订《公司条例》过程中，公司法改革常务委员会认为原规定范围过于狭窄，特别是“贷款”仅包括那些将在未来会被偿还的款项，而不能涵盖其他给予董事的可能并不用偿还的好处，为此新的修订引入了英国公司法中“类似贷款”(Quasi—Loan)和“信贷交易”(Credit Transaction)的概念，也都列入了禁止的范围。根据新条例的概念，所谓“类似贷款”是指在一项交易中债权人同意为债务人付款，或并非根据协议安排而为借款人付款，而借款人会为此补偿债权人或为此承担相应的补偿责任；或是一项交易中债权人同意补偿，或并非根据协议安排而补偿一方为借款人所作的开销，而借款人会为此补偿债权人或为此承担相应的补偿责任。而“信贷交易”是指债权人与借款人做出的交易，如根据租赁--购买协议向借款人提供物品，根据有条件出售协议向借款人出售物品或土地，向借款人出租或租赁物品或向借款人出租土地以取得定期付款，或基于整笔支付、分期支付、定期支付或其他方式支付会被延后的共识把土地、物品或服务转予借款人。在这些定义中，借款人是指
公司董事，可从所列举的交易中得到好处，而使公司的利益受到损害。
另一个值得注意的发展是原《公司条例》第157H条只禁止公司向董事提供贷款和财务帮助，其中亦包括董事的配偶、子女等相关人士，而新的修订进一步扩大了禁止的范围。该条款标题也从“禁止向董事提供贷款”改为“禁止向董事及其他人士提供贷款”。如其中规定，如任何一名或多名公司董事共同、分别、直接或间接拥有对另一公司的控制权，则公司不得向另一公司提供任何“类似贷款”或就任何他人给另一公司的“类似贷款”提供保证或任何担保。
2.董事的责任（义务）和小股东利益的保护
香港公司条例第168A条和第177 1 f条分别对少数股东权利的保护提供了“不公平损害”和“强制解散”两种救济方式: （1）第168A条关于不公平损害的救济香港公司条例第168A条规定：
1、公司的任何成员可以在公司事务已经或正在以一种对公司全部或部分成员（包括他自己）的利益具有不公平损害的方式执行时请求法庭颁布本条规定的命令。
2、如果对于本条规定提出的申请，法院认定公司事务已经或正在以一种对公司全部或部分成员的利益具有不公平损害的方式执行，则不论这种行为是一种孤立行为还是一系列行为，法庭为了终止这种损害，可以:
a颁布命令限制这种行为的委托或继续；
b命令以公司的名义对不公平损害行为人，按照法庭指定的规则发动适当的法律程序；
c任命某人为公司全部或部分财产的接收者或管理者；
d按照其认为适当的方式发布命令，无论是为了调整公司将来事务的执行，还是为了公司任何成员的股份被公司其他成员或公司购买。
对于上述168A的规定可以作以下理解：
一、请求给予不公平损害法律救济的主体。首先，能够享有法律救济请求权的“成员”必须是自己的利益已经或正在遭受不公平行为损害的“成员”，因而，没有受到不公平损害的成员不能以受到损害的成员的名义，代表他们提起诉讼，要求法庭予以救济。其次，能够享有提起诉讼、请求法律救济的“成员”包括由于法律上的原因而受让或取得公司股份的人。第三，股份之受让人亦可以对其成为公司成员之前所实施的不公平行为请求法律救济，尽管168A条并未明文规定，但是其也没有要求股东在不公平损害发生时具备公司成员之资格。第四，有学者认为，有权寻求法律救济的人应当拓展到公司“成员”以外的人，主要是公司以前的成员，当他们是公司的成员时发生了不公平损害行为，而该种行为仅在他们已经不是公司成员时始被证实。但公司债权人除外，它不应享有公司成员所享有的权利，如果债权人利益受到损害，则他们应当根据契约来保护自己的利益。
二、请求给予不公平损害法律救济的构成条件。首先，必须存在不公平行为或损害。关于“不公平”应当如何界定，其标准如何掌握，
该条法律并无明确的说明，司法判例的规定也十分模糊。在早期，不公平行为是指公司以一种让人难以承受的、严厉的和不合法的方式行使其权利。不公平的损害则是一种让商人的利益受到不正当、不公平的影响，即明显地背离了公平交易的标准，违反了那些将自己的钱财信托给公司的股东有权信赖的公平交易条件。”可见，不公平行为或损害并无确定的标准此种模糊的标准。一方面反映了法庭根本不愿意对法律赋予给他们的自由裁量权作出任何评注。一方面，也反映了这样的一个客观事实，即法庭并不乐于去干预公司事务，尤其是不愿意根据事后的对某一特定的决议所存在的具体情况的认识而对公司的管理行为作出第二次评价。不过，不公平行为或损害标准的不确定性和法庭怠于干预公司事务的事实之存在并不表明法庭不应对此类问题作出处理。事实上，法庭在判断某种行为是否造成不公平损害时，其关键的一点是该种行为之性质和影响。Slade法官指出：我认为，不公平之检验标准必须是一个客观的标准，而不是一个主观的标准。也就是说，原告无须证明那些在事实上控制了公司的人在具体行为时在主观上清楚地知道该种行为对原告是不公平的，或者说是恶意的，我认为，检验标准：是一个观察了他们行为后果的、具有理性的旁观者会认为它已经不公平地损害了原告的利益。同样，原告亦无须证明公司行为存在着任何不符合章程或其他公司管理规则的地方或是对他所享有的法定权利之侵犯。为了能够成功地根据这一条提起诉讼，原告必须证明某种行为同时具备“不公平”和“损害”两个要件。某种行为虽然是不公平的，但并未造成损害时；或某种行为虽然造成股
公司资本制度的重大改革 ——公司法修改决定解读 彭鹏 2013年12月28日，全国人大常委会通过了修改公司法的决定，对现行公司法中的公司资本制度进行重大改革。修订后的公司法（以下简称“新公司法”）放松了对公司资本制度的管制，有利于集团投资业务的展开，也对集团作为债权人的业务带来一定风险。 一、新公司法修订的背景 现行的公司资本制度由最低注册资本、出资进度、出资形式、出资监管及股东出资责任等规则组成。严格的资本制度虽然在一定程度上能够保护债权人的利益，但也对商事组织的设立与发展造成负面影响。而且，随着市场意识的发展，“从资本信用到资产信用”这一观念已为市场广泛接受，即使是债权人，也不再单纯迷信注册资本神话。2005年公司法较1993年公司法已在很大程度上放松了管制，近年来，资本制度管制逐渐趋于宽松，如2009年明确允许以股权出资、2012年明确允许以债权转增股权等等。 新一届政府成立后，“放权让利”成为克强经济学的核心特征。在这一大背景下，公司资本制度改革进一步加快。2013年10月底，国务院常务会议提出推进公司注册资本登
记制度改革的五项具体内容，为法律修订奠定了基础。全国人大于年底之前正式修订了公司法。 二、新公司法修订内容解读 新公司法极大地放松了对公司资本制度的严格管制，主要表现为： 第一，取消了最低注册资本要求。现行公司法对不同类型的公司分别规定了不同的最低注册资本：普通有限责任公司3万元、一人有限责任公司10万元、股份有限公司500万元。虽然3万元开公司并不是很高的门槛，但与发达国家普遍废除最低注册资本相比，现行规则对创业者和投资者仍然不够友好。新公司法取消了最低注册资本要求。 第二，在出资方式上，不再对货币出资比例进行要求。现行公司法规定，货币出资额不得低于注册资本的30%，不允许投资人全部以固定资产或技术等非货币资产出资。新公司法不再对货币出资比例进行限制。 第三，在出资进度上，取消了首期出资比例、分期缴纳出资的时间要求及一人公司的一次性出资限制。现行公司法虽然允许分期缴纳注册资本，但要求首次出资比例不得低于注册资本的20%，且其余部分应自公司成立之日起2年内缴足（投资公司为5年）；对于一人公司，则要求股东应当一次足额缴纳全部注册资本。新公司法取消了上述规定，不再
A3204 2012 28 1 1 1. ...........................................................................A3362 2 2. .............................................................................................A3364 3. ..........................................................................................A3378 4. ..................................................................................A3380 5. ..................................................................................A3384 6. .........................................A3388 3 1 7. ......................................................................................A3390 8. ..............................................................................A3392
简介美国公司法中的注意义务 注意义务的含义是指董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须是他合理地相信为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应有的合理注意。注意义务衡量董事是否“称职”，美国现代公司法对此义务的衡量标准有两个特点：其一，评判董事的行为是否尽到了注意义务，不仅要考虑该董事的技能和经验，还要考虑其职责范围，做出决策时所处的环境等。只要是依据普通审慎人所具有的常识、智慧对情况所做出的判断，即使是缺乏经营经验和专业知识的，他也不应受到谴责。其二，着眼于董事履行义务的方式来确定董事是否履行了注意义务。每个董事在对有关事物采取行动前必须采取必要步骤了解基本情况，包括阅读有关报告和报表，出席会议听取汇报，在特定情况下进行调查等。概括来说，除了对董事技能和谨慎的要求外，还要求董事努力工作，为公司争取最大利益，尽到相应的勤勉义务。具体来讲，在美国，注意义务主要包括以下内容： 一、谨慎行事标准 出于对商业风险和机会成本的考虑，一般而言，各国大多都倾向于采取一种较为宽松的态度对董事进行审查。然而随着社会的发展，这种较为宽松的态度慢慢地显示出其不适应性。美国的商法逐步显示出其严格性。 美国在注意义务的标准问题上一直坚持客观标准。通常被引用的标准有两个，如前文在论述注意义务的含义时所述，一个是1984年《示范公司法》第8．30(a)项规定，“(1)怀有善意；(2)尽到一个普通的审慎之人在相同处境之下应有的注意义务；(3)以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事”。此规定具有很强的影响力，为不少州的公司立法所采纳。 另一个是宾夕伐尼亚州Selheimer诉美国Manganese公司案确立的标准，即“通常审慎之人在类似情况下处理其个人事务时应尽到的勤勉、注意与技能”。这具体是指：第一，善意，公司董事必须持有真诚的信念，为了公司的利益工作；第二，注意，即应当尽到像处于相似位置的普通谨慎人那样在类似情况下所应尽到的注意；第三，须合理地相信其行为是为了公司的最大利益，这要求董事在决策时要进行必要的信息收集，或是信赖其他经理、雇员、法律顾问、公共会计师等提供的资料、财务报告等。董事如果不积极履行职责，对其他董事、高级职员
Question：《公司法》对注册资本制度有哪些改革？与旧《公司法》有何区别？将会带来什么影响？ 序 号 改革方面新公司法旧公司法影响 1 将注册资本实 缴登记制改为 认缴登记制 第二十三条设立有 限责任公司，应当具备下 列条件： （一）股东符合法定 人数；（二）股东出资达到 法定资本最低限额；（三） 股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立 符合有限责任公司要求的 组织机构；（五）有公司住 所。 第二十六条有限责 任公司的注册资本为在公 司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。公司全 体股东的首次出资额不得 低于注册资本的百分之二 十，也不得低于法定的注 册资本最低限额，其余部 分由股东自公司成立之日 起两年内缴足；其中，投 资公司可以在五年内缴 足。 有限责任公司注册资 本的最低限额为人民币三 万元。法律、行政法规对 有限责任公司注册资本的 最低限额有较高规定的， 从其规定。 第二十三条设立 有限责任公司，应当具备 下列条件： （一）股东符合法定 人数；（二）有符合公司章 程规定的全体股东认缴的 出资额；（三）股东共同制 定公司章程；（四）有公司 名称，建立符合有限责任 公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第二十六条有限责 任公司的注册资本为在公 司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。 法律、行政法规以及 国务院决定对有限责任公 司注册资本实缴、注册资 本最低限额另有规定的， 从其规定。 1.从推进政府职能转变 来看，是转变政府职能的重要 举措。 注册资本登记制度改革 主要突出强调了简政放权、创 新监管方式、强化协同监管、 落实政府部门的监管责任等， 主要变化是从对企业微观活 动的干预转向对市场主体行 为、市场活动的监管，从传统 的“重审批轻监管”转变为“宽 准入严监管”。这必将推动政 府管理方式由事前审批为主 向事中、事后监管为主转变， 更加有利于形成宽松准入、公 平竞争的市场秩序。 2.从优化营商环境来看， 是激发市场活力的有效途径。 从短时间看，注册资本认 缴登记制、简化住所登记手 续、改革年度检验验照制度等 已经明确的改革举措，能够有 效激发投资热情，鼓励创业、 带动就业，对小微企业特别是 创新型企业的发展有很大的 推动作用；从长远看，有利于 巩固当前经济稳中向好的发 展态势，为发展壮大新技术、 新产业、新业态等新兴生产力 拓展了空间，也将进一步促进 市场在资源配置中发挥决定 性作用。 3.从信用体系建设来看， 是促进政务和商务诚信建设 的巨大推力。 此次注册资本登记制度 2 放宽注册资本 登记条件 第五十九条一人有 限责任公司的注册资本最 低限额为人民币十万元。 股东应当一次足额缴纳公 司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资 设立一个一人有限责任公 司。该一人有限责任公司 第五十八条一个自 然人只能投资设立一个一 人有限责任公司。该一人 有限责任公司不能投资设 立新的一人有限责任公 司。 第八十条股份有限公司 采取发起设立方式设立
美国公司法上的董事注意义务研究 我国公司法长期以来不存在董事注意义务,直到2005年修订公司法时才增加了勤勉义务。这一简单至极的勤勉义务条款留下了诸多疑问,例如,我国公司法中的勤勉义务是否就是注意义务?勤勉义务是否具有可诉性?如果具有可诉性,其责任标准是什么?诸如此类的问题,至今悬而未决。董事注意义务是英美公司法上的概念,对该制度追本溯源,从判例法和成文法两个层面上对其进行考察,可以最大限度地解决勤勉义务或注意义务长期存在的疑惑,进而为董事勤勉义务或注意义务的具体制度设计提供理论支持。本文从认识论上对美国公司法上的董事注意义务加以宏观考察,出发点在于,尽管中美两国在法律传统、法律文化以及司法制度等方面存在较大差异,但中国的公司制度毕竟是舶来品,与美国的公司法律制度尤其是公司法理论必然存在某些共性。 因此,对美国公司法上的董事注意义务进行认识论上的宏观研究对我国公司法肯定具有指导意义。本文分为引言、正文和结论三大部分,其中正文分为五章,具体内容如下：引言部分概括介绍了论文的研究对象和目的、国内外研究现状、研究的理论意义和实践价值以及研究方法。正文第一章从历史角度对董事注意义务这一问责机制加以考察。通过考察发现,美国董事注意义务的渊源是判例法,早期判例法关注勤勉义务而非注意义务。 随着实践的发展,董事注意义务受到更多的关注。目前约定俗成使用注意义务这一概念,但通说认为注意义务包含着勤勉义务之要求。董事注意义务不但适用于决策职责,而且适用于监督职责。法官在审查董事注意义务案件时保持相当谨慎,尤其是审查董事决策行为时,经营判断原则使注意义务的责任标准从侵权法中的一般过失标准降低为重大过失标准,董事免责制度更是使董事注意义务名存实亡,但股东仍然有权寻求董事会决议撤销之救济。 即使是董事履行监督职责的场合,注意义务的责任标准也明显低于侵权法中的一般过失标准。令人惊讶的是,特拉华州董事注意义务姗姗来迟,成文公司法中至今都不见董事注意义务的影子。注意义务在《示范公司法》中经历了艰难的立法过程,主要矛盾集中在注意义务与经营判断原则的关系上。《示范公司法》1998年行为标准与责任标准二分法比较清晰地将注意义务和经营判断原则成文化,但同时引发了新的问题。
香港公司注册一直都是令人心驰向往的一个金融发展地，根据香港政府出台的一系列新政策，香港公司注册出现了一些相关政策，下面将做简单介绍。 SCR 为规范公司治理，责任到人。香港对《公司条例》进行了修改并公布：自2018年3月1日起，公司须备存重要控制人登记册（简称为SCR），即在香港成立为法团的公司须取得和保存实益拥有权的最新数据，识别及确定对其有重大控制权的人及备存「重要控制人登记册」，供执法人员查阅。 公司是独立的法律实体，换言之，公司本身是独立于公司拥有人的法人。 有限公司享有以有限法律责任经营业务的好处，同时也必须履行责任，遵从《公司条例》（香港法例第622章）各项条文的规定，包括： （1）按时向公司注册处处长披露和申报指明的公司及其高级人员和股东等资料； （2）申报这些资料的更改，以便公众人士可随时查阅公司注册处处长备存的最新公司资料等。 持牌人制度 信托或公司服务提供商新发牌制度已于2018年3月1日生效。 根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》，任何人在没有牌照的情况下在香港经营信托或公司服务业务，即属犯罪。任何人拟在香港经营信托或公司服务业务，必须申请信托或公司服务提供商牌照。 因此，想注册成立一个香港公司，最好是找一个正规有资质的代理公司办理其注册事宜（如恒通国际）。而本身从事代理注册行业的香港企业也需要获得该牌照才能继续提供该服务。香港水牌 《公司条例》规定，“为方便用作多间公司的注册办事处或业务产所的地点以电子方式展示公司名称，该规例载有新条文，订明凡任何地方是多于6间公司的注册办事处或业务场所，只要在每段4分钟时段内，透过电子器材将注册名称展示最少一次，每次持续展示最少15秒，或只要在有人透过电子器材要求展示注册名称后，该名称能够于4分钟内展示，则公司已遵从在该地点展示注册名称的有关规定。” 若公司违反该项规定未悬挂水牌，很可能被香港政府查处，并面临600至10000元不等的罚款。 注册香港公司与注册内地公司有许多不同，企业或个人投资者只有先了解清楚其注册公司相关的问题，才能更好的发展公司业务，保障公司后期运营以及相关后续配套服务的完善，规避各类风险的产生。 相关法律法规 香港《公司条例》第2条对"公司"的解释：公司是指依本条例组成注册的公司或指现有公司。香港的公司：公司是指具有法人团体身份，为法律承认有存在权利和责任，并与其发起人、董事和成员截然分开的社会组织。 根据《公司条例》规定：注册的公司必须遵从该条理，比如，在既定时限内向公司注册处处长提条法定申报表（包括：周年申报表、注册办事处地址、董事及秘书及其资料的更改通知书等）。 根据《税务条例》，一间香港有限公司每年均要向税务局申报税项，其责任由董事负责，如在指定时间内公司仍未能提交核数师报告，税务局会对该公司作出评估，为避免多缴不必要的税款，董事应主动并尽快处理公司帐目并交予核数师审核，第一次核数期限为公司成立后18个月内（一般公司的截数日会定于3月31日/12月31日，有80%的香港公司都会选择在3月31日作为公司埋数的时间）；当公司经营者收到税务局的有关信件或税表时，应该尽快安排有关核数师进行核数工作。
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/3017666864.html, 经营性事业单位的改制（公司法） 哪些单位需要改制 需要转企改制的经营服务性事业单位是指，面向市场从事生产经营或中介服务活动，为社会提供产品或服务的事业单位。经营服务性事业单位转企改制的范围主要包括：宾馆、招待所、疗养院、物业管理等后勤服务机构;以接待服务为主要任务的各类培训机构;工程建设(维修)、产品设计、技术服务、物资供应、工交环卫等服务机构;剧场、会展中心、展览馆、旅行社等经营性机构;农场、园艺场、养殖场、林场等经营型机构;各类俱乐部、新闻出版、发行等文化产业经营机构等。 转企改制三种形式 转企改制的主要形式包括：先售后股。将经营服务性事业单位经评估后的存量资产以净资产计价出售给单位职工。在职工购买存量资产的同时，鼓励职工增资产入股。允许社会法人、自然人作量投入，对净
资产额较大，职工难以一次性认购的，可采取分期付款和买、租、股结合的办法。对本单位职工不能全额认购的，允许出售给社会法人或自然人。 兼并重组。通过市场竞价的方式或由主管部门与兼并方协商一致的情况下，由兼并方出资收购其全部资产和负债，实行整体式兼并。兼并重组既可在本系统内进行，也可跨系统进行。 停业破产。对无力正常运转且难以实行重组的单位，采取先清算债权债务、分流安置人员，后申请停业注销的办法，实施自行解体。对严重亏损、债务沉重和无力清偿的单位，可参照企业破产办法进行破产清算。 职工身份如何置换 经营服务性事业单位转企改制时，应依法解除与职工的劳动关系，按照职工的实际年龄，每满一年发给职工一个月基本工资的经济补偿金，职工原有身份不再保留，可以由改制后的企业重新聘用并签订劳动合同，也可以进入社会自谋职业。对重新聘用人员，经被聘用职工本人同意，可将其应得的经济补偿金转为改制后企业的个人股份。经营服务性事业单位国有资产变现资金，首先用于支付职工历年欠发工资、缴纳职工社会保险费用和安置富余职工。如国有资产变现资金仍
美国示范公司法 第一章总则 第一节简称和权力的保留 § 1.01. 简称§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力 第二节申请文件 § 1.20. 申请条件与外部事实 § 1.21. 表格 § 1.22 申报费、服务费以及复印费 § 1.23. 文件生效时间与日期 § 1.24. 对已申请文件的纠正 § 1.25 .州务长官的备案归档职责 § 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉 § 1.27. 已归档文件副本的证据效力 § 1.28. 公司存在的证明书 § 1.29 对签署假文件的惩罚 第三节州务长官 § 1.30. 州务长官的权力 第四节定义 § 1.40. 本法案中的定义 § 1.41. 通知 § 1.42. 股东人数 第一节简称和权力保留 § 1.01. 简称：本法应被称为，并被引用为"（州的名称）"公司法。 § 1.02. 保留修订和废除本法的权力 （州立法机构的名称）有权随时修订或废除本法的全部或部分条款，并且原来受本法制约的所有本州和外州的公司都受本法的修订或废除的调整。 第二节申请文件 § 1.20. 申请文件与外部事实 * 凡应被州务长官归档的申请文件应该符合本节规定的申请条件以及其他任何章节对这些条件所作的增补和变动。 * 本法必须规定要向州务长官办公室提出申请文件。 * 申请文件应包含本法要求的所有信息，也可以包含其他的信息。 * 申请文件应使用打印形式或印刷形式，如果采用电子传送，则应该使用一种可以通过打印和印刷恢复或复制的格式。 * 申请文件应采用英语书写。公司的名称如果是采用英文字母或阿拉伯数字或罗马数字书写的，则可以不必使用英语，外州公司存在所要求的证明书，如果附带相当真实可靠的英文翻译文本，则也可以不使用英语。 * 申请文件应由下列人员来签署： (1) 本州公司和外州公司的董事会主席，或者是总裁或是其他高级职员； (2) 公司还没有选出董事或公司还没有设立的，则由其中的一个发起人；或 (3) 如果公司处于接收人、托管人或其他法院指定的受托人的控制之中，则由该受托人签署。 * 签署申请文件的人应该在其上签字，并在其签名之下或对面说明其姓名和签署文件的权能。该文件可以但不必要包含公司的印章，鉴证和一段声明或证明文字。 *如果根据1.21节，州务长官已经规定了申请文件的强制格式，则申报文件应采用规定的格式。 * 申请文件应提交到州务长官办公室。在州务长官允许的范围内，申请文件可以通过电子方式传送。如果申请文件是采用打印或印刷形式而不是电子形式，州务长官可要求递交原文件及其一份准确，一致的副本（5.03节和15.09节的规定除外）。 * 文件提交至州务长官办公室申报时，申请人应按照州务长官要求的支付方式，随之支付本法或其他法律所规定的适当的申报费、特许（权）税、许可费或罚款 * 任何时候，如果本法允许计划书或申请文件可以不将可以查明的事实列入其中，那么应遵循下列规定： (1) 计划书或申请文件应规定上述事实按照计划书或申请文件的条款运作的具体方式。 (2) 这些事实可以包括但不限于： * 可以在全国具有普遍影响的新闻或信息媒体上获得的，不管是以印刷体还是电子文本的形式表现的事实材料，包括：统计或行销指数，任何证券或证券组的市场价，利息率，货币兑换率，或类似的经济或财政数据； * 由自然人或实体，包括计划书或申请文件中所涉的公司或另一方当事人，所作的决定或行为；
香港公司注册条件 1、公司名称； 香港《公司条例》对公司名称的一般规定如下： (a)、公司可使用英文名称、中文名称、英文名称与中文名称同时注册，但不得使用英文与中文组合而成的名称， (b)、公司英文名称必须以“Limited”结尾，中文名称必须以“有限公司”结尾。 如公司名称包含以下的字及词，必须先获得行政长官同意才可使用： (01)Building society (02)Chamber of commerce (03)Cooperative (04)Kaifong (05)Mass transit (06)Underground railway (07)Municipal (08)Tourist association (09)Trustee (10)Savings (11)市政(12)地下铁路(13)地铁(14)合作(15)受托(16)建屋合作社(17)受托人(18)商会(19)信托(20)旅游协会(21)街坊(22)总商会(23)储蓄 2、公司股东(至少一位)； 3、公司董事(至少一位)； 股东及董事可以是同一个主体，此主体可以是自然人或有限公司。 自然人可为任何国籍人士，但必须年满18周岁(未解除破产令的破产人或精神不健全者除外)。有限公司可为任何注册地的有限公司
4、法定秘书(必须是香港公司或香港人)； 5、商业注册地址(必须是香港地址)； 用于接收政府公函及通知，公司无须特别租购专门物业，但不得只用邮政信箱作为商业注册地址。 6、注册资本(香港公司法规定：标准注册资本为10,000港币)； 客户需要提供的资料 1、公司名称； 2、注册资本(香港公司法规定：标准注册资本为10,000港币)； 3、股东和董事身份证明复印件； 4、各股东持股比例； 5、股东和董事的常住地址及联系方式； 香港公司注册全套法定资料根据《香港公司法定条例》第32章规定，公司成立后的全套法定资料如下： 1、公司注册证书； 2、商业登记证(从公司成立日起为期一年的有效期，按年续期)； 3、《组织大纲及章程细则》(一般为18册)；
最新公司法论文题目整理103个 1、论我国公司法与公司资本制度 2、公司法交易安全保障制度研究--基于新《公司法》对资本注册制度的修改 3、公司信用体系建设--基于新《公司法》资本制度改革 4、中小股东权益保护的法理探析 5、公共图书馆法人治理结构外部监督机制构建 6、对我国公司资本制度改革下债权人利益保护的思考 7、微型企业的发展与《公司法》修订--以重庆实践为例 8、从资本信用到资产信用的演进探析--基于新《公司法》资本制度改革 9、论公司法对中小股东权益的保护 10、浅析我国“一元公司”的发展前景 11、有限责任公司设立制度的比较研究 12、公司资本制度改革：现实评价与未来走向 13、德国企业法人治理结构的启示 14、论公司法修订对公司资本制三大罪名的影响 15、国有公司法人治理结构及其法治化路径 16、浅论《公司法》对公司高管的要求 17、担保链危机的法律问题思考 18、关于有限责任公司股东内部承包经营的思考--兼论《公司法》第166条 19、论我国公司法的发展及其完善--从新公司法关于资本制度改革的视角 20、新《公司法》下董事催缴义务及责任承担 21、探析股东优先购买权的几个异议点--兼论新修订的《公司法》第71条适用问题 22、关于我国公司清算制度的评述 23、新《公司法》背景下抽逃出资及其法律责任 24、一人公司法人格否认法理探析 25、新《公司法》视域下强化防控交易风险的对策思考 26、论封闭公司中股东的受信义务 27、授权资本制下公司债权人利益保护的完善 28、公司法强制性与任意性边界之厘定：一个法理分析框架 29、我国《公司法》中信义义务的制度缺陷 30、财务总监派驻制度的实践与探索 31、公司优先股制度发展的反思与完善 32、公司法人格否认制度的实践和完善 33、解读2014年施行的最新公司法修正案 34、营业自由与公司资本制度的变革 35、关联公司交易与债权人及股东利益的司法保护 36、公司法上股东代位诉讼要件之检视 37、市场经济新环境下的公司法发展趋势探讨 38、新《公司法》注册资本制度改革的影响及对策研究 39、论我国上市家族企业治理问题与公司法的完善 40、论我国公司法独立董事制度的发展与完善 41、上市公司董事会秘书制度完善探讨 42、新丝绸之路下的公司法务变革 43、试述我国公司法的特性
https://www.doczj.com/doc/3017666864.html, 香港公司法 香港作为国际商业和金融中心，有着非常健全的公司法体系，它不仅满足当地商界的要求和需要，而且满足作为亚洲第二大股票市场和亚太地区的许多投资者与项目融资活动而成立之专用公司的要求和需要。香港公司法律体系的基础是1933年颁布的《公司条例》，即《香港法律》的第32章，后来这条例曾经多次修改。根据香港和英国的司法先例而建立的普通法及衡平法也是与香港公司有关的法律的一个重要组成部分。1997年7月1日之后，英国的司法先例与其它普通法实施区内的先例一样，仅具有说服力而没有约束力。 香港公司法于（一九三二年三九号充实及修正关于公司法律条例，一九三三年七月一日公布施行，一九三三年二九号，一九三五年二四号，一九三六年一五号，一九四九年第一号，一九五○年第九号，二二号，二四号及一九五二年二三号各条例修正在案） 公司的设立 与在中华人民共和国内地等许多大陆法系实施区内成立之公司不同的是，在香港成立之公司无须政府当局批准，只须注册就可以了。对于创办人的背景、最低法定资本或发行资本或者将予成立之公司的经营范围都没有法律规定的要求。因此，在香港可以这样操作：成立空壳公司并将之出售，以使那些需要公司来开业或者收购的人能立即有现成的公司可用。这种情况是很常见的，并且也是合法的。 包括香港在内的普通法实施区的信托概念比大陆法系实施区较为牢固和健全。这使香港公司的实质权益拥有人可以通过使用代名人而得到保护，而香港大多数之律师楼及会计师楼都设有服务公司提供此项服务。由于《公司条例》也允许公司董事存在，所以名义服务公司充当董事的情况也不鲜见。香港对于股东或董事的居住地没有任何要求，这在亚太地区也是相当独特的。上述情况，加之香港实行的是本土税收制，即只是对香港从事的商业活动获得的收入征税，这使香港公司被广泛地用作为亚太地区其它地方——特别是中华人民共和国内地——进行投资或项目融资的专用工具。
Chapter 3 THE CORPORATE STRUCTURE I. GENERAL ALLOCATION OF POWERS权利配置 A. Traditional scheme传统模式: A "traditional" scheme for allocating power in the corporation (reflected in most statutes) is as follows: [49] 1. Shareholders股东: The shareholders act principally by: (1) electing and removing directors; and (2) approving or disapproving fundamental or non-ordinary changes (e.g., mergers). [49] 2. Directors董事: The directors "manage" the corporation’s business. That is, they formulate policy, and they appoint officers to carry out that policy. [49] 3. Officers高级管理人员: The corporation’s officers administer the day-to-day affairs of the corporation, under the supervision of the board. [49] 4. Modification修改: This traditional allocation of powers usually may be modified by the corporation where appropriate. This is often done in the case of closely held corporations. [49] B. Powers of shareholders股东权利: The main powers of the shareholders are as follows: 1. Directors选任和撤销董事: They have the power to elect and remove directors. [50] a. Election: Shareholders normally elect the directors at the annual meeting of shareholders. In other words, directors normally serve a one-year term. See Revised Model Business Corporations Act (RMBCA) get to approve or disapprove of fundamental changes not in the ordinary course of business (e.g., mergers, sales of substantially all of the company’s assets, or dissolution). [50]
A Brief Introduction to Corporate Law of USA 美国公司法概要吴越编译
一、公司的特征与分类 CHARACTERISTICS CLASSIFICATIONS
CORPORATIONS 示范公司法?REVISED MODEL BUSINESS CORPORATION ACT (RMBCA) ◆1984 ◆AS ADOPTED BY INDIVIDUAL STATES ◆美国示范公司法（RMBCA），又译美国标 准公司法。美国各州都有自己的公司法，尤 其以特拉华州公司法最有代表性。
公司的特征 ?CHARACTERISTICS 特征 ◆LEGAL ENTITY ◆OWNED BY SHAREHOLDERS ◆MANAGEMENT ?DIRECTORS ?OFFICERS ◆LIMITED LIABILITY
分类 ?CLASSIFICATIONS ◆PUBLIC CORPORATION公众公司 ?GOVERNMENTAL UNIT ?QUASI-GOVERNMENT ENTITY ◆PRIVATE CORPORATION私人公司 ?FOR PROFIT BUSINESS ?NON-PROFIT ORGANIZATION
股份公司与有限公司 ?CLASSIFICATIONS ◆PUBLICLY HELD股份公司（开放式公司） ?FREELY TRADED SHARES ?PUBLIC MARKET FOR SHARES (WHETHER OR NOT LISTED ON NATIONAL EXCHANGE) ◆CLOSELY HELD有限公司（封闭式公司） ?SMALL NUMBER OF SHAREHOLDERS ?RESTRICTIONS ON TRANSFER OF SHARES
注册香港有限公司说明书 香港是一个信息极为发达的国际大都市，是世界上最自由的贸易通商港口，再加上本身良好的基础设施和健全的法律制度，这就给企业家和商人提供了得天独厚的营商环境。因此，越来越多的内地商人抱着不同的目的，在香港创立自己的公司，发展公司业务，不但可以提高公司形象，还可以增强企业自身的竞争能力。为了令内地企业家更快捷地了解香港，特作以下精简说明： 1、申请条件：提供至少一位董事股东，必须年满18周岁、有护照或身份证的合法公民、有 注册地址和有限公司法定秘书； 2、股东董事：股东是股份公司的投资者，董事是由股东选举出来的董事会成员，董事主席 是董事会的负责人。在成立公司前必须先确定股东、董事、董事主席以及他 们之间的股份比例； 3、法定秘书：香港公司法规定有限公司必须配备一名法定秘书，法定秘书由香港本地自然 人或法人担任，我司提供法定秘书； 4、办理程序：签署委托书协议书—》交付预付款—》签署政府档—》递交政府各部门办理—》完成; 6、绿盒内容：注册证书、商业登记证、公司章程8本、股票本、钢印、签字印、小圆章、 会议记录本、会计师核证文件、绿盒； 7、经营范围：香港公司的经营范围并没有太多限制。无论公司名称如何，在合法的前提下 可经营任何性质的业务均可。如：财务、医疗保健、进出口贸易、建筑装饰、 信息网络、服装纺织、旅游、文化出版等；一些在国内比较难注册的公司在 香港都可以得到注册。 8、名称选择：香港公司起名较自由，不论注册资金大小，香港政府允许公司名称含有国际、 集团、控股、实业、投资、协会、研究所等字眼；公司名称前面还可以加上 自己喜欢的地名，如：法国、美国、意大利、日本、上海等； 9、注册费用：包括公司证书\商业登记证政府费用、提供法定秘书、一套印刷品费用、一套 印章费用、交通速递和会计师服务费用。 10、注册资本：最低注册资本为HKD10,000，无须验资。 11、支付方式：标准报价的全额在注册前支付。欢迎用现金、转帐、电汇、支票或本票支付 到我们指定的香港或内地账户。 12、办理时间：注册有限公司约10个工作天；购买现成公司约3 - 5个工作天；
香港公司法说明 香港公司的概念： 香港《公司条例》第2条对"公司"作如下解释：公司是指依本条例组成注册的公司或指现有公司。香港的公司：公司是指具有法人团体身份，为法律承认有存在权利和责任，并与其发起人、董事和成员截然分开的社会组织。 公司的法律人格： 尽管各国的公司有许许多多的不同，但有一点，也是最重要的一点却都是一致的，那就是：公司属于法人。公司一旦成立，其在法律上便获得了独立的人格，有表征其独立人格的名称，并在财产、责任等方面与其成员相分离。 香港公司的分类： 香港私人公司，香港公众公司，香港上市公司，香港控股公司，香港公司集团，香港海外公司，香港无限公司，香港有限公司。 不具法人资格的经营团体： 是指以商业经营、赢利为目的，但不具有法人资格的社会组织及团体。主要有个人企业和合伙企业两种形式。 香港公司法概述之二（私人公司Private Company） 香港私人公司（Private Company）又称封闭式公司、不公开公司、少数人公司或不上市公司。它既非通常所说的私营公司，也非所谓的独资公司。 《公司条例》第29（1）条规定，香港私人公司是指一间其公司章程细则必须载有适当条文作出以下三方面限制的公司： 1．限制将其股份转让的权利； 2．香港公司成员的人数不超过50人，但不包括受雇于该公司的人，亦不包括先前受雇于该公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为该公司成员的人； 3．禁止邀请公众人士认购该公司任何股份或债权证（债券）。 第29（2）条规定，2个或2个以上的人共同持有1股或多于1股的股份，该等人士须视为单独的1名成员。无股份划分的担保有限公司和无股份划分的无限公司，只要其公司章程细则符合《公司条例》第29（1）条的规定，也可注册为香港私人公司。尽管如此，《公司条例》附表C、D、E只适用于担保有限公司和无限公司，不管这些公司是私人公司还是香港公众公司。 原则上，私人公司也必须至少有2名成员和2名董事。至于股份转让的限制方法，香港私人公司的章程细则一般都有明文规定（见附表A第Ⅱ部分第2（a）条）。实践中经常采用的方法是：
香港公司法的演变过程 一、香港公司法的改革历程 1865～1948年的香港《公司条例》除了在时间上比英国本土的《公司法》稍晚几年外，内容上几乎是完全相同的。具体讲，香港1865年第一部《公司条例》是英国1862年《公司法》的翻版；香港1911年《公司条例》因袭了英国1908年的《公司法》；而香港1932年的《公司条例》则是1929年英国《公司法》的移植。但是，以后这种情况逐渐发生了变化。英国通过1948年《公司法》后，香港《公司条例》在长达30多年的时间里没有再依照旧例，随英国《公司法》变更而做出相应的修订。因为当时的港英政府认为1932年香港《公司条例》的规定对于本地环境是更为适宜的。以后，香港改变了跟进英国公司立法的做法，使香港开始了自己在英国公司法框架内相对独立的立法发展进程。经过近半个多世纪的发展，特别是随着英国加人欧盟，公司法中融入了欧盟公司法指令的成分，英国和香港的公司立法已出现了较为明显的差异。 关于这段历史的解释，目前似乎主要有三种说法：一、港英政府认为旧的《公司条例》仍未过时。根据传统的保守理论，一旦公司的基本机制被确立，可以不用加油而运转相当长的时间。二、原香港城市大学法学院泰勒教授指出，1948～1962年香港政治社会不稳定的状态影响了公司事务的发展以及对《公司条例》的修订。与公司作为现代商业组织形式在香港的普遍使用有关。三、根据香港李宗锷法官
的观察，香港华裔商人在第二次世界大战后才逐渐认识公司的组织形式。香港公司法修订委员会在70年代的考察也证实，很大数量的华人合伙生意是在20世纪50、60年代以后才逐渐转变为有限责任公司形式的。这些解释都不无道理，从不同的侧面说明了香港公司立法在一个相当长时间内停滞不前的原因。但也许把这三方面的原因结合起来，才是一个更全面，更具说服力的解释。 1962年以后港英政府对香港《公司条例》进行了全面地检讨，并通过小修小补的方法对其进行改造。虽然在1984年通过了新的《公司条例》，使1932年旧例得到较全面的更新，但其基本概念和结构上仍是以英国1948年《公司法》为蓝本，这样做的结果使得这一条例从付诸实施之日就比英国当时的公司立法相差了近40年之遥。从1991～1997年期间港英政府不断出台一些局部的修订，对香港公司法的发展起到了推动作用。如1997年2月正式废除公司“越权理论”，不再要求公司章程中明确规定公司的目的并使与公司交易的第三方产生法律上拟制的知悉。 1994年3月2日香港政府财政司司长在其预算案讲演中，正式把《公司条例》的全面检讨作为政府的重要日程，提出：“我们现在需要一个面向21世纪的《公司条例》。”1在此基础上，检讨工作的范围被进一步明确为根据政府对于市场最少干预的政策，从香港经济和法律以及其他相似的司法体制的公司立法及发展出发，对香港公司法的进一步修订和发展提出建议 1转见Consultancy Report，同上注5，(Reports，Briefing Books and Background Memoranda)，Part l，Inception Report：An Ordinance for the 21st Century(Feb．1995)，P．8．
香港公司的分类 注册香港公司应先清晰香港公司的分类 香港有限公司的概念： 香港《公司条例》第32条对"公司"作如下解释：公司是指依本条例组成注册的公司或指现有公司。香港的有限公司：公司是指具有法人团体身份，为法律承认有存在权利和责任，并与其发起人、董事和成员截然分开的社会组织。 公司的法律人格： 尽管各国的公司有许许多多的不同，但有一点，也是最重要的一点却都是一致的，那就是：公司属于法人。公司一旦成立，其在法律上便获得了独立的人格，有表征其独立人格的名称，并在财产、责任等方面与其成员相分离。 香港公司的分类： 私人有限公司，公众有限公司，无限公司(包括个人及合伙人)。 不具法人资格的经营团体： 是指以商业经营、赢利为目的，但不具有法人资格的社会组织及团体。主要有个人企业和合伙企业两种形式。
香港公司法概述之一(私人公司Private Company) 香港私人公司(Private Company)又称封闭式公司、不公开公司、少数人公司或不上市公司。它既非通常所说的私营公司，也非所谓的独资公司。 《公司条例》第29(1)条规定，香港私人公司是指一间其公司章程细则必须载有适当条文作出以下三方面限制的公司： 1.限制将其股份转让的权利; 2.香港公司成员的人数不超过50人，但不包括受雇于该公司的人，亦不包括先前受雇于该公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为该公司成员的人; 3.禁止邀请公众人士认购该公司任何股份或债权证(债券)。 第29(2)条规定，2个或2个以上的人共同持有1股或多于1股的股份，该等人士须视为单独的1名成员。无股份划分的担保有限公司和无股份划分的无限公司，只要其公司章程细则符合《公司条例》第29(1)条的规定，也可注册为香港私人公司。尽管如此，《公司条例》附表C、D、E只适用于担保有限公司和无限公司，不管这些公司是私人公司还是香港公众公司。 原则上，私人公司也必须至少有1名成员和1名董事。至于股份转让的限制方法，香港私人公司的章程细则一般都有明文规定(见附表A第Ⅱ部分第2(a)条)。实践中经常采用的方法是：
浅析我国公司法的发展及其完善 论文摘要2014 年 3 月1 日起我国最新修订的《公司法》开始正式实施，新《公司法》主要对公司资本制度进行了一次较为重大的改革。它不仅满足了我国市场经济快速发展的必然要求，也顺应了国际经济的发展潮流；但是，新法的施行不可避免需要着面临市场风险和阻力。本文从公司法资本制度改革的历程，分析新《公司法》修改的整体特征及其产生的利弊，最后，针对我国市场经济体系所产生的风险提出相应的建议。 论文关键词公司法资本制度改革 一、《公司法》注册资本制改革的法历史脉络及其社会背景 我国公司法作为独立的法律部门，在市场经济中起着至关重要的作用。1993年《公司法》实施以来我国长期实行法定实缴资本制。究其原因，必须结合当时新旧时代交替的社会现实，一方面由于彼时我国正处于计划经济向市场经济转轨时期，投资者和经营者的法治观念和商事伦理还淡薄。实缴资本制对于保障公司责任财产的真实性和保护债权人利益的有效性来说具有重要的意义。另一方面由于建国之初我国实行计划经济，计划性、管制性倾向较强的法律观念与文化背景下，我国法律的的制度设计更加侧重于事前控制。然而，改革开放的逐渐发展和经济改革不断深化，实缴资本制度带来的消极影响也越来越显著。2005年我国公司法进行了一次修改，遗憾的是立法者基本沿袭了法定实缴资本制的规定，仍选择了相对保守的立场。随着世界各国经济逐渐恢复，我国政府也逐渐意识到市场的活力和行政干预带来的的巨大阻碍，如旧《公司法》公司规定了过于苛刻的出资额度、投资方式、缴纳期限等强制性规定，这无疑增加了市场投资者的的成本投资成本，压制了市场经济活力和投资者的投资热情，面对这样举步维艰的市场环境，旧《公司法》迫切需要加以修订。我国经济体制改革已经进入攻坚时段，经济主体需要一个更加宽松且公平的环境来进行竞争和发展，政府强化宏观调控的政策一方面维护市场经济的稳定，另一方面需要尊重市场经济自身的规律，市场经济的经济决策权最终属于市场。在学界多年呼吁下，2013年10月25日公司法修改的建议最终被正式提上了全国人大的修法日程上来。此次注册资本制度的改革确实是大势所趋，是顺应我国经济发展规律的一次重大变革。 二、公司资本制度改革的基本特征 （一）企业信用评估标准由“资本”转变为“资产” 公司法修改之前我国主要以“资本”作为公司对外承担债务风险的基础，规定了最低注册资本限额，结果实践中市场逐渐出现了“虚假出资、虚报注册资本、抽逃出资”等不良现象。此外，旧公司法关于资本增加和减少的变更条件和变更程序也规定的过于繁琐和苛刻，这给企业对自身经营结构或者规模的调整带来更高的成本，阻碍其对市场变动的适应性。然而公司的“资产”能够更加真实合理的反应相关企业的实力和信度，而且更加便于债权人对企业清偿能力的预测和评估。我国公司法规定将企业信度评估标准由“资本”向“资产”的转变，是科学分析公司信用的理性选择，也是适应社会发展需要的必然趋势。 （二）由“确定资本制”到“不确定资本制”的转变 确定资本制也称为法定资本制，其实质是公司依照章程规定的金额注册资本全部发行并且足额实缴。资本确定原则显然是旧公司法在我国市场经济发展前期面对较为复杂的市场环境而订立的一种被动选择。其特点在于易于稳定经济秩序和维护交易安全，这样的立法意志和选择确实符合我国当时的国内环境和经济发展的需要。随着我国经济不断深入发展和全球