香港公司董事资格及责任
香港公司董事资格及责任
1. 人数：最少要1董事。
2. 资格：自然人,无任何国际限制,年满18岁(或法人担当);
3. 除权资格：有下列情况者，法院可颁布除权令，不得担任董事﹕
a. 触犯与公司成立、管理或清盘有关的严重刑事犯;
b. 多次不遵守公司法规定的人;
c. 在公司清盘时，发现某人犯了与公司有关的欺诈罪行;
d. 曾任清盘公司的董事，不适宜再管理公司的人;
e. 犯了公司法的欺诈贸易罪的人。
1. 需要拥有股份：除章程另有规定外，无需拥股，也可担任董事。如需拥股时，必须受委任后两个月内购得股份。如在任期间，不符合拥股资格时，必须马上停止担任董事。
2. 委任：第一任董事可在公司章程中，注明或由公司认股人委任。其后的董事依章程之委任方式，通常由董事会或股东会决定。董事有变动时，要14日内向公司注册处申报。
3. 辞职：除章程或合约另有规定外，可随时辞职。14日内向公司注册处申报。章程可能规定要书面通知辞职。
4. 革除董事：股东依法可以特别决议方式，提案革除董事。该董事在股东投票前，可有权书面答辩，并在股东会中发言。
5.其它不能担任之情况：例如没有拥股、破产、除权令、精神病、死亡、任期届满不参加重选等。
6. 剩余董事：当董事人数不足一名或不足法定开会人数时，两个月内要增聘董事。公司法规定剩余董事仍可召开董事会或股东会增聘董事(不能处理其它事务)。
7. 替代董事：除章程另有规定外，不得将董事权力转由他人替代。通常要书面通知公司，并由董事会审批。
8. 董事经理( Managing Director )：在政府公司注册处档案内并没有法例列出各董事职衔。董事主席、董事经理等职衔是因各企业机构内部须要而定。
9. 禁止贷款给董事：原则上，公司不可贷款给董事或为董事担保或提供抵押品。例外情况如下：
a. 股东会决议批准借贷;
b. 在某种情况下，可向董事提供资金应付公司之开支;
c. 在符合某些条件下，可贷款给董事购买或改善他唯一或主要住所。
10. 薪酬：章程有规定或股东会决议时，董事可以有薪酬。
11. 职责：管理公司日常业务。
12. 诚信原则：董事为公司之代理人，应遵照诚信原则，以公司之利益履行职责。
a. 不得以公谋私;
b. 不得以公司名义背着公司与自己做交易;
c. 董事自己与公司订立合约时，应向董事会说明情况;
d. 董事对涉及他个人利益的决议，不得在董事会上投票。
上市公司董事会职责 根据《公司法》规定和公司章程，机场公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下： 一、董事会职责 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 董事长是公司法定代表人，行使以下职权： 1、召集主持股东会、董事会会议； 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书； 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报； 4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。 二、议事规则 董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。 经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。 董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。 董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章
关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 证监发[2001]102号 各上市公司： 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。 中国证券监督管理委员会 二○○一年八月十六日 附件 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见： 一、上市公司应当建立独立董事制度 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 三、独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事：
---------------------- ---------------------------------------------------------精 品 文档上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则 颁布机关: 上海证券交易所 颁布时间 : 05/11/2006 实施时间: 05/11/2006 效力状态: 有效 正文 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法 》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办 公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
---------------------- ---------------------------------------------------------精 品 文档第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料;
中国证券监督管理委员会 发行监管函[2007]194号 关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部： 2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》。 请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。 中国证券监督管理委员会 二00七年七月四日 附件： 关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项 上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。有关注意事项如下： 一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：
（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 （二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。 （三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。 （四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当载明，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。 （五）本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。 二、发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 三、前条所述的具体发行对象，应当在召开董事会的当日或者前1日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该次董事会批准。
董事会管理制度 总则 1、为规范公司董事会管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及公司《章程》《信息披露事物管理制度》制定本制度 2、凡须经董事会会议或董事会临时会议审议或决定的事项，提案的方向向董事会提出。 3、下列主体，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案： （一）代表1/10以上表决权的股东； （二）1/3以上董事； （三）1/2以上独立董事； （四）董事长； （五）董事会各专门委员会； （六）监事会； （七）总经理办公会； （八）法律法规规定可以天的其他主体。 4、提交董事会的提案，必须内容充分完整、论证明确、形式规范，提案主体应就提案涉及的下列因素提供详备资料，做出详细说明： （一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法； （三）必要性、可行性和合作性； （四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联联系 （五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。 提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。 提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以书面版本为准。 5、拟提交董事会的提案，最迟于董事会会议召开前13日、董事会临时会议召开前5日，交董事会秘书处登记备案。 董事会秘书应于前款规定期限2日前，以电话或传真等方式征询提案权人的提案意向。 6、董事会秘书处负责董事会会议提案的形式和合规性审查。 董事会秘书处在收到有关会议提案的书面材料后，应于3日内完成审查。审查气馁，董事会秘书处可以就提案的形式和是否符合相关规定要求提案人进行修改或补充。 董事会秘书处完成提案初审后，报董事会议书审查。 7、董事会秘书审查后，呈报董事长审核同意后形成正式提案。董事长认为提案有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该
【发布部门】中国证券监督管理委员会【发文字号】证监发[2001]102号 【发布日期】2001.08.16 【实施日期】2001.08.16 【法规类别】证券综合规定/境内上市/上市公司【唯一标志】36676 【全文】 中国证券监督管理委员会关于发布《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 （证监发〔２００１〕１０２号） （相关资料: 部门规章8篇其他规范性文件14篇地方法规3篇裁判文书1篇相关论文44篇） 各上市公司： 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。 二００一年八月十六日 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见： 一、上市公司应当建立独立董事制度 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其
安徽精诚铜业股份有限公司 董事会战略及投资委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略及投资委员会，并制定本实施细则。 第二条 战略及投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略及投资委员会由5名董事组成，其中包括1名独立董事。 第四条 战略及投资委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略及投资委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 战略及投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略及投资委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第八条 战略及投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第九条 战略及投资委员会负责做好决策的前期准备工作，准备公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，提交战略及投资委员会备案； （二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并向战略及投资委员会提交正式提案。 第十条 战略及投资委员会根据正式提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。 第五章 议事规则 第十一条 战略及投资委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十二条 战略及投资委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 战略及投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条 战略及投资委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
我国上市公司独立董事制度研究 赵玉萍1，2，邢保帅1，王宁宁1 1.辽宁工程技术大学，(125105) 2.辽宁大学，(110035) E-mail：Xingbaoshuai521@https://www.doczj.com/doc/4b14760807.html, 摘要：独立董事在公司治理结构中发挥着监督和平衡的重要作用，然而中国独立董事制度存在着人员结构不合理、相关法律法规不健全、独立董事缺乏独立性和积极性等缺陷，这不仅直接阻碍了独立董事职能的发挥，也影响着中国公司治理的进程。因此结合中国市场经济发展的现状，应从加强法律制度建设、强化独立董事独立性和提高其素质等方面采取改进措施。 关键词：独立董事;制度；素质 2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》），标志着我国正式全面启动独立董事制度。五年来的实践表明，独立董事制度在制约公司大股东和管理层、提高信息披露质量、保护中小股东利益等方面都发挥了积极作用，然而也存在着一些迫切需要解决的问题。 1. 上市公司独立董事的主要职能 实证研究表明，“独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的和独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好，国际机构投资者将日益需要公司的董事会中包含越来越多的独立非执行董事”(世界银行，1999)。独立董事制度最早出现在美国上市公司的治理机制中，回顾美国上市公司独立董事制度的产生与发展过程,可以看到在公司治理结构中引入独立董事制度,其关键职能是监督财务报告的真实性,防止出现盈余操纵行为,制约控股股东利用控股地位做出不利于上市公司和中小股东的行为，同时还可以监督公司管理层，减轻内部人控制带来的诸多问题。 我国上市公司引入独立董事制度的主要原因,也是为了防止盈余管理方面的欺诈。 2. 我国上市公司独立董事制度存在的问题 2.1 我国上市公司董事会人员构成现状 目前，我国有相当多的上市公司大多数董事由第一大股东派出，股权过度集中导致大股东实际上控制了董事会，内部董事人数占绝对优势，容易产生“内部人控制”现象；独立董事对公司治理的价值贡献几乎很小。这一现象与外部董事占多数的英美国家形成了强烈的反差。我国董事会人员结构的内部人控制趋向，导致了一系列严重的不良后果：董事会职能失灵，内部人控制等现象，直接导致了上市公司的短期化行为以及上市公司与控股股东之间的非正常关联交易。在很多情况下，公司治理结构及董事会结构上的缺陷成了上市公司质量衰退的一个重要内部因素，小股东的利益很难受到良好机制的保护。 美国的一项研究表明，独立董事的教育背景、职业经历、专业技能可以为股东的利益提供较好的服务，有着公司业务相同背景的独立董事能更有效的履行职责。当前我国上市公司的独立董事多是经济学家和技术型专家。尽管经济学家有深厚的理论功底，技术型专家对公司的发展战略有一定的了解，但是独立董事最主要的作用在于完善公司法人治理结构的作用，仅仅有精通经济理论的经济学家和了解公司主营业务技术的专家担任独立董事是远远不
公司董事会工作规则 （X年X月X日股东会审议通过） 第一章总则 第一条为规范公司董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况制定本规则。 第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第二章董事会的构成及职权 第三条公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。 第四条董事会由股东会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东会决议通过之日起计算。 第五条董事会主要职权： （一）负责召集股东会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司的中长期发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （九）制定公司发行债券方案； （十）制定公司向其他企业的投资方案； （十一）决定为公司作审计的会计师事务所； （十二）制定公司年度固定资产和基建投资方案； （十三）决定公司重大资产处置以及对外重大合同的签署；
（十四）决定公司内部管理机构的设置； （十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会工作秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项； （十六）制订公司的基本管理制度； （十七）制订公司章程的修改方案； （十八）听取并审查公司总经理工作报告； （十九）股东会或公司章程授予的其他职权。 第三章董事会的议事规则和程序 第六条董事会定期会议一年至少召开一次，由董事长召集。 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）总经理提议时； （四）监事会提议时。 第七条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第八条董事会定期会议应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知董事。 第九条董事会会议通知应包括以下内容： （一）举行会议的日期； （二）地点和会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 临时董事会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。 如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，不需要再
一、基本制度 1、上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。各境内上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 2、上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 3、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于十天的时间对公司情况进行现场调查。独立董事行使职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。【《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》】 二、资格条件 1、任职条件：（1）具备担任上市公司董事的资格；（2）具有所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 2、独立性要求：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。【直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见证监发[2001]102号为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见： 一.上市公司应当建立独立董事制度 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规.本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东.实际控制人.或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三日前,董事会成员中应当至少包括2名
独立董事；在二00三年六月三日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 二.独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律.行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律.行政法规.规章及规则； （四）具有五年以上法律.经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 三.独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属.主要社会关系（直系亲属是指配偶.父母.子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹.岳父母.儿媳女婿.兄弟姐妹的配偶.配偶的兄弟姐妹等）；
XX集团有限公司 董事长办公室管理制度(试行)
董事会办公室管理制度（试行） 第一章总则 第一条为了加强集团公司董事会办公室管理体系建设，完善流程化、科学化、现代化的制度建设，遵循集团核心价值观，实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制，特制定本制度。 第二条本制度依据《公司法》和《XX公司建设集团有限公司公司章程》制定。 第三条本制度适用于集团公司董事会办公室。 第二章管理模式 第四条董事会办公室组织结构： 各部门职责、董事会办公室分管领导及集团公司归口管理部门见下表：序号机构名称职责范围分管领导集团公司归口部门 1 投资者关系办公室见：投资者关系职责董事会办公室主任董事会办公室 2 证券事务代表办公室见：证券事务代表职责董事会办公室主任董事会办公室 3 内务部见：内务部岗位职责董事会办公室主任董事会办公室
第五条管理定位： 集团公司按照“集团化运作、专业化管理、品牌化发展”的战略定位。在基础设施投资与建设等领域实现多元化发展，形成战略协同优势；董事会办公室实现专业化管理；通过战略协同和专业化管理，铸就集团公司的企业品牌。 第六条管理目标 集团公司通过对董事会办公室的资源配置、组织协调和工作指导，保障董事会办公室有效运作，积极推行“发展理念人本化、项目管理专业化、工程施工标准化、管理手段信息化、日常管理精细化”，确保企业经营效益和社会效益。 第七条管理重点 1.设定董事会办公室效益目标和管理目标并按集团公司绩效管理办法实施绩效考核； 2.提供必要的资金、技术、人力等各种资源支持，形成有效的组织能力、完整的项目管理体系和良好的运行机制； 3.通过企业经营管理制度的贯彻，实施对生产经营、资产安全风险的防范和监控。. 第三章董事会办公室职责 第八条部门使命： 协助董事长进行日常管理，承上启下、联系左右、内外沟通，为董事长提供综合服务；收集筛选各类信息，辅助决策。 第九条部门职责 辅助决策；政策法规研究；金融证券业务；外围公关；部门日常管理。 第四章会议制度 第十条有关股东大会事项： （一）将股东大会召开时间进行公告； （二）年度股东大会召开 20 日前通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开 15日前通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容： 1、会议日期、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项； 3、以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
浅析上市公司董事会制度与股权结构- 一、董事会制度缺陷的根源是股权结构不合理 不同学者对公司治理的内涵给予了不同表述。冯根福认为，完整的公司治理结构应包括由股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互制衡的内部治理结构和由中介机构治理、市场治理体系以及政府治理体系组成的外部治理体系两方而[Pl。木文认同该观点，但指出外部治理结构效率取决于内部治理结构效率。若有合适的资木结构，公司就不仅能聘请职业经理人团队提高企业经营效率，还能对外部市场变化做出及时应对，以此提高规避市场风险的能力。内部治理机制不健全的企业，即使外部市场具有强大的竞争力，也无法获得内部治理机制的响应，更无法将外部市场压力转化为企业提高效率的动力. 董事会和经营者是公司股东受托人，应通过公司治理设计有效制度，确保股东利益最大化，实现委托人的目标。但制度中权、责、利的配置还要看当事人讨价还价的能力。在股权分散的上市公司中，股东受专业限制，很难发挥作用。董事会与经营者一样，都是公司的管理层。公司治理并不能将权责截然分开，使得公司治理结构的有效性更大地依赖于董事会。股权分散的公司管理层能轻易操纵董事会，提名董事会成员，这使董事会成了管理当局利用的工具在股权集中的上市公司中，大股东拥有公司多数股份，实际控制着公司的权利机构，控制了企业的一切重大决策. 我国上市公司高度集中的股权和资本多数决制，使董事会成为大股东的掌中之物，难以形成独立有效的董事会机构，更谈不上保证经营和形成健全有效的决策机制。而中小股东既缺乏监
督约束的动力，也无法用用手投票来发挥作用，最终只能用脚投票来保障自身权益。因为国有资产的初始委托人是不具有行为能力的抽象主体一即全体国民，构成了不具有行为能力的代表。国有出资人利益的董事会成员具有权责利关系不对称性，因此未形成合理的制衡格局，也难以有很强的动力对企业进行决策控制和监督约束。这些董事会制度的缺陷都根源于上市公司股权结构的不合理。 二、建立多个大股东相互制衡的股权结构 在只存在单一控股股东的上市公司，该大股东可操纵股东大会选举董事并影响董事会的运作，实际拥有了董事会的决策控制权，存在过度监督或出现内部人控制问题。作为由单一控股股东选举的董事，不得不与控股股东合谋来侵害其他投资者的利益，抑制了其创造性的发挥。当建立多个大股东相互制衡的股权结构时，大股东数量增加，在股东大会选举董事会成员时会产生竞争性，并且在董事行权期间，每一位持股数量不同的大股东监督积极性和激励程度不同。多个大股东的股权结构可以通过设计使大股东实施最优的监督力度;可降低单一大股东的监督激励，缓解了一股独大、超强投票权条件下的过度监督，有利于保护董事的创造可以有效防止单一大股东与经理层勾结形成内部人控制现象。在一股独大严重、股权集中的我国上市公司中，更有必要引入新股东，构建多个大股东相互制衡的股权结构。 (一)假设 投资项目现金流包括投资成本I股东利润Y和大股东的控制权私人收益B}i取1时，大股东收益为A,Y}B; i1时，Bi为第i个大股东获得的控制权私人收益，项目给大股东带来的收益为A;Y } B;，小股东的收益为AMY 。
浅谈上市公司的独立董事制度和独立董事的责任 提要： 本文分两个部分，通过对我国目前独立董事的现状、在上市公司中建立独立董事制度的必要性及法律依据、独立董事应具备的基本素质以及在现行的法制环境下，我国上市公司中的独立董事应承担的职责等问题的分析，提出了应通过完善相关法律法规，并建立健全与独立董事制度相适应的独立董事管理制度，通过加强对独立董事必要的业务培训和监管，提高独立董事的业务素质及责任感，使其真正发挥对上市公司经营者依法规范经营的监督，并充分发挥保护小股东利益的职能，避免和克服目前上市公司中普遍存在的大股东利用优势地位侵犯小股东及上市公司利益的情形。 简要提纲： 第一部分独立董事制度 1、独立董事的由来。 简要论述了独立董事的起源和设立独立董事的目的。 2、我国引入独立董事制度的必要性。
论述了我国目前上市公司中普遍存在的“一股独大”的现象及大股东利用优势地位侵犯小股东利益的情况。 3、我国独立董事制度的引入。 分别从我国目前独立董事的外部环境和内部环境两方面，通过对目前上市公司中独立董事的独立性、专业知识、工作能力、工作时间及精力、及职权等方面的论述，揭示了我国目前独立董事制度中存在的缺陷及完善的办法。论文网 第二部分独立董事的职责 通过对现行法律法规对独立董事应承担的责任规定的分析，揭示了我国目前的法律法规对独立董事的职责规定并不明确，并缺乏具体操作的可能性。因此，有关部门必须通过相关法规的制定及制度的完善，使独立董事的职责明确，以确保其充分发挥作用。 2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》），要求境内上市公司在二00三年六月三十日前，董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。从
证券代码：000597 证券简称：东北制药公告编号：2008-016东北制药集团股份有限公司董事会 战略委员会工作细则 （公司2008年度第一次临时股东大会审议通过） 第一章总则 第一条为适应东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由战略委员会选举产生，若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。 第三章职责权限 第八条战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条战略委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（董事会管理）我国上市公司中的独立董事制度建设
我国上市X公司中的独立董事制度建设 引言目前我国证券市场的上市X公司已超过壹千家，经过改制均已按照股份有限X公司的体制运作。但事实上，由于长期计划经济体制导致的积习沉苛，上市X公司法人治理结构方面仍存在着缺陷，特别是董事会中独立董事的制衡作用。 在我国上市X公司中，由于国家股和法人股壹般占2／3左右的比例，使得占绝对控股权的大股东拥有了对X公司的绝对控制权，而这种专权往往为大股东谋求种种不正当利益提供了通道。在这种背景下，在上市X公司董事会中引入独立董事，对完善我国上市X公司董事会职权和功能是非常有实际意义的。 本文将在考察国外董事会人员构成的发展趋势基础上，考察我国上市X公司董事会的人员构成现状及其带来的消极后果。最后提出建立和完善上市X公司独立董事制度设计的构想。 壹、独立董事制度的兴起及其作用1、独立董事制度的兴起自20世纪60-70年代美国首次明确提出“X公司治理结构”这壹问题以来，在世界范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实。这是因为董事虽然由股东选举，但X公司的高层管理人员(如CEO)和内部董事能对董事提名产生影响，这就使得以高层管理人员为核心的利益集团能够长时期地占有X公司董事会的控制权，从而使董事会在确定X公司目标及战略政策等方面无所作为，丧失了监督运营者的职权。董事会失灵的主要原因在于X公司被内部人所控制，在董事会中引入独立董事正是在这壹背景下产生的。
独立董事又称作外部董事(OutsideDirector)、独立非执行董事(Non-Executive Director)。独立董事独立于X公司的管理和运营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能和X公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在X公司战略、运作、资源、运营标准以及壹些重大问题上做出自己独立的判断。他既不代表出资人(包括大股东)，也不代表X公司管理层。 独立董事的概念在著名的“凯得伯瑞报告”(CADBURYREPORT)中得到了阐述。80年代，国际上几家引人注目的大型X公司相继倒闭，基于此，伦敦几家著名的从事审计和管理规范的研究机构在1992年提交了壹份名为《社团法人管理财务概述》的报告，即“凯得伯瑞报告”。该报告除明确指出董事长和总经理应由二人分任外，特别提倡要更广泛地吸收独立非执行董事进入董事会。该报告提出的“最佳运营准则”中指出：“董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能在董事会的决策中受到充分的重视。” 独立董事的监督和平衡己被西方企业确立为壹个良好的法人管理模式的基本原则。在美国和许多欧美国家，走向独立董事的趋势正日益显著。在美国企业的董事会构成中，外部董事很多，有肘甚至超过壹半.如摩托罗拉X公司董事会问个成员中有9个已不是股东，均为外聘的独立董事；美林集团董事会由十六位董事组成，其中五位是现任美林集团运营班子的核心成员，另外十壹位董事均为独立人士，其中包括纽约证券交易所主席及壹些专营X公司的总裁。 2、独立董事的作用愈来愈多的实证研究表明，“独立董事和较高的X公司价值相关，具有积极的和独立董事的X公司比那些具有被动的非独立董事的X公司运行得更好，国际机构投资者将日益需要X公司的董事会中包含越来越多的独立非
你这些参考文献，多是人家写的硕士论文，这是不对的。应要多看已经出版、发表的一些期刊论文。硕士论文参考不能有这么多。且，你那引用标注的也不对。哪有象你这样，一整段，然后写出引自哪哪哪。而且，有的你是在罗列，把人家论文的标题抄过来，列一下？如引言部分，“作者想通过这篇文章探讨了我国上市公司董事会的一系列理论和实践问题，并提出改进的建议在中国独立董事制度。目前，我国上市公司独立董事制度在实施中主要存在以下问题[1-3]：?”这个句子，首先不通顺。然后，在引言里，对人家的研究成果作些综述，该如何阐述也要注意一下。这边的标注有问题。你下面很多地方都有类似的问题，如“独立董事应当符合下列基本条件[6-8]：?”等等。 还有，独立董事制度已经实施十来年了，你还在大谈“引进独立董事制度，会……”，会不会有点怪？让你看些较新的期刊文献，你看了吗？ 格式，要严格按范本整清楚。 老师的回复 课题名称上市公司独立董事制度--以江西省上市公司为例 完成时间：2015年 03月 19 日
摘要 自从上市公司在中国引入独立董事制度后，对改善公司治理结构、促进证券市场的规范化起到了一定的积极作用，在某种程度上有效地遏制内部人控制，保护中小投资者的利益。根据江西省上市公司2007年年度报告披露的信息为例，对独立董事制度的运行状况进行详细分析，发现上市公司的董事会存在着配备不足、来源区域狭隘、职责履行不力等缺陷，同时针对提出来的问题，提出了相关政策，具有一定的指导意义。 关键词上市公司；独立董事；运行现状；对策
目录 引言 (1) 一、独立董事的相关概念 (1) 二、上市公司独立董事制度的实施现状分析(以江西省16家上市公司为例) (2) (一)独立董事的配备现状 (2) (二)独立董事的区域来源情况 (3) (三)独立董事的薪酬情况 (4) (四)独立董事履行职责情况 (5) 三、完善我国独立董事制度的对策 (7) ( 一) 强化独立董事的任职资格和人数比例 (7) ( 二) 完善独立董事的选拔机制和强化其责任意识 (7) ( 三) 建立独立董事的利益激励机制和履职保障制度 (8) 结束语 (8) 参考文献 (9)