新三板反馈问题集锦
新三板反馈问题集锦（一）
1、请主办券商及律师对安徽省石台县工商局对公司的1.5 万元罚款及北省保定市新市区工商行政管理局对公司的 1 万元罚款的性质，上述处罚是否构成重大违法违规行为发表明确意见，并详细说明依据。
2、公司披露股东翟江与郑茜系夫妻关系，公司股东名册及股东列表中均无翟江。请主办券商及律师补充核查公司股东情况并对公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”发表明确意见。
3、有限公司设立出资时，股东以机器设备154 万元、房屋、土地使用权出资400 万元出资。请律师对上述出资合法合规性发表意见。
4、请公司说明整体变更时，股东李辉等人是否缴纳未分配利润转增股本的个人所得税，如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任。请主办券商及律师核查并发表意见。
5.公司股份于2012年8月起在广州股权交易中心怪拍转让股份,请主办券商及律师核查并对公司股东与在广州股权交易中心登记的股东是否一致，股权是否清晰，是否存在潜在纠纷发表意见。
6.2010年3月10日，公司发起人股东广州富域贸易将所持30%股份转让于苏惠坤，违反《公司法》规定；此后，历次股东大会会议记录中的参与股东仍然为广州富域贸易，但公司章程中记载的发起人股东为苏惠坤；直至2011年9月股东大会会议记录才将苏惠坤所确认为股东。（1）请公司补充披露2010年3月10日股权转让时，广州富域贸易与苏惠坤是否签署了股权转让协议，请律师核查上述股权转让行为是否履行了法定程序，股权是否实现了实质转让。请主办券商及律师发表意见。（2）2011年9月16日，公司变更住所的股东大会会议
记录才证明公司的股东为高嘉健和苏惠坤。请公司补充披露富域贸易与苏惠坤股东身份是否进行了工商变更登记。请主办券商及律师发表意见。
7．公司董事会5名董事中3名董事为直系亲属，请公司说明上述情形是否对公司治理机制的有效运行构成影响，公司董事会是都能够做出有效决议，并请主办券商及律师发表意见。
8.报告期，公司曾在广州股权交易中心挂牌。请主板券商和律师补充核查并发表意见。
9.公司是否在广州股权交易中心摘牌。
10.公司以预收款进行房产建造，相关交易的合法性问题。
11.公司房产为工业用房，该房产出租的合法性，以及是否涉及到超范围经营问题。
12.公司与第三方签订的预收款项合同的后续安排及该后续安排是否会出现纠纷问题。
13.公司以资本公积转增资本均增至荆书典名下，是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”问题。
14.债权人荆书典等人与大陆研究所签订债权转股权协议，该等债权转股权行为发生时是否符合届时的法律规定，以及公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件问题。
15.公司子公司所得税为按照税率10%核定征收（3）请公司补充披露因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险是否须主管税务机关同意或审批，请律师发表核查意见。
罗曼股份
15.公司子公司所得税为按照税率10%核定征收（3）请公司补充披露因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险是否须主管税务机关同意或审批，请律师发表核查意见；
16.请主板券商、申报会计师报告期会核算基础是否健全、规范核查并发表意见；请主办券商、律师就改事项是否符合“经营合法合规”挂牌条件发表意见。
17.请公司说明整体变更时股东个人所得税的缴纳情况，如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由个人承担相关责任。请主办券商及律师核查并发表意见。
18.请律师补充核查公司除2013年的税收罚款之外有无其他行政处罚，是否构成重大违法违规。
19.请律师补充核查公司租赁房屋的合法合规性。
20.《法律意见书》中建议隐去股东身份证、主旨的部分信息。
派尔科
21.报告期内，实际控制人将上海嵘石技术、上海奥雪高分子纳米材料的股权转让给其外甥女。请公司补充披露（1）该等股权转世是否实际支付价款；（2）上述两家公司报告期内的主营业务和财务状况；（3）两家公司是否系公司关联方及依据；（4）公司实际控制人是否以任何方式继续控制上述两家公司；（5）两家公司与公司在业务、资产、人员、财务、机构方面分开情况。请主办券商及律师补充核查并发表明确已将。
22.公司又有的“5946190”号注册商标文字与公司子公司原股东意大利大力士国际企业集团有限公司应为名相同。请公司说明公司与意大利大力士的联系，是否存在关联关系。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
23.公司从意大利大力士国际企业集团有限公司收购派尔科华工材料（启东）有限公司33.33%的股权，派尔科启东成为公司全资子公司。请公司补充披露收购双方是否存在关联关系，价格制定依据、是否公允；请主办券商核查上述收购是否存在利益输送、损害公司利益情形。
24.报告期内公司其他应付款下有发生与公司股东石康明、景兴沅等之间的往来款，请主办券商核查款项的具体性质，是否为借款，如为借款，请公司补充披露借款是否约定利息、是否履行相关决策程序。
25.根据兴华会计出具的《审计报告》，截止到2013年7月末，公司有3年以上的应付账款2，122，205.80元未结转，是否存在相关法律风险，请公司补充披露原因。
26.请公司补充披露报告期内有限公司阶段的公司治理情况。
27.请公司说明整体变更时，股东石康明等人是否缴纳未分配利润转增股本
的个人所得税，如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由个人承担相关责任。请主办券商及律师核查并发表意见。
28.请公司补充披露计入当期损益的政府补助的具体内容：请公司补充说明“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”中是否涉及罚款支出等事项，如有，请说明是否构成重大违法违规行为。
29.请公司补充说明“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”中
是否涉及罚款支出等事项，如有，请说明是否构成重大违法违规行为。
益佰广通
30.“请律师就姜鹏担任公司董事、总经理是否违反《公司法》规定发表
意见。
舜网传媒
31.请主板券商、律师具体分析报告期内控股股东未转让“https://www.doczj.com/doc/2911501471.html,”域名以
保证公司重要财产完整性的原因、转让的可行性。请主办券商、律师就公司从事新闻发布业务的合法合规发表意见。关于实际控制人认定，请主办券商、律师补充核查认定济南日报报业集团为实际控制人而不是将上级主管部门或国资管理
部门认定为实际控制人的依据。
楼兰股份
32.有限公司的设立及第一次增资、第二次增资过程中，其股东缴纳出资时
均为由验资机构进行验资即办理了工商登记手续，不符合《公司法》的相关规定。请主板券商和律师对上述事项进行核查，就公司是否符合“依法设立”的挂牌条件发表核查意见。
33．公司曾存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业进行相互短期资金拆借及无真实交易背景下受让票据等不规范情形，截至本公开转让说明书签署日，该等不规范情形已经清理完毕。（1）请公司补充披露发生上述资金往
来的原因和具体情况，对公司主营业务和财务状况的具体影响。（2）请公司补充披露关联资金往来履行的决议程序，公司是否建立健全资金管理制度和内部控制制度。（3）请主办券商和律师对公司的治理状况发表意见，结合无真实交易背景下受让票据事项，对公司是否符合“合法合规经营”的挂牌条件发表核查意见。
34.请公司补充披露，田雨农将其持有的大连润德兴业科技有限公司 60%的股权转让给刘世恩，吴德成将其持有的大连润德兴业科技有限公司 40%的股权分别转让给刘世恩、尹世奎的具体情况，工商登记进展情况，股权受让方与公司股东、董监高是否存在关联关系。股权转让对公司业务的影响，公司与大连润德兴业之间的交易在未来是否持续。请主办券商和律师核查并发表意见。
35.请公司补充披露报告期内劳动用工、社保缴纳方面的合法合规状况。请主办券商和律师核查并发表意见。
财安金融
36.请公司说明整体变更时股东个人所得税的缴纳情况，如未缴纳，请股东承诺如被迫缴纳戛纳将由其个人承担相关的责任。请主办券商核查并发表意见。
37.请主板券商及律师补充核查公司的社保、公积金缴纳情况。请主办券商及律师核查并发表意见。
38.针对公司为主要客户提供的服务，是否会触及银行业业务相关特殊管理规定，是否涉及业务合法合规，请律师关注并发表意见。
三联泵业
39.关于公司第二大股东江河机电装备工程有限公司(以下简称“江河机电”) 国有股权的设置批复情况；公司是否符合“依法设立、股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
40.关于公司是否与深圳华鼎丰睿股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以
下简称“华鼎丰睿”)等股东签订有任何包含回购条款、固定收益等对赌性质的协议，如有，请说明该等协议是否存在根据《合同法》等相关法律法规、司法裁决等被认定为无效的情况。该等协议及其履行是否损害了公司、公司股东及公司债权人利益。该等增资、对赌协议及其履行是否符合相关法律法规的规定，公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
41.关于公司拥有“乌房权证沙依巴克区字第 2011372243”号住宅，是否存在改变房屋用途的情况，是否履行相关的法律程序，该房屋的具体用途，公司是否符合“依法规范经营”的挂牌条件
42.关于公司是否合法合规纳税
关于公司营业外支出中是否存在罚款支出，公司是否符合合法规范经营的挂牌条件
金豹实业
43.请补充披露报告期各项借款的期限与用途等情况，说明是否有借款用于
购建固定资产、无形资产和其他长期资产。（2）请根据借款的类别与性质，说明报告期利息费用的计算、归依与会计核算方法，是否存在利息费用资本化情况及其处理依据，说明利息支出的会计处理是否符合会计准则的规定。（3）请公司补充披露是否存在较大的偿债压力，进一步分析公司的偿债能力。（4）请主办券商、律师、申报会计师核查上述情况，核实借款的用途，说明利息费用归集、划分和会计处理的合规性，是否存在调节财务费用情况，分析公司的偿债能力，并明确发表意见。
44.请主办券商和律师依法合理说明公司受到的消防处罚不属于重大违法违
规情形。
45.请主办券商和律师依法合理说明公司“发动机进气管总成、动力总成悬
置建设项目”环评审批验收是否合法合规，并就公司日常生产经营是否符合环保监察要求发表专项法律意见书核查意见。
莱博股份
46.公司租赁的位于奉贤区800平方米厂房未取得房产证，存在不规范之处，上述厂房用作库房及办公使用。公司控股股东及实际控制人李成亮承诺，若公司因所租赁的奉贤库房被责令拆迁等事项而导致奉贤房屋搬迁时，由其承担所有的搬迁费用及拆迁给公司造成人和经济损失。（1）请公司补充披露上述厂房出租方具体情况及其是否有权处置上述房产、租赁价格及与市场公允价格之间的比较、2015年房产租赁到期后的解决措施。（2）请公司两伙如发生房屋拆迁，将给公司带来的搬迁费用和经济损失。（3）请公司就该事项做重大事项提示。（4）请主办券商和律师核查并说明情况。
47.公司的子公司上海莱格生物科技有限公司和上海汝来芾生物科技有限公司目前企业所得税应纳税款征收方式为“核定征收”，报告期内应税收入的1%作为纳税所得款。（1）请公司详细说明并补充披露报告期内实行核定征收方式申报缴纳企业所得税的原因；（2）请公司比照查账征收的标准测算报告期税收差额，分析并披露核定征收对公司经营业绩和财务情况的影响；（3）请公司补充披露因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在的奉献是否须主管税务机关统一或审批，请律师核查并发表意见；（4）请公司补充披露控股股东或实际控制人对可能存在的追缴税款和滞纳金的风险的应对措施；（5）请主办券商、申报会计师就报告期会计核算基础是否健全、规范，如何执行审计程序、获取主要审计证据以对子公司报告期内财物状况、经营成果以及先进流量出具标准无保留意见并发表意见；（6）请主办券商、律师就该行为是否符合“合法规范经营”挂牌条件发表核查意见。
48.请主办券商和律师核查公司报告期内劳动用工、社保缴纳方面合法合规情况。
49.请公司补充披露拥有的发明专利、软件等著作权等无形资产的权属从有限公司变更至股份公司的进展情况，请主办券商和律师核查并发表意见。
50.请主办券商核查并说明公司整体变更时自然人股东纳税情况，请股东承诺如被追缴将由个人承担相关责任。请律师和主办券商核查并发表意见。
51.公司于2011年9月通过向远股东购买股份的方式，持有康麦生物65%的股份，以康麦生物的产能来补充公司的生产需求，将康麦生物作为公司部分产品的主要生产基地。到那由于合作双方在经营理念与发展规划上存在较大分歧，公司始终无法获得康麦生物的控制权。现在，康麦生物停止正常经营，正在办理清算手续。（1）请公司补充披露公司对康麦生物持股比例高达65%，却仍不能通过股东会等表决权控制公司的原因；（2）请公司补充披露报告期内南通康麦是否存在重大亏损，若将其纳入合理范围，是否对合并报表产生重大影响；（3）请律师对报告期内公司是否对康麦生物具有控制权发表意见。
52.公司的子公司上海莱格生物科技有限公司和上海汝莱芾生物科技有限公司目前企业所得税应纳税款征收方式“核定征收”，报告期内按应税收入的1%
作为应纳税所得额。请主办券商、申报会计师、律师就上述公司报告期会计核算基础是否健全、规范发表意见。
53.公司为日化产品供应商，产品含化学原料，请主办券商及律师核查公司产品在质量及生产资质方面是否符合法律法规的要求。
绿清科技
54.请公司补充披露主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况，并说明该等无形资产是否存在任何纠纷或潜在纠纷，是否对公司的持续经营构成重大不利影响。请主办券商及律师发表明确意见。
55.公司持有的《特种设备制造许可证<压力管道>》即将到期。请公司说明资质的续期情况，若无法续期是否对公司持续经营造成重大不利影响。请公司说明是否具备生产经营所需的全部资质。请主办券商及律师发表明确意见。
56.根据内核文件记载，公司股权变动频繁，原第二大股东姜玉梅因长期不参与公司管理，将股份转让给其女石星怡；原第三大股东姜万成由于身体原因无法参与公司事务减持股份。而石星怡在美国留学、工作，且石星怡、姜万成系公司董事。请公司说明（1）股权转让是否存在任何纠纷或潜在纠纷，是否存在股份代持情况，是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（2）公司董事是否尽职履行董事职责，公司是否符合“公司治理机制健全、合法规范经营”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核实并发表明确意见。
57.请公司说明整体变更时，股东石建忠等人是否缴纳未分配利润转增股本的个人所得税，如未缴纳，请股东承诺如被迫追缴将由其个人承担相关责任。请主办券商及律师核查并发表意见。
群雁信息
58.2009年3月有限公司成立至今，公司共同控股股东及实际控制人黄勇、徐俊峰、夏俊祥、白琳、朱荣庆、夏晨六人，六人通过周育敏、苏伟、白鸿声、朱兴国带持合计持有100%的股权，2011年5月解除代持。请公司补充披露历史上股份代持的原因（是否复仇陈竞业禁止），是否存在潜在法律纠纷、目前公司股份是否还存在代持情形、公司是否符合“股权清晰，股份发行与转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商和律师核查并发表意见。
59.公司所有股东（黄勇等七人）、大部分董监高均曾任职于华普信息技术
有限公司。请公司补充披露华普信息的主要业务、上述人员是否与华普信息签订过竞业禁止方面的协议、公司与华普信息之间业务和技术的关系和差异、与华普信息之间是否存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商和律师核查并发表意见。
60.请公司披露定向发行进展情况，根据定向发行进展情况出具定向发行情
况报告书，补充主办券商、律师专业意见。
61.请主板券商核查并说明公司整体变更及历次股权变更时自然人股东的纳
税情况，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任。请主办律师核查并发表意见。
青鹰股份
62.公司股东顾瑞清先生直接持有公司1800万股股份，其配偶徐美娟女士直接持有公司924万股股份，合计占公司总股本的75.67%；请公司充分说明并披
露未将股东徐美娟认定为共同实际控制人的依据及合理性。
63.2001年清鹰装饰由股份合作制企业改制设立有限公司的程序合法、合规性、是否存在潜在法律风险、是否影响公司“股权明晰”发表专业意见；就公司实际控制人相关承诺能否应对股权潜在纠纷风险、其承诺有效可执行性发表意见；并补充披露。
64.公开转让说明说披露“2008年11月，有限公司以截至2008年10月31
日经评估的净资产折股整体变更设立上海清鹰事业股份有限公司，注册资本为人民币3，000万元”。（1）请主办券商、律师补充核查此次改制的资产审验情况，如以评估值作为设立股份公司依据，请主办券商、律师补充说明是否合法、有效，是否构成“整体变更设立”；如不满足“整体变更设立”条件，请更改相关表述；并补充披露。
65.请主板券商、律师补充核实轻欣窗帘与上海佘山经济技术发展有限公司
的租赁用地用途及对公司日常生产经营的影响；用地协议是否存在公司受到相关行政处罚的不确定性风险。
上海底特
66.请主办券商及律师补充调查：美国Spiralock（司百诺）公司、底特律控股、切斯特技术公司实际控制人、股权历史沿革变更情况；目前在华主要业务经
营情况；历史上与公司及实际控制人、董监高等存在的关联关系情况；补充判断公司主要业务与上述主体是否存在商标、技术等商业侵权潜在风险。
67.2006年12月，美国Spiralock（司百诺）公司将底特有限100%的股权以1美元的价格转让给底特律控股；2007年10月，底特律控股将底特有限100%的股权以1美元的价格转让给切斯特技术公司；请主办券商、律师补充调查上述转让背景、转让价格作价依据及公允性。
68.请主办券商核查公司是否存在罚款支出。如有，请主板券商、律师就公
司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表意见，并请公司补充被披露罚款情况。
中瑞药业
69.有限公司股东分别于 2004 年 8 月和 2009 年 12 月，以实物对公司进行增资。请公司补充说明并披露：（1）前述两次增资，各股东实物出资的构成；（2）前述两次增资，被出资实物与公司业务的相关性。请主办券商和申报会计师就前述两次实物出资的评估价值是否合理、公允发表明确意见。请律师就前述两次增资是否合法、合规，是否存有出资不实情形，发表明确意见。
70.肖元海等三股东曾代王洪刚等 23人持有有限公司股权。请公司补充披露：（1）23 名被代持人的出资情况；（2）代持产生的原因；（3）提供代持人与被代持人解除代持的确认文件。请主办券商和律师分别就前述代持的解除是否合法、合规，有无潜在纠纷发表明确意见。
71.公司业务为化学原料药、药用辅料、食品添加剂、饲料添加剂等产品的
研发、生产和销售。请公司补充披露：（1）补充说明公司业务的资质情况，特别是食品添加剂、饲料添加剂；（2）公司部分到期资质的申报进展情况；（3）公司日常生产产生的污染物及其处理情况，依法所采取环境保护措施。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：（1）公司是否已依法取得业务所需的全部资质；（2）公司到期资质的申报有无障碍，如有，请明确是否影响公司的持续经营能力；（3）进一步核查公司日常环保法规的遵守情况，公司的环保是否合法、合规。
72.关于其他应收款。（1）2013 年公司与非关联方公司安国市义全中药材
有限公司及河北连生农业开发有限公司发生 500 万元借款。请公司说明并补充
披露报告期内借款履行的法律程序及合规性，请主办券商及律师核查并发表明确意见；（2）请补充披露 2011 年对北京同仁堂粤东有限公司往来款 200 万的原因及核销情况；（3）请补充披露对天津市武清供电有限公司押金 4.8万元具体情况，账龄较长的原因及计提坏账准备情况。
73.公司子公司亨天利租用天津市武清区城关镇北街村民委员会土地及生产车间。请公司补充说明并披露：（1）亨天利的生产经营场所情况；（2）亨天利在该承租土地及建筑物的生产经营情况。请主办券商和律师就亨天利对该承租土地及地上建筑物的使用是否合法、合规，有无潜在法律风险及其是否影响亨天利的持续经营能力发表明确意见。
74.请补充披露公司及其子公司亨天利的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务的有效控制。请主办券商及律师发表意见。
75.2012 年、2013 年 1-6 月公司营业外支出分别为 19.07 万元、4.30 万元。请公司补充披露营业外支出的具体内容，若为罚款等支出，请主办券商和律师就报告期公司是否存在重大违法违规情形发表意见。
76.请公司补充说明并披露历次股权转让的对价及支付情况。请主办券商及律师就公司历次股权转让是否合法、合规，是否存在潜在纠纷发表明确意见。
紫贝龙
77.公司业务涉及生产加工事项，请主办券商和律师补充核查公司是否根据《建设项目环境保护管理条例》等规定编制环境影响报告表，并报环境保护主管行政部门批复。
78.请公司说明整体变更时股东个人所得税的缴纳情况，如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由个人承担相关责任。请主办券商及律师核查并发表意见。
79.公司已获得授权的专利中的质押情况，请详细披露。
蓝科泰达
80.“请公司说明整体变更时股东个人所得税缴纳情况，如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由个人承担相关责任。请主办券商及律师核查并发表意见。
81.请根据公司会议记录、议事规则等实际执行情况补充披露三会建立及运行情况。
82.请公司在公开转让说明书公司治理部分“董事会对公司治理机制执行情况的评估结果”按照《公开转让说明书北京蓝科泰达科技股份有限公司挂牌转让的补充法律意见书5内容与格式指引（试行）》第二十三条规定，根据公司主要制度制定、执行等具情况予以讨论分析。
映翰通
83.请公司补充说明是否具有经营业务所需的全部资质。请主办券商及律师发表明确意见。
84.公司拥有的“一种固件程序升级的方法与装置”、“一种桥接的方法和装置”等专利的发明人在申请专利时在其他公司任职。请公司说明公司拥有的包括但不限于该等发明的各项专利是否存在构成其他公司职务成果的情况，是否存在任何纠纷或潜在纠纷，该等专利与公司业务的联系，是否对公司持续经营构成重大不利影响。请主办券商及律师发表明确意见。
85.请公司补充披露有限公司阶段公司治理情况，补充披露投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况。
86.请公司说明营业外支出中是否存在罚款支出。如有，请主办券商、律师核查罚款支出的内容，对公司是否符合合法合规经营的挂牌条件发表意见。
87.请公司补充披露无形资产的剩余摊销年限、其他应付款中代垫款发生的原因及利息约定、其他应付款中对北京方标电信有限公司押金账龄较长的原因、应交税费金额较大的原因、公开转让后的股利分配政策。请公司将子公司作为关联方披露。请公司在财务报表附注中全面披露关联方。
88.请公司说明整体变更时，股东李明等人是否缴纳未分配利润转增股本的个人所得税，如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任。请主办券商及律师核查并发表意见。
天健创新
89.公司股东控股股东、实际控制人王朝阳于2002年5月-2007年3月，在机科发展股份有限公司担任环保事业部自控室主任，高级工程师。同时王朝阳于2002年9月出资设立有限公司并担任执行董事和法定代表人，请律师就王朝阳是否违反竞业禁止义务发表意见。
90.请律师核查公司的计量器具是否需要取得计量器具许可证，公司目前的资质是否符合法律法规要求，公司经营是否合法合规。
摩威环境
91.请公司披露公司股东丁明光、丁昊与上海东方惠金融资担保有限公司(简称东方惠金)签订《最高额股权质押反担保合同》，东方惠金为公司自 2013 年 6 月 18 日至 2016 年 6 月 17 日期间一系列借款提供保证担保，股东丁明光、丁昊将其持有的公司 477.30 万元、334.05 万元股份质押给东方惠金，以此向东方惠金提供该最高额股权质押反担保，反担保债权最高额为人民币 600 万元。请主办券商及律师就公司股权权属是否明晰，是否存在潜在纠纷，是否存在公司控制权发生变化的风险、是否影响公司持续经营能力发表意见。
92.公司主要采购合同和主要销售合同均披露有杭州旭东升科技有限公司，且公司 2013 年 1-6 月前五大客户中存在两笔向该公司的销售款。请主办券商及律师补充核查杭州旭东升科技有限公司与公司是否存在关联关系。
93.请律师补充核查公司是否需要取得计量器具的型式批准，公司目前的资质是否符合法律法规的要求，公司经营是否合法合规。
94.2011 年 12 月 31 日预付款项中存在预付上海摩特威尔自控设备工程
公司款项。请主办券商与律师补充核查公司与上海摩特威尔自控设备工程公司是否存在关联关系。
95.《法律意见书》“授信合同和借款合同”披露的借款金额与《公开转让说明书》内容有不一致，请核实并修改。
派芬自控
96.报告期内，公司的前五大供应商多少为外资企业。其中，EPEC Oy 在各期均为第一大供应商。2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月，公司对 EPEC Oy 的采购金额分别占各期采购总额的28.10%、20.92%、25.08%。（1）请主办券商核查采购相关的合同、发票、进口报关单等凭证，并说明采购的真实性。（2）请公司补充披露 EPEC Oy 的基本情况、公司与其业务合作模式、采购方式、结算币种、公司对其是否存在供应商重大依赖等，请主办券商及律师核查并发表意见。
97.针对公司股东上海科辰投资的合法合规性，请律师核查并发表意见。
景格科技
98.请公司在说明书中补充披露，公司 2011 年增加注册资本时股东出资相关的具体情况。请主办券商及律师就公司股东在 2011 年增资过程中是否构成抽逃出资、是否存在被有权机关追究抽逃出资罪的法律风险发表明确意见。
99.请公司补充说明并披露：（1）公司认为其与英信机电、景格伟业同业竞争被消除的具体措施和依据；（2）公司与信永信息之间存在同业竞争的具体业务领域情况；（3）上海景格职业技术培训学校的具体情况。请主办券商及律师就以下事项进一步核查并发表明确意见：（1）公司与英信机电、景格伟业是否从实质上消除了同业竞争；（2）公司与信永信息之间拟消除同业竞争所采取的措施是否依据充分、切实可行；（3）公司与景格职业技术培训学校之间是否存在同业竞争。
100.公司拥有的部分专利权及著作权为与他人共同共有。请公司补充说明并披露：（1）相关专利权、著作权对公司业务收入的贡献情况；（2）相关专利权、著作权的取得方式、使用方式以及取得收益分配方式。请主办券商及律师就（1）公司是否对相关专利、软件存在重大依赖，上述专利、软件权属变更是否对公司资产、业务独立性和持续性构成重大影响；（2）公司对与他人共有的专利权、著作权的利用是否存在法律上潜在纠纷进一步核查并发表意见。
101.公司提供职业教学服务。请主办券商和律师进一步核查公司业务资质取得情况，并分别就公司是否已经取得业务所需的资质发表明确意见。
102.报告期内公司存在罚款。请主办券商、律师核查罚款情况并就公司罚款是否属于重大违法违规，是否符合合法规范经营的挂牌条件发表意见。
103.公司目前董事会由三人组成。请主办券商和律师就公司董事会人数是否符合法律规定，发表明确意见。
104：请公司说明公司章程条款内容是否符合《非上市公众公司监管第 3 号—章程必备条款》的规定。请主办券商和律师根据《公司法》、《非上市公众公司监管第 3 号—章程必备条款》对就公司章程的齐备性和合规性，发表意见。
105.请主办券商和律师核查公司实际控制人是否全面、准确。请公司补充披露。
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106.关于子公司上海科立因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险是否须主管税务机关统一或审批的核查意见。
107.关于子公司上海科立2012、2011年1-6月企业所得税实行核定征收，
按销售收入的5%计算应纳税所得额的行为是否符合“合法规范经营”挂牌条件
的核查意见。
108.关于公司是否需要办理环保相关手续及实际办理情况、公司生产、产品遵守法律法规等关于质量、安全要求的情况的核查意见。
109.关于子公司上海科立租赁上海嘉定区华亭镇唐行村村民委员会土地、修建地面建筑物的行为的核查意见。
110.关于公司股东变更的说明。
111.2012年12月28日，公司收购非同一控制下企业上海科立100%股权后
将其纳入合并报表。2012、2011年1-6月该子公司企业所得税实行核定征收，
按销售收入的5%计算应纳税所得额。（3）请公司补充披露因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险是否须主管税务机关统一或审批，请律师核查并发表意见；（6）请主办券商、律师就该行为是否符合“合法规范经营条件”发表核查意见。
112.请主办券商和律师对上海科立减资的合法合规性、对公司及股东权益影响发表意见。
113.公司及子公司是专业从事不燃型建筑节能保温材料研发、生产和销售的高新技术企业。请公司补充披露公司是否需要办理环保相关手续及实际办理情况；请公司补充披露公司生产、产品遵守法律法规等关于质量、安全要求的情况。请主办券商和律师核查前述事项并发表意见。
114.子公司上海科立租赁航海嘉定区华亭镇唐行村村民委员会土地，并修建了地面建筑物。请主办券商和律师核查上述租赁、修建地面建筑物的行为合法合规性发表意见。
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115.根据公司股东持股情况，结合股东参与公司管理情况，依法、合理说明不存在实际控制人的依据，并就依据是否充分、合法，发表明确意见。
116.系统梳理、核查公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司的关联交易情况。
117.系统梳理、核查公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司是否存有同业竞争情况。
118.请公司在“报告期内关联方资金占用情况”中补充披露关联方资金占用情况。请主办券商及律师进一步核查公司关联方资金占用情况，并就其处理情况是否合法、合规发表明确意见。
119.公司既未认定控股股东又未认定实际控制人。请公司补充说明公司股东参与公司管理经营情况。请主办券商和律师就一下事项发表明确意见:（1）结合公司历史严格就公司是否存有控股股东、是否存有实际控制人；（2）公司既未认定控股股东又未认定实际控制人依据是否充分、合法。
120.请公司补充提供与公司历史上股权代持相关的系列文件，包括不限于股权代持协议以及解除代持确认函等。请主办券商和律师就公司解除代持的方式、程序是否合法、合规，有无潜在纠纷法律风险发表明确意见。
121.公司设立时的审批机关为上海市外国投资工作委员会，请公司说明该机构是否为届时有权的审批设立外商投资企业的审批机关及依据。请主办券商及律师对公司是否符合“合法设立”的挂牌条件发表明确意见。
122.王珺持有的公司股权原由北京速通代持，北京速通未经王珺同意将股份转交上海银唐代持。请公司说明该等股权转让及代持行为是否符合《公司法》等法律的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商及律师发表明确意见。
123.公司于2011年8月16日、2013年9月22日分别收到税务行政处罚。请公司提供《税务核查证明》，并详细说明公司2011年、2013年收到的两次行政处罚是否构成重大违法违规行为。请主办券商及律师发表明确意见。
124.法律意见书记载，公司及子公司总计43人为劳务派遣工。请公司说明与劳务派遣公司是否存在关联关系，公司采取劳务派遣的用工方式是否符合《劳动合同法的规定》，公司若将劳务派遣员工转为与公司签署劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响，公司并请主办券商及律师补充核查并发表意见。
南安机电
125.近期，公司将把自主产品的组装、集成收回自行生产。请公司补充说明产品生产环节是否需要经过环评、排污许可，是否符合环保相关规定，请主办券商和律师对前述事宜补充发表意见。
126.2012年公司收购实际控制人控制的上海实安股权、成都欧陆股权。（1）请简要披露上述两家公司设立及股权变更情况；（2）请在重大资产重组情况中详细披露收购两家公司股权事项，包括且不限于收购的原因、审议程序、收购价格及作价依据；（3）请补充披露公司及子公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务的有效控制。请主办券商及律师发表意见。
127.2012年公司处置持有的南安电气、南安机械股权。作价依据，是否损害公司及其他股东利益。请主办券商及律师发表意见。
卡姆医疗
128．公司披露,报告期内公司现有股东于灵芝、孔庆元曾持有南京卡姆全部股权,南京卡姆持有有限公司全部股权,至2012年 12月 ,南京卡姆将有限公司全部股权转让给于灵芝、孔庆元,转让价款为 673万元。2012年 12月到2013年 1月期间有限公司收购了南京卡普、南京卡姆、南京蓝图的全部股权, 收购价款分别为 300万元、500万元、200万元,三家公司截至2012年末经审计的净资产分别约为 331.24 万元、250. 01万元、199.89万元,且南京卡姆报告期内连续大额亏损,南京蓝图无营业收入,报告期内连续亏损。 (3)请主办券商及律师补充核查上述三家公司在报告期内是否合法规范经营,是否存在大额负债、纠纷或潜在纠纷,公司对其收购是否存在利益输送,收购后对公司财务和经营的影响,并对收购价格的公允性、合理性发表意见。
129．请律师补充核查公司与上海交大南洋股份有限公司是否存在关于“交大南洋”商标的争议纠纷或潜在争议纠纷。
西奥股份
130 .关于公司的税种和税率。
早康枸杞
131．关于深圳市早康商贸有限公司的相关情况。
132．关于公司实际控制人。
133．关于公司股份是否存在代持及潜在纠纷等情况。
134．关于公司收购开发公司经营性资产相关问题。
135．关于公司业务资质情况。
136．关于公司与个人供应商采购业务合法性问题。
137．关于公司关联交易相关问题。
138．关于公司种植用地合法有效性问题。
139．关于公司同业竞争问题。
140．关于公司章程修订。
合胜科技
141．请补充披露公司及其子公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务的有效控制。请主办券商及律师发表意见。
易事达
142．易事达股东增资扩股涉及对赌条款及相关处理措施。
143．易事达受到的相关海关处罚。
页游科技
144．公司严格按照《网络游戏管理暂行办法》的规定申请续办《网络文化经营许可证》并更名。
145．公司具备取得《网络文化经营许可证》的条件，公司取得《网络文化经营许可证》不存在法律障碍。
146．公司不存在因未取得《网络文化经营许可证》而遭受追究法律责任的法律风险。
胜达科技
147．请主办券商、律师对山东高新投未取得国有股权设置批复文件是否符合挂牌条件发表意见。
148．请主办券商、律师补充核查公司、全资子公司现有资质是否符合国家法律法规的要求、是否满足公司经营，包括但不限于关于生产、环境等方面的许可、资质。
149．请主办券商、律师补充核查：北眉胶带厂在 2009 年是否注销或停止经营，是否影响辛胜芝、辛峻伟的任职资格；辛胜芝、辛峻伟在担任北眉胶带厂厂长、副厂长期间投资设立并经营有限公司的合法合规性；辛胜芝、辛峻伟与北眉胶带厂之间有无任何争议纠纷，对公司有无任何影响。
150．请主办券商、律师补充核查公司“潍国用（2002）字第 D019 号”、“潍国用（2008）第 D004 号”土地上的建筑办理房产证的具体办理情况和办理计划，具体分析被强拆的风险。
联创种业
151．请公司补充披露2005年4月设立有限公司时的验资情况，有限公司设立时是否符合《公司法》等法律法规的规定。请主办券商和律师进行核查，对公司是否符合依法设立的挂牌条件发表明确意见。
152.请公司补充披露历次股权转让及增资原因、股权转让及增资定价依据、股权转让价款支付情况。请主办券商和律师核查并说明情况。
153．请主办券商和律师核查公司的土地使用权相关协议：（1）与公司签订土地使用权协议的当事人是否有权签署《土地承包协议》或《土地流转协议》，上述协议是否合法有效。（2）公司拥有的全部土地使用权、承包或租赁协议是否合法有效。
154．北京市海淀区统计局于2011年10月31日向联创有限下发了《北京海淀区统计局行政处罚决定书》（海统执罚决字[2011]第1529号），2013 年8月30日，北京市海淀区统计局出具《证明函》，确认联创股份在2010-2013年期间未发现有统计重大违法行为。请主办券商和律师就此事项对公司最近两年是否存在重大违法违规行为发表意见。
155．根据法律意见书，公司存在“河南省超大现代种业有限公司诉张掖裕丰一案”，公司被诉在未获取品种权人授权的情况下生产玉米种子。请公司补充披露该诉讼具体情况及目前进展，公司如败诉将对生产经营产生什么影响，公司
是否存在超业务范围生产情况，公司的生产经营是否合法合规。请主办券商和律师核查并发表意见。
156．请补充披露公司股东、董监高的履历，按时间段披露。
中天金谷
157．公开转让说明书中披露，公司尚未取得任何资质。（1）请公司完整
披露已获得的经营资质，包括但不限于《高新金属企业证书》等。（2）请主办券商及律师核查公司是否具有经营业务所需要的全部资质并发表意见。
158．公司与逾垡镇政府下属企业背景榆垡工贸公司签订了《土地租赁合同》，租赁位于榆垡镇工业区榆恒路1号土地26亩作为子公司的生产经营场所。租赁期限自2007年9月1日起至2037年8月31日止。公司在该土地上自建房屋，但由于公司所占用的土地为租赁性质，无法办理该土地上自建房屋建筑物的房屋所有权证。（1）请公司补充披露上述土地使用权出租房的土地使用权证、租赁租金价格、定价依据及公允性、报告期各期租金金额、与出租方是否存在关联关系等。（2）请律师和会计就上述自建房屋权属是否清晰、是否存在法律瑕疵、房屋建筑物入账价值依据发表意见。（3）请公司充分说明上述生产场所的搬迁风险，评估对持续经营能力的影响并提供应对措施。
箭鹿股份
159．请主办券商、律师补充核查股份公司设立时的各发起人出资来源、股份形成情况，并就公司出资是否真实、是否充足、股权是否明晰发表明确意见。
160．请主办券商、律师补充核查公司设立后的自然人股东的股权变化，并就公司现有自然人股东的股东身份的真实性、股份是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷、股权是否清晰发表明确意见。
161．请主办券商、律师核查公司生产经营、污染物排放等是否符合国家和所在地的环保法律法规，公司是否已经取得所有必需的环保方面的许可资质或批准文件。
162．请主办券商和律师说明未认定宿迁市国资委为实际控制人而认定产业集团为实际控制人的原因和依据。
顺达智能
农业企业挂牌新三板概况及常见问题 一、市场概况 1.三板市场概况 截至2016年1月8日,新三板总挂牌企业5258家,申报及带挂牌企业2185家。已挂牌企业中,涉农企业共计211家,占比约4%。细分行业中,农副食品加工企业共90家,农业企业60家,林业企业10家,畜牧业企业38家,渔业企业3家,农林牧渔服务业企业10家。拟挂牌企业中,农副食品加工业企业共22家。 2.广西同行业挂牌公司概况 广西三板挂牌农副产品加工企业共3家,分别为保通食品(股票代码831651,主营业务为速冻食品;田野股份(股票代码:832023,主营业务为热带果蔬加工;海世通(股票代码:835114,主营业务为速冻食品生产、蔬果储藏。其中,海世通为协议转让,保通食品和田野股份为做市转让,市盈率分别为39.09和33.78. 田野股份与吉福思业务类似,参考价值较大。田野股份挂牌于2015年2月13日,曾于2015年7月6日增发一次,增发价格8.5元,股数3500万股,募集资金29750万元。 2016年1月8日股价7.50,市净率1.00%,基本情况如下图:
3.同行业其他挂牌公司情况表一:主营业务 证券代码证券简 称 经营范围主营产品名称 430029.OC金泰得技术开发;货物进出口;销售饲料、饲料 原料和饲料添加剂;加工、制造饲料(限 分支机构。 北京金泰康美乐 430225.OC伊禾农品农业科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。销售食用农产品(不 含生猪食品,批发非实物方式;预包装 食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏,从事货 物及技术的进出口业务。
伊禾农品阿克苏冰糖心苹果、伊禾农 品番茄、伊禾农品苹果、伊禾农品脐 橙、伊禾农品四会砂糖橘、伊禾农品 土豆、伊禾农品新疆红提、伊禾农品 洋葱 430505.OC上陵牧业农业综合开发,畜牧养殖、屠宰、加工及销售;饲草种植、饲草与饲料加工、销售, 普通商品的进出口业务(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动 上陵牧业优质生鲜乳 830828.OC万绿生物芦荟及其它生物开发、种植、加工、销售和技术咨询服务;保健品、食品、化妆品、 保洁用品的生产和销售 万绿生物芦荟粉类、万绿生物芦荟胶、 万绿生物芦荟凝胶丁及果酱类、万绿 生物芦荟祛斑胶囊、万绿生物芦荟润 舒胶囊、万绿生物芦荟汁类 830837.OC古城香业卫生香、天然芳香袋、天然香粉加工,电
新三板法律意见书 导语：法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读! 新三板法律意见书 根据有关资料的统计，截止到XX年底，新三板挂牌企业数量将达到200家左右。与IPO企业不同的一个方面是，法律和政策对新三板企业挂牌时法律意见书的内容和格式还没有具体的规范，实践中，多是由律师参照IPO法律意见来撰写新三板的法律意见书，因此，很多已挂牌的新三板企业的法律意见书在内容体系以及信息批露程度上也多有不同之处。为此，笔者拟通过对部分已挂牌的企业的法律意见书的共同和不同处进行对比分析，来总结一下新三板法律意见书的特点，并试图得出一些结论，以作为新三律师尽职调查和撰写法律意见书的工作参考。 一、对比的部分法律意见书 (一)XX年12月12日，《关于北京沃捷文化传媒股份有限公司申请进入代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 (二)XX年8月31日，《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的法律
意见书》。 (三)XX年8月26日，《关于腾龙电子技术(上海)股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统报价转让的法律意见书》。 (四)XX年12月23日，《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司的法律意见书》 (五)XX年12月8日，《关于北京航峰科伟装备技术股份有限公司股份在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 (六)XX年6月20日，《关于北京东方互联生态科技股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 (七)XX年10月26日，《关于北京莱富特佰网络科技股份有限公司申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让法律意见书》。 (八)XX年7月17日，《关于赛亿科技代办股份转让系统报价转让的法律意见书》。 (九)XX年1月8日，《关于中科国信公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 二、挂牌新三板企业法律意见书内容共性 (一)首部 1、释义
新三板挂牌案例参考 一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力” 一、问题 公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。 二、事实 （1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页） 公司仅在2011年度和2012年度有营业收入，2013年1月—8月未产生营业收入。 （2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：“业务明确，具有持续经营能力”。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《指引》”）对“持续经营能力”进行了具体规定。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。三、分析 公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。 公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有“持续经营能力”有商榷。但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。 二、未分配利润为负情况下变更股份公司 一、问题 “请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。” 二、律师答复 依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013 年 8 月 31 日，公司的资产合计为 5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。
新三板挂牌流程 一、中介机构开展尽职调查工作 主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查。 上述三家中介机构在对企业初步尽职调查以后，判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌方案。该阶段工作时间只要取决于公司问题之复杂程度及各中介机构的工作效率，总体时间应在1个月左右。 二、有限责任公司改制为股份有限公司 “新三板”的挂牌要求之一，是申请挂牌的企业必须为股份有限公司。因此，如果现行公司为有限责任公司，则需要通过改制，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，目前较为常用的方式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。 有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，并办理工商变更登记，领取新的营业执照。该阶段所需时间在1个月到两个月左右。 三、中介机构制作挂牌申请文件 为就企业在新三板挂牌，主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告，公司会计师须制作审计报告，公司律师须制作法律意见书等申请文件。该等申请文件系公司申请在新三板挂牌的必备文件，通常制作时间在2个月左右。 四、通过挂牌的董事会、股东大会决议 整体变更为股份有限公司后，公司董事会召开会议，就拟申请股份到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。在召开股东大会时，股东大会做出同意公司申请进入“全国中小企业股份转让系统进行公开转让”的决议，制订会议记录，并由会议的出席股东（包括股东代理人）签字。 该次董事会及股东大会是企业到新三板挂牌的必要程序，通常需要1个月左右，但可以与其他操作流程同时进行。 五、券商内核 三方中介机构制作完成股票挂牌申请文件初稿后：律师出具《法律意见书》（内核稿），会计师出具《审计报告》（内核稿），主办券商在律师、会计师工作的基础上制作《公开转让说明书》（内核稿）、《尽职调查报告》（内核稿）及《尽职调查工作底稿》（内核稿）等全套挂牌申请文件。券商项目小组将公司股票挂牌申请文件（内核稿）递交主办券商内核会议审核。内核会议召开后，项目小组根据内核会议反馈意见进行补充调查与说明，并将“对内核会议反馈意见的回复”提交内核专员审核，内核专员审核通过后，出具补充审核意见，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 证券公司出具“主办券商推荐报告”，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。该阶段工作时间主要取决于各券商内部流程，基本可控制在半个月左右。
上海某某律师事务所 关于 《某某某股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 上海某某律师事务所 地址：上海市徐汇区****室 电话：021-6155**** 邮编：200031
目录 前言........................................................... 错误！未定义书签。第一部分声明及释义 (2) 一、声明 (2) 二、释义 (3) 第二部分正文 (4) 一、收购人的主体资格 (5) 二、本次收购的基本情况 (6) 三、本次收购的批准与授权 (7) 四、本次收购的主要内容 (8) 五、本次收购的支付方式及资金来源 (10) 六、本次收购的目的及后续计划 (10) 七、本次收购对被收购人的影响 (12) 八、收购人买卖公司股票及收购人与公司发生交易的情况 (15) 九、结论性意见 (15)
上海某某律师事务所 关于 《某某某股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 前言 上海某某律师事务所（以下简称“本所”）接受某某（以下简称“收购人”）委托，作为其本次收购的专项法律顾问，就其为本次收购而编制的《某某某股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述有关法律、法规、等规范性文件及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与收购人本次收购某某公司事项的相关法律事实进行了充分的审核查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
新三板反馈问题集锦 新三板反馈问题集锦（一） 1、请主办券商及律师对安徽省石台县工商局对公司的1.5 万元罚款及北省保定市新市区工商行政管理局对公司的 1 万元罚款的性质，上述处罚是否构成重大违法违规行为发表明确意见，并详细说明依据。 2、公司披露股东翟江与郑茜系夫妻关系，公司股东名册及股东列表中均无翟江。请主办券商及律师补充核查公司股东情况并对公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”发表明确意见。 3、有限公司设立出资时，股东以机器设备154 万元、房屋、土地使用权出资400 万元出资。请律师对上述出资合法合规性发表意见。 4、请公司说明整体变更时，股东李辉等人是否缴纳未分配利润转增股本的个人所得税，如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任。请主办券商及律师核查并发表意见。 5.公司股份于2012年8月起在广州股权交易中心怪拍转让股份,请主办券商及律师核查并对公司股东与在广州股权交易中心登记的股东是否一致，股权是否清晰，是否存在潜在纠纷发表意见。 6.2010年3月10日，公司发起人股东广州富域贸易将所持30%股份转让于苏惠坤，违反《公司法》规定；此后，历次股东大会会议记录中的参与股东仍然为广州富域贸易，但公司章程中记载的发起人股东为苏惠坤；直至2011年9月股东大会会议记录才将苏惠坤所确认为股东。（1）请公司补充披露2010年3月10日股权转让时，广州富域贸易与苏惠坤是否签署了股权转让协议，请律师核查上述股权转让行为是否履行了法定程序，股权是否实现了实质转让。请主办券商及律师发表意见。（2）2011年9月16日，公司变更住所的股东大会会议
记录才证明公司的股东为高嘉健和苏惠坤。请公司补充披露富域贸易与苏惠坤股东身份是否进行了工商变更登记。请主办券商及律师发表意见。 7．公司董事会5名董事中3名董事为直系亲属，请公司说明上述情形是否对公司治理机制的有效运行构成影响，公司董事会是都能够做出有效决议，并请主办券商及律师发表意见。 8.报告期，公司曾在广州股权交易中心挂牌。请主板券商和律师补充核查并发表意见。 9.公司是否在广州股权交易中心摘牌。 10.公司以预收款进行房产建造，相关交易的合法性问题。 11.公司房产为工业用房，该房产出租的合法性，以及是否涉及到超范围经营问题。 12.公司与第三方签订的预收款项合同的后续安排及该后续安排是否会出现纠纷问题。 13.公司以资本公积转增资本均增至荆书典名下，是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”问题。 14.债权人荆书典等人与大陆研究所签订债权转股权协议，该等债权转股权行为发生时是否符合届时的法律规定，以及公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件问题。 15.公司子公司所得税为按照税率10%核定征收（3）请公司补充披露因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险是否须主管税务机关同意或审批，请律师发表核查意见。 罗曼股份 15.公司子公司所得税为按照税率10%核定征收（3）请公司补充披露因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险是否须主管税务机关同意或审批，请律师发表核查意见；
新三板挂牌公司定向增资法律意见书新动向
新三板：挂牌公司定向增资法律意见书新动向 新三板挂牌公司定向增资的法律意见书之前并无统一的模板，每个律所都有自己内部统一的格式和内容，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）官网公开披露的定向增资法律意见书可谓五花八门。不过最近股转系统官网上公布了《关于发布<挂牌公司股票发行审查要点>等文件的通知》，公布了统一的股票发行法律意见书标准模板。根据最近挂牌公司定向增资项目收到的反馈意见，均会要求律所尽量按照法律意见书模板发表意见。 法律意见书模板主要包括如下内容(具体详见附件）： 1、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件； 2、本次定向发行的对象； 3、本次发行的发行过程及发行结果； 4、本次定向发行的法律文件； 5、本次定向发行有无优先认购安排； 6、本次定向发行前公司股东及本次发行对象是否属于私募投资基金的情况； 7、其他； 8、结论意见。 尽调过程中需要重点核查的内容： 1、核查截至股东大会股权登记日为止的《证券持有人名册》，原有股东人数加上定向增发新增股东人数，未超过200人的，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准发行；若超过200人，则需由中国证监会审核批准。 2、重点核查发行对象是否符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》的要求，比如500万元投资门槛、除原股东外的投资者合计不得超过35名等，核查是否取得新三板合格投资者证明。若发行对象是做市商，则还需要核查做市商的做市资格，可以通过核查营业执照经营范围、股转公司核发的《主办券商业务备案函》以及通过股转系统官网核查。 根据《投资者适当性管理细则》第五条的规定，自然人作为合格投资者要同时符合以下条件，第一，要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上；第二，要求具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。对于第一条件中的500万元市值如何核查认定存在分歧。
新三板：挂牌公司定向增资法律意见书新动向 新三板挂牌公司定向增资的法律意见书之前并无统一的模板，每个律所都有自己内部统一的格式和内容，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）官网公开披露的定向增资法律意见书可谓五花八门。不过最近股转系统官网上公布了《关于发布<挂牌公司股票发行审查要点>等文件的通知》，公布了统一的股票发行法律意见书标准模板。根据最近挂牌公司定向增资项目收到的反馈意见，均会要求律所尽量按照法律意见书模板发表意见。 法律意见书模板主要包括如下内容(具体详见附件）： 、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件； 、本次定向发行的对象； 、本次发行的发行过程及发行结果； 、本次定向发行的法律文件； 、本次定向发行有无优先认购安排； 、本次定向发行前公司股东及本次发行对象是否属于私募投资基金的情况； 、其他； 、结论意见。 尽调过程中需要重点核查的内容： 、核查截至股东大会股权登记日为止的《证券持有人名册》，原有股东人数加上定向增发新增股东人数，未超过人的，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准发行；若超过人，则需由中国证监会审核批准。 、重点核查发行对象是否符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》的要求，比如万元投资门槛、除原股东外的投资者合计不得超过名等，核查是否取得新三板合格投资者证明。若发行对象是做市商，则还需要核查做市商的做市资格，可以通过核查营业执照经营范围、股转公司核发的《主办券商业务备案函》以及通过股转系统官网核查。 根据《投资者适当性管理细则》第五条的规定，自然人作为合格投资者要同时符合以下条件，第一，要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值万元人民币以上；第二，要求具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。对于第一条件中的万元市值如何核查认定存在分歧。 对“前一交易日”的界定就存在分歧，前一交易日到底是新三板账户开户的前一交易日？还是签订股份认购合同的前一交易日？若投资者开立新三板账户前符合万元要求，由于市场波动，过一段时间市值低于万元是否就不是合格投资者了？若要求自然人投资者签署股份认购合同前提供万元证券资产市值的证明，是否过于严苛也不方便实际开立证明的操作？我们的倾向意见是：自然人开立了
新三板上市基本流程及进 度方案 Last revision on 21 December 2020
新三板挂牌上市流程及进度表 一、新三板上市基本流程 一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环 节，可以分为四个阶段： 第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。 （1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请 登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有
限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评 估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司 股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： （1）形成清晰的业务发展战略目标； （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； （3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； （4）产权关系清晰，不存在法律障碍； （5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立、业务独立； （7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求； （8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营 运的效率与效果。 此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市
新三板公司章程起草注意事项 在2015年岁末，资本市场最吸引眼球的莫过于万科的股权之争了，围绕着收购与反收购、控制权争夺等焦点，在当事各方你来我往大显身手的同时，也有业内同行从法律专业的角度对万科的公司章程进行了仔细的研读和分析，并提出各式论断。由此可见，公司章程对于公司相当于宪法对一个国家，是公司最重要的治理规则，也是公司有效运行的基础。在股东之间或股东与公司之间的纠纷中，公司章程是最直接、最有效的判断行为对错的标准。 因此，公司章程并非一个简单的范本就能放之四海而皆准，更不能认为章程仅仅是用于工商注册登记，尤其对于拟登陆资本市场的公司而言更为重要。本文拟结合新三板挂牌、定增及相关实务，对新三板公司章程的起草注意事项略作梳理。 一、新三板公司章程起草的法律依据虽然公司章程之于公司类似宪法之于国家，但对于公司章程而言，首先要解决的问题是合法合规。因此，起草新三板公司章程，下列法律、法规及相关规则是章程条款的来源和基础。 1、《中华人民共和国公司法》 新三板公司作为非上市公众公司，其组织形式在公司法分类上属于股份有限公司，因此其章程制定需要符合公司法
的相关规定。我国《公司法》第八十一条对股份公司章程应当载明的十一项内容进行了明确的规定，对于股份公司章程制定，对上述法定内容均需要涉及，当然并不等于照搬照抄公司法的条文。 2、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》 在新三板向全国扩容以前，很多挂牌公司的章程基本是参考上市公司章程来制定的，虽然都是资本市场，但是由于各个证券市场服务对象的成熟度不同、交易规则不同等等因素，上市公司的章程也不能照搬为新三板公司所用。为了监督和引导非上市公众公司内部治理，应新三板向全国扩容的需要，证监会于2013年1月4日针对非上市公众公司发布了《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》（以下简称《3号指引》）。至此，新三板公司章程制定 有了更为具体的要求和规范。 3、其他法律、法规、规章或股转系统的业务规则 除了《公司法》和《3号指引》对新三板公司章程内容和必备条款进行规范外，股转公司的业务规则和证监会对非上市公众公司的其他监管办法也会授权部分事项由公司章程自行约定。因此，在起草时，也应结合挂牌公司的实际情况进行合理设计。 二、新三板公司章程的内容 从新三板公司章程内容来看，主要有以下几个层次。
新三板挂牌法律意见书 第1条释义 除非另有说明,本意见书中相关词语具有如下特定含义： 1.1 本所：律师事务所 1.2 本所律师：事务所指派之经办律师 1.3 推荐人/主办券商：。 1.4 公司：。 1.5 本次挂牌及转让：在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 1.6 全国股份转让系统公司：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 1.7 《专项法律顾问合同》：。 1.8 《监督管理办法》：《非上市公众公司监督管理办法》 1.9 《业务规则》：《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 1.10 《公司法》：《中华人民共和国公司法》 1.11 《证券法》：《中华人民共和国证券法》 1.12 证监会：中国证券监督管理委员会 1.13 元：人民币元 1.14 报告期：。 第2条致函 。 第3条声明 3.1 律所及律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.2 申请挂牌公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 3.3 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 3.4 本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会及股转公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。 3.5 本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 3.6 本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 3.7 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按股转公司审核要求引用本法律意见的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 3.8 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。 3.9 本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。 第4条正文 4.1 本次股份报价转让的授权和批准 （1）公司于年月日召开董事会会议，审议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，并提请召开股东大会审议。 （2）公司于年月日股东大会，会议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，批准公司本次股份报价转让。经核查并根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
新三板挂牌交易专项法律顾问委托合同（一） 甲 方： 乙方：律师事务所 甲方因申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份（简称“新三板”）之目的，聘请乙方作为甲方本次在新三板挂牌交易之专项法律顾问。甲乙双方本着诚实信用原则，经协商一致，立此合同，共同遵守。 第一条乙方的工作范围
乙方的工作范围根据中国法律、行政法规以及中国证券业协会等关于公司申请股份在新三板挂牌交易的相关规定，就甲方完成本次到新三板挂牌交易事宜提供专项法律服务，包括： 1. 就甲方本次申请挂牌交易涉及的法律、行政法规、政策等问题接受咨询，提供律师咨询意见。 2. 对公司进行法律尽职调查，之所法律尽职调查工作底稿，提出法律问题和解决意见。 3. 与公司及公司委托的主办券商、会计师共同讨论确定公司本次申请到新三板挂牌交易方案、股份公司设立方案以及其他重大财务、法律问题解决方案。 4. 起草、修订甲方实施本次到新三板挂牌交易所需的有关法律文件，包括但不限于起草相关协议、决议以及变更设立股份有限公司涉及的法律文件。 5. 根据新三板的要求对公司进行法人治理结构的建立和规范运作的辅导工作，协助公司建立、健全法人治理结构并促使公司的规范运作。
6. 向中国证券业协会出具关于公司本次申请到新三板挂牌交易的其他相关工作。 7. 协助公司、主办券商完成公司申请到新三板挂牌交易的其他相关工作。 第二条乙方的义务 1.乙方委派律师作为甲方专项法律顾问，未完成本合同项下工作，乙方将根据需要随时增派其他律师配合工作。 2. 乙方律师应当勤勉、尽责地完成本合同项下的乙方应为的法律事务。 3. 乙方律师应当以其依据法律做出的判断，尽最大努力维护甲方利益。
董秘头条新三板--挂牌上市整体流程及进度方案（详细版） 第一部分新三板上市基本流程 一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段： 第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： （1）形成清晰的业务发展战略目标； （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； （4）产权关系清晰，不存在法律障碍； （5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以 及经理层规范运作； （6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求； （8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。 此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业
律师办理新三板挂牌业务操作指引 【法规类别】律师业务 【发布部门】中华全国律师协会 【发布日期】2015.10 【时效性】现行有效 【效力级别】行业规定 律师办理新三板挂牌业务操作指引 （中华全国律师协会发布 2015年10月汇编） 目录 第一章总则 第二章初步尽职调查 第三章全面法律尽职调查 第一节概述 第二节核查和验证 第四章公司整理 第一节概述
第二节基本问题及规范 第三节其他重点问题及规范 第五章有限责任公司改制为股份有限公司 第一节概述 第二节改制流程 第三节律师的主要工作 第六章股份公司审计 第七章股份公司规范及授权与批准 第八章制作挂牌法律文件及申报 第一节出具法律意见书 第二节参与或承担公开转让说明书的撰写 第三节参与其他申报文件的起草与修改 第四节申报材料 第九章涉及的其他重要法律文件 第一节律师工作报告 第二节工作底稿 第十章附则 第一章总则 第1条【宗旨】 为指导律师经办中小微企业在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌的业务，规范律师执业行为，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪
守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、行政法规、规章和国家关于规范企业在全国股份转让系统挂牌的规范性政策文件的规定，制定本指引。 第2条【定义】 本指引所称律师经办全国中小微企业在全国股份转让系统挂牌业务，是指律师事务所接受拟挂牌公司（以下简称"公司"）委托，指派律师为公司提供在全国股份转让系统挂牌相关的法律服务。 第3条【业务范围】 律师经办中小微企业在全国股份转让系统挂牌业务，包括但不限于下列范围： 3.1 根据委托，开展法律尽职调查，制作《法律尽职调查报告》。 3.2 在法律调查分析与论证基础上，参与制作整体挂牌方案。 3.3 律师从法律角度指导、协助公司进行公司整理。 3.4 辅导公司规范运作，协助公司设计由有限责任公司（以下简称"有限公司"）整体变更为股份有限公司（以下简称"股份公司"）的改制方案，并制作相关法律文件，指导、协助公司进行改制。 3.5 律师制作公司各种会议的法律文件，并对公司会议进行见证，确保公司各项会议的程序合法、合规。
新三板挂牌上市整体流程及各机构进度安排方案 第一部分新三板挂牌基本流程与各阶段主要工作 一、挂牌上市基本流程 公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段： 第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 二、各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介机构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。 （1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： （1）形成清晰的业务发展战略目标； （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； （3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； （4）产权关系清晰，不存在法律障碍；
（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作； （6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立； （7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求； （8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。 此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。 （二）材料制作阶段 材料制作阶段的主要工作包括： （1）申请挂牌公司（弘仁投资）董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案； （2）制作挂牌申请文件； （3）主办券商内核； （4）主办券商推荐等主要流程。 主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。 （三）反馈审核阶段 反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下： 1、全国股份转让系统公司接收材料 全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。
本人承做的一个西部地区企业的新三板项目今年1月刚刚挂牌完毕，根据个人经验回答下： 1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。 我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题，所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的，只是在不同的阶段有所侧重。前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的，讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重大法律问题的。中后期的尽职调查是坑道战式的，讲究深度挖掘，彻底清除。而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。 2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。用一句话形容就是： 券商赶车，律师和会计师拉车。 律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构，但是在股改前，律师对于重大法律问题解决情况的把握是非常重要的。理论上，企业在股改前应该把所有重大的法律问题（特别是历史沿革问题）全部解决完，这个才能不带问题进行股改，才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的，符合公众公司的要求。比如，企业某次出资存在瑕疵，某笔大额税款未缴纳，某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了，这些情况是存在很大隐患的，把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。所以说律师认为主要问题都解决完了，不构成重大影响了，改制进程才能继续进行。 3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。 股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。 4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题 的讨论。 制作法律文件：法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等等等等； 核查事实状况：分门别类，庞杂细小，详见法律意见书内容“经本所律师核查xxxx”。 发现法律瑕疵：如果说公司是件西装，别人看到的是款式和用料，律师看到的是虫洞和皱褶。 提供解决建议：财大气粗的公司往往抗风险能力较强，因为解决问题往往需要成本，因此最终的解决建议往往是合规前提下性价比最高的那条。 参与重大问题的讨论：会前几周功，会上三分钟，会后要跟踪。 律师在新三板中的工作标准，由于涉及到未来可能要转板，个人认为应比照IPO标准进行，仅仅死扣《全国中小企业股份转让系统业务规则》中的几点我认为是不够的。当然，部分问题在具体分析后，可能会适当放宽要求。听闻某些新三板项目从进场尽调到完成股改只有不到2个月，我只能说这个是比较难做到的。 5、企业挂牌成功后，律师的主要工作转变为两项：对内，督促企业以公众公司标准规范运营；对外，代表企业与潜在投资对象进行谈判 新三板股改及挂牌时间推进表(参考方案)
新三板挂牌流程所需时间是多久 新三板的出现使得很多企业都有了融资的渠道，在新三板挂牌的企业也是有一定的条件限制的，那么新三板挂牌流程所需时间是多久呢？接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！ 新三板挂牌流程所需时间一般是半年左右。 2013年12月13日，国务院颁布《关于中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号)，规定境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份。至此新三板扩容问题尘埃落到，并在全国范围内迅速展开。随着第一批260余家企业在新三板集中挂牌，至目前在新三板挂牌的企业已有660余家。第一资本团队在研究及分析多家挂牌企业法律意见书及公开转让说明书的基础上，对企业新三板挂牌的流程及时间进行了归纳及总结，以期为拟在新三板挂牌的企业及相关中介提供借鉴及参考： 一、中介机构开展尽职调查工作 主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查。 上述三家中介机构在对企业初步尽职调查以后，判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌方案。该阶段工作时间只要取决于公司问题之复杂程度及各中介机构的工作效率，总体时间应在1个月左右。 二、有限责任公司改制为股份有限公司 “新三板”的挂牌要求之一，是申请挂牌的企业必须为股份有限公司。因此，如果现行公司为有限责任公司，则需要通过改制，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，目前较为常用的方式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。 有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，并办理工商变更登记，领取新的营业执照。该阶段所需时间在1个月到两个月左右。 三、中介机构制作挂牌申请文件
新三板挂牌（案例篇） 上海普世律师事务所桂亦威问题：如何认定《标准指引（施行）》中“重大违法违规的行政处罚情形”？ 1、条文要件构成 （1）24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为（截止出具法律意见书之日）； （2）经济管理部门针对涉及公司经营活动的行政处罚； （3）处以没收违法所得、没收非法财物以上的行政处罚行为（处罚机关认定不属于除外）；或者被处以罚款的行为（主办券商和律师依法合理说明或处罚机关认定不属于除外）。 2、条文解读 （1）经济管理部门如何界定？律师审查如何把握？ 我国法律并没有对“经济管理部门”的概念和范围作出认定，但相关法律、行政法规、部门规章及团体性规范文件等众多文件中均引入了“经济管理部门”这一提法。其中，中国共产党第十四届中央委员会第三次全体会议1993年11月14日通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》第四点谈到“转变政府职能，改革政府机构，是建立社会主义市场经济体制的迫切要求。政府管理经济的职能，主要是制订和执行宏观调控政策，搞好基础设施建设，创造良好的经济发展环境。同时，要培育市场体系、监督市场运行和维护平等竞争，调节社会分配和组织社会保障，控制人口增长，保护自然资源和生态环境，管理国有资产和监督国有资产经营，实现国家的经济和社会发展目标。”、“政府经济管理部门要转变职能，专业经济部门要逐步减少，综合经济部门要做好综合协调工作，同时加强政府的社会管理职能，保证国民经济正常运行和良好的社会秩序。”可见，经济管理部门主要是指政府管理市场经济活动，对经济活动进行宏观调控、监督和管理的机构。而根据此次会议的精神，主要是针对经济管理部门要转变职能、减少对市场经济的干预，并逐步减少专业经济部门。在此