挂牌申请文件的反馈意见
[]股份有限公司并西南证券股份有限公司:
现对由西南证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的[]股份有限公司（以下简称“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板附后），通过全国股转系统业务支持平台一并提交：
【温馨提示】
一、请企业家和主办券商特别关注挂牌并发行股票的融资机制设计，如有意向或已有实施，具体事宜请咨询审查人员。在审查期间，对有挂牌并发行股票的，我们将予以单独列示，并不会因此影响审查进度。
二、主办券商的内核/质控部门应发挥督查内审责任，督促项目责任人及其成员，特别是推荐挂牌业务承做部门，按照尽调（核查）过程描述、实事（证据）列式、依法合理分析过程、结论性意见、补充披露情况等五步骤开展反馈回复工作，力求反馈回复能做到过程留痕、事实翔实、意见明确、披露充分，并最后对反馈工作再次复核确认。我司审查时对内核/质控部门的督查工作将予以重点关注。
三、信息披露既是义务更是权利（好处），公开转让说明书是投融资对接的重要形式。倡导公开转让说明书如实客观、言简意赅、通俗易懂，注重归纳提炼，避免冗长和千篇一律，力求个性化和差异化。
为便于吸引投资者，在满足基本内容要求的前提下可根据实际情况合理安排篇幅，业务部分的内容、格式、顺序可以根据企业实际情况统筹，除遵循重要性原则，有针对性和差异化、个性化的披露特殊性风险以及生产经营中的不确定性因素外，也要注意突出企业亮点的描述，包括业务模式、经营特点、核心竞争力、所处行业特点及自身地位。
鼓励企业家用平实易懂的语言(包括大白话）撰写公司业务部分；鼓励律师、会计师发挥专业能力，可撰写相关内容；鼓励主办券商回归投行业务本质，帮企业提供更多的增值服务，包括挂牌并发行股票。
四、请主办券商、律师、会计师等中介机构出具的报告精炼、专业，避免冗长、表述模糊、逻辑不清和避重就轻。
五、请企业家、经营管理层、董秘/信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通的心态，在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读，检查信息披露是否真实、全面、合规，力求投资者见书即可见公司整体面貌。
引言
一、致公司
贵公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的材料已经受理。截至本意见出具之日，包括贵公司在内，我们对主办券商推荐的多个项目集中出具了首次反馈意见。主办券商对于贵公司的反馈意见的组织落实情况、完成质量、回复速度将直接影响我们对贵公司项目的审查进度。因此，我们建议贵公司作为信息披露第一责任人，除积极安排董事长/总经理、董秘/信息披露负责人及财务负责人等相关人员参与、配合主办券商落实反馈意见之外，务必督促主办券商与其他中介机构及时、准确、完整地做出回复。
二、致主办券商
贵公司同期推荐申报多个项目，请内核/质控部门牵头组织和督促承做推荐业务部门、各项目负责人、律师及会计师等中介机构逐项落实反馈意见。请内核/质控部门撰写反馈督查报告，并作为反馈回复的附件一并提交。项目负责人及其成员要积极配合内核/质控部门的督查工作。前述人员请做好接受我司质询的准备。
第一部分公司一般
1．合法合规
1.1股东与实际控制人
1.1.1股东适格性
请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
1.1.2控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
1.1.3控股股东与实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
1.2出资
1.2.1出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
1.2.2出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性
并发表意见。
1.2.3出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
1.3.2变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部
决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
1.4股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
1.5公司违法行为
请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
1.6董监高及核心技术人员
1.6.1合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，
最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
2．业务
2.1资质
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
2.2技术研发
2.2.1技术
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
2.2.2研发
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
2.3业务、资产、人员
2.3.1业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
2.3.2商业模式
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
2.3.3资产权属
请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
2.3.4知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
2.3.5重大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。
2.3.5人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
2.4规范运营
2.4.1环保
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日
常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。
2.4.2安全生产
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。
2.4.3质量标准
请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
3.1公司收入
请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业
务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
3.2成本
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。
3.3毛利率
请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
3.4期间费用
请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露
公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
3.5应收账款
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。
3.6存货
请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。
3.7现金流量表
请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；
请主办券商、会计师核查并发表意见。
4.财务规范性
4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性
请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。
请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现
行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。
4.2税收缴纳
请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况。
请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。
5．财务指标与会计政策、估计
5.1主要财务指标
请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表，并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法；（2）结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。
请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。
5.2财务异常信息
请公司说明并披露报告期改变正常经营活动，对报告期持续经营存在较大影响的行为，包括但不限于调整收付款条件、调整广告投入、
调整员工工资、客户重大变动等，如有请充分量化分析其影响。
请主办券商及会计师核查公司实际生产经营情况，分析论证公司报告期财务指标是否存在异常情况，应对报告期财务数据进行多维度对比分析，包括报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据，说明核查程序及判断依据。
5.3会计政策及会计估计变更
请公司梳理并披露报告期发生的重要会计政策和会计估计变更，量化分析影响，包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额，及会计估计变更开始适用的时点。
请主办券商和申报会计师核查上述情况，分析公司选用会计政策和会计估计的适当性，会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，报告期内会计政策的一致性，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。
6.持续经营能力
6.1自我评估
请公司结合自身情况评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。
6.2分析意见
请主办券商结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。
7．关联交易
7.1关联方
请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。
7.2关联交易类型
请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露。请主办券商及会计师核查公司经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。
7.3必要性与公允性
请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并做重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续
经营能力的具体影响，做重大事项提示。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
7.4规范制度
请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，发表明确意见。
8．同业竞争
请主办券商、律师：（1）核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；（2）对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。
9．资源（资金）占用
请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。
10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况
请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控
制的其他企业分开；（2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。
第二部分特有问题
1.企业特色分类
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下：
1.1 按行业分类，例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。
1.2 按投融资类型分类，例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。
1.3 按经营状况分类，例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。
1.4 按区域经济分类，例如：具有民族和区域经济特色。
1.5 企业、主办券商自定义。
请主办券商项目组的行业分析师结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业
研究部门或机构直接出具研究报告。
2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
3．行业空间
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），反馈督查报告作为反馈回复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提
交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自律监管措施。
二○一四年十一月二十日
附件1：反馈督查报告模板
ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的反
馈督查报告
我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司（以下简称“公司”或【】）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进
行了反馈督查，现将有关情况汇报如下：
一、公司基本情况
（一）股份公司成立情况
公司前身【】（以下简称【】）设立于【】年【】月【】日，以【】年【】月【】日，为基准日整体变更为股份有限公司。公司注册资本【】万元人民币，法定代表人【】，住所地为【】。公司主要业务为【】。公司股权结构图与股权结构表如下：
1．公司股权结构图
图示
2. 股权结构表
某某持有公司股份比例为【】%，是公司控股股东。某某是公司实际控制人。公司控股股东和实际控制人的简历（基本情况）如下：控股股东简历（基本情况）
农业企业挂牌新三板概况及常见问题 一、市场概况 1.三板市场概况 截至2016年1月8日,新三板总挂牌企业5258家,申报及带挂牌企业2185家。已挂牌企业中,涉农企业共计211家,占比约4%。细分行业中,农副食品加工企业共90家,农业企业60家,林业企业10家,畜牧业企业38家,渔业企业3家,农林牧渔服务业企业10家。拟挂牌企业中,农副食品加工业企业共22家。 2.广西同行业挂牌公司概况 广西三板挂牌农副产品加工企业共3家,分别为保通食品(股票代码831651,主营业务为速冻食品;田野股份(股票代码:832023,主营业务为热带果蔬加工;海世通(股票代码:835114,主营业务为速冻食品生产、蔬果储藏。其中,海世通为协议转让,保通食品和田野股份为做市转让,市盈率分别为39.09和33.78. 田野股份与吉福思业务类似,参考价值较大。田野股份挂牌于2015年2月13日,曾于2015年7月6日增发一次,增发价格8.5元,股数3500万股,募集资金29750万元。 2016年1月8日股价7.50,市净率1.00%,基本情况如下图:
3.同行业其他挂牌公司情况表一:主营业务 证券代码证券简 称 经营范围主营产品名称 430029.OC金泰得技术开发;货物进出口;销售饲料、饲料 原料和饲料添加剂;加工、制造饲料(限 分支机构。 北京金泰康美乐 430225.OC伊禾农品农业科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。销售食用农产品(不 含生猪食品,批发非实物方式;预包装 食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏,从事货 物及技术的进出口业务。
伊禾农品阿克苏冰糖心苹果、伊禾农 品番茄、伊禾农品苹果、伊禾农品脐 橙、伊禾农品四会砂糖橘、伊禾农品 土豆、伊禾农品新疆红提、伊禾农品 洋葱 430505.OC上陵牧业农业综合开发,畜牧养殖、屠宰、加工及销售;饲草种植、饲草与饲料加工、销售, 普通商品的进出口业务(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动 上陵牧业优质生鲜乳 830828.OC万绿生物芦荟及其它生物开发、种植、加工、销售和技术咨询服务;保健品、食品、化妆品、 保洁用品的生产和销售 万绿生物芦荟粉类、万绿生物芦荟胶、 万绿生物芦荟凝胶丁及果酱类、万绿 生物芦荟祛斑胶囊、万绿生物芦荟润 舒胶囊、万绿生物芦荟汁类 830837.OC古城香业卫生香、天然芳香袋、天然香粉加工,电
上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。 关注点一: 持续盈利能力-（企业盈利能力是否具有可持续性） 能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。 【点评】 从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。 从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。 公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。 公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。 【案例】
某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。 某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。 某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。 关注点二:收入 营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。 公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。 销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。 销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。
新三板股权激励研究方案（案例最全版） 新三板股权激励基本介绍 股权激励是为充分发挥人才潜力、实现企业绩效最大化而对员工进行长期激励的一种手段，即通过各种方式使员工直接或间接持有企业股权，从而实现员工与企业结成利益共同体。股权激励的本质便在于通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排。股权激励与其他一般激励的显著区别便在于它的长期性、约束性。 新三板挂牌企业大多为处于成长期的中小企业，人力资源的挖掘当然显得更为重要，故新三板挂牌企业的股权激励计划目前正开展得如火如荼。 新三板法律法规关于股权激励的规定 针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定，只见于新三板法律法规中对股权激励计划的披露作出了相应的安排，故目前新三板股权激励计划的实施条件大多比照上市公司要求（《上市公司股权激励管理办法（试行）》）。新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部规定如下： 1、《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.6条：申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。4.1.6 条：挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。
新三板挂牌案例参考 一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力” 一、问题 公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。 二、事实 （1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页） 公司仅在2011年度和2012年度有营业收入，2013年1月—8月未产生营业收入。 （2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：“业务明确，具有持续经营能力”。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《指引》”）对“持续经营能力”进行了具体规定。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。三、分析 公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。 公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有“持续经营能力”有商榷。但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。 二、未分配利润为负情况下变更股份公司 一、问题 “请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。” 二、律师答复 依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013 年 8 月 31 日，公司的资产合计为 5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。
２０１８年体育行业新三板深度研究报告
目录 行业空间巨大，追赶时机已至 (5) 对比国外：体育产业落后，空间巨大 (5) 多维度对比，总量差距大 (5) 产业内部分解：结构待优化 (6) 时机已至：消费升级驱动，政策催化 (7) 回望美国：消费升级大势所趋 (7) 对比日本：文体娱机遇正好 (8) 政策催化：明确2020年五万亿目标 (9) 对比影视行业：发展路径有所不同 (11) IP属性不同，体育发展速度更慢 (11) 供需：体育IP垄断，影视渠道占优 (11) 产业链：体育产业链长，赛事运营尤其重要 (12) 线上线下关系：体育以线下为主导 (12) 资本布局的差异性 (14) 体育资本布局：海外俱乐部与媒体版权 (14) 行业属性与国内现状下，重点关注赛事运营公司 (14) 赛事运营的投资价值与对比分析 (15) 行业掘金，当选赛事运营 (15) “赛事运营+”：从单一环节切入全产业链 (16) 体育之窗（834358）：掌握顶级资源的体育运营平台 (16) 欧迅体育（430617）：体育赞助翘楚，发力IP运营 (18) 博克森（832338）：体育传播龙头，集团覆盖全产业 (20) 梅珑体育（835282）：冰雪赛事运营龙头，拓展精品小众赛事 (21) “+赛事运营”：赛事级别低，辅助体育用品宣传 (23) 凯路仕（430759）：运动休闲自行车提供商，赛事广告效应强 (23) 中源欧佳（832604）：渔具提供商龙头，发展钓鲫巡回赛 (24) 图表目录 图1：世界主要国家体育产业增加值占GDP比重 (5) 图2：2006-2015年体育产业增加值及在GDP占比变动（亿元） (5)
新三板挂牌流程 一、中介机构开展尽职调查工作 主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查。 上述三家中介机构在对企业初步尽职调查以后，判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌方案。该阶段工作时间只要取决于公司问题之复杂程度及各中介机构的工作效率，总体时间应在1个月左右。 二、有限责任公司改制为股份有限公司 “新三板”的挂牌要求之一，是申请挂牌的企业必须为股份有限公司。因此，如果现行公司为有限责任公司，则需要通过改制，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，目前较为常用的方式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。 有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，并办理工商变更登记，领取新的营业执照。该阶段所需时间在1个月到两个月左右。 三、中介机构制作挂牌申请文件 为就企业在新三板挂牌，主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告，公司会计师须制作审计报告，公司律师须制作法律意见书等申请文件。该等申请文件系公司申请在新三板挂牌的必备文件，通常制作时间在2个月左右。 四、通过挂牌的董事会、股东大会决议 整体变更为股份有限公司后，公司董事会召开会议，就拟申请股份到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。在召开股东大会时，股东大会做出同意公司申请进入“全国中小企业股份转让系统进行公开转让”的决议，制订会议记录，并由会议的出席股东（包括股东代理人）签字。 该次董事会及股东大会是企业到新三板挂牌的必要程序，通常需要1个月左右，但可以与其他操作流程同时进行。 五、券商内核 三方中介机构制作完成股票挂牌申请文件初稿后：律师出具《法律意见书》（内核稿），会计师出具《审计报告》（内核稿），主办券商在律师、会计师工作的基础上制作《公开转让说明书》（内核稿）、《尽职调查报告》（内核稿）及《尽职调查工作底稿》（内核稿）等全套挂牌申请文件。券商项目小组将公司股票挂牌申请文件（内核稿）递交主办券商内核会议审核。内核会议召开后，项目小组根据内核会议反馈意见进行补充调查与说明，并将“对内核会议反馈意见的回复”提交内核专员审核，内核专员审核通过后，出具补充审核意见，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 证券公司出具“主办券商推荐报告”，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。该阶段工作时间主要取决于各券商内部流程，基本可控制在半个月左右。
企业上新三板须解决的八大财务问题 ——湖南金通投资管理有限公司 在备战新三板的过程中，企业不仅要考虑主营业务重组、历史沿革梳理、治理结构规范、持续盈利保障等关键问题，还得重视财务问题。根据新三板挂牌的要求，参照拟上市企业IPO被否的原因分析，结合拟挂牌企业的普遍性特点，主要有以下八个财务问题需要企业提前关注并解决。 一、会计政策适用问题 拟挂牌企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：一方面是错误和不当适用，譬如收入确认方法模糊；资产减值准备计提不合规；长短期投资收益确认方法不合规；在建工程结转固定资产时点滞后；借款费用资本化；无形资产长期待摊费用年限；合并会计报表中特殊事项处理不当等。另一方面是适用会计政策没有保持一贯性，譬如随意变更会计估计；随意变更固定资产折旧年限；随意变更坏账准备计提比例；随意变更收入确认方法；随意变更存货成本结转方法等等。对于第一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。 二、会计基础重视问题
运行规范，是企业挂牌新三板的一项基本要求，当然也包括财务规范。拟挂牌企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个方面的问题，一方面是有“规”不依，记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全面；另一方面是“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套帐情况。这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，当然更会影响企业今后的IPO。建议严格执行相关会计准则，充分认识到规范不是成本，而是收益，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。 三、内部控制提升问题 企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等；从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说，内部控制的类型分为约束型控制（或集权型控制）和激励型控制（或分权型控制）。通常情况下，中小型企业以前者为主，规模型企业可采取后者。另外，内部控制不仅要有制度，而且要有执行和监督，并且有记录和反馈，否则仍然会流于形式，影响挂牌。 四、企业盈利规划问题 虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看，盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。 五、资本负债结构问题
新三板MCN公司 飞博共创（834617） 初步研究报告 2020年3月
一、公司概况 （一）基本信息 飞博共创成立于2010年。公司旗下拥有“冷笑话精选”、“看书有道”、“全球时尚”、“创意铺子”、“陛下开饭了”等100多个自营优质自媒体，涉及娱乐、笑话、美食、创意、读书、亲子、动漫表情IP等多领域。覆盖微博、微信、抖音等平台超过2.5亿社交媒体用户。 公司在2015年12月挂牌新三板，成为国内“自媒体第一股”。 （二）公司股权结构 （三）核心人员 创始人——伊光旭 伊光旭，男，1986年1月出生，2010年伊光旭创办飞博共创，为飞博共创的控股股东、实际控制人。
伊光旭为国内知名的社会化媒体先驱和思考者。85后互联网年轻创业的典型代表，更是被国内顶尖创业媒体杂志创业邦报道的封面人物，并被选为30岁以下创业新贵。2008年大学在读期间就开始创业，2009年在南京搭建微博自媒体团队，2010年创办飞博有限，3个月内即成功打造草根微博第一的“冷笑话精选”微博。 现任公司董事长兼总经理、全资子公司厦门飞博文创网络有限公司执行董事兼总经理、全资子公司厦门光氧文创投资有限公司执行董事兼总经理、控股子公司厦门萌力星球网络有限公司执行董事、上海心学分文化传播有限公司董事、厦门意外境界文化传播有限公司监事、厦门仟象印画文化艺术有限公司监事、厦门易名科技股份有限公司监事。 （四）公司架构 数据来源：飞博共创公开转让说明书
（五）在职员工（公司及控股子公司）基本情况 数据来源：公司历年年报
二、历史沿革 （一）公司大事记 2009年，推出@冷笑话精选； 2010年，@冷笑话精选荣登行业第一全网粉丝突破2000万； 2012年，内容延伸覆盖各生活品类，微博总粉丝突破8000万； 2013年，微信粉丝突破2000万，连获两届金投赏金奖； 2014年，投资孵化多个文创项目，估值过亿，获千万投资； 2015年，新三板上市，成为自媒体第一股； 2016年，全网粉丝覆盖近2.5亿； 2017年，构建“三位一体”品牌服务体系，深化淘系“内容管家”服务； 2018年，IP孵化/代运营多点开花，构建品牌社交资产管理体系。 （二）公司发展历程 1986年出生的伊光旭,学生时代就向来喜欢看财经类杂志、人物传记,也会经常关注国外动态。当Twitter诞生时,他发现这款产品在国外的发展惊人,便琢磨着“站在巨人的肩膀上”去做一些事情。 当2009年国内的对标产品微博出现时,伊光旭敏锐察觉到其背后蕴涵的商业机遇后，为抢占先机，立即以个人邮箱注册了100多个账号。通过不断的摸索和经营，伊光旭成功打造了以“冷笑话精选”为首的众多草根名博。 2010年5月,“冷笑话精选”在新浪微博的粉丝量突破了10万,引起了著名天使投资人蔡文胜的注意,其给了伊光旭100万元的天使轮投资。伊光旭用这笔钱开始组建自己的团队,粉丝也持续增长。 2012年，微信公众号出现。微信公众号刚出现时,微博还正在风口上,质疑微信封闭的不在少数。能在微博赚到钱的,大多选择安逸的继续捞金,不会耗费
新三板反馈问题集锦 新三板反馈问题集锦（一） 1、请主办券商及律师对安徽省石台县工商局对公司的1.5 万元罚款及北省保定市新市区工商行政管理局对公司的 1 万元罚款的性质，上述处罚是否构成重大违法违规行为发表明确意见，并详细说明依据。 2、公司披露股东翟江与郑茜系夫妻关系，公司股东名册及股东列表中均无翟江。请主办券商及律师补充核查公司股东情况并对公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”发表明确意见。 3、有限公司设立出资时，股东以机器设备154 万元、房屋、土地使用权出资400 万元出资。请律师对上述出资合法合规性发表意见。 4、请公司说明整体变更时，股东李辉等人是否缴纳未分配利润转增股本的个人所得税，如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任。请主办券商及律师核查并发表意见。 5.公司股份于2012年8月起在广州股权交易中心怪拍转让股份,请主办券商及律师核查并对公司股东与在广州股权交易中心登记的股东是否一致，股权是否清晰，是否存在潜在纠纷发表意见。 6.2010年3月10日，公司发起人股东广州富域贸易将所持30%股份转让于苏惠坤，违反《公司法》规定；此后，历次股东大会会议记录中的参与股东仍然为广州富域贸易，但公司章程中记载的发起人股东为苏惠坤；直至2011年9月股东大会会议记录才将苏惠坤所确认为股东。（1）请公司补充披露2010年3月10日股权转让时，广州富域贸易与苏惠坤是否签署了股权转让协议，请律师核查上述股权转让行为是否履行了法定程序，股权是否实现了实质转让。请主办券商及律师发表意见。（2）2011年9月16日，公司变更住所的股东大会会议
记录才证明公司的股东为高嘉健和苏惠坤。请公司补充披露富域贸易与苏惠坤股东身份是否进行了工商变更登记。请主办券商及律师发表意见。 7．公司董事会5名董事中3名董事为直系亲属，请公司说明上述情形是否对公司治理机制的有效运行构成影响，公司董事会是都能够做出有效决议，并请主办券商及律师发表意见。 8.报告期，公司曾在广州股权交易中心挂牌。请主板券商和律师补充核查并发表意见。 9.公司是否在广州股权交易中心摘牌。 10.公司以预收款进行房产建造，相关交易的合法性问题。 11.公司房产为工业用房，该房产出租的合法性，以及是否涉及到超范围经营问题。 12.公司与第三方签订的预收款项合同的后续安排及该后续安排是否会出现纠纷问题。 13.公司以资本公积转增资本均增至荆书典名下，是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”问题。 14.债权人荆书典等人与大陆研究所签订债权转股权协议，该等债权转股权行为发生时是否符合届时的法律规定，以及公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件问题。 15.公司子公司所得税为按照税率10%核定征收（3）请公司补充披露因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险是否须主管税务机关同意或审批，请律师发表核查意见。 罗曼股份 15.公司子公司所得税为按照税率10%核定征收（3）请公司补充披露因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险是否须主管税务机关同意或审批，请律师发表核查意见；
题目一：从私募角度来说，您认为新三板上市要重点关注哪些财务指标？ 在新三板上市准备的过程中，我认为新三板上市企业以下财务指标需要重点关注并解决： 一、上市主体存续年限中的财务问题 新三板上市条件中要求上市主体是“依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。在这里需要以下财务问题：1.有限责任公司账面净资产折股需按照经审计的净资产折股，不可以按照经评估的净资产；2.折合的实收资本总额不得高于公司净资产额。3.此外，还需关注公司股东出资合法、合规，公司依法设立且存续内资产产权清晰，不存在法律纠纷。 二、企业主营业务问题 虽然新三板上市条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但三板资本市场要求主营业务突出，具有持续经营能力，不同券商对挂牌企业的盈利更有特殊要求。在这里需要关注以下财务问题： 1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项，营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等；公司所处行业空间小，竞争激烈，且公司在行业缺乏竞争优势；有的公司对关联方或不确定性客户存在重大赖；有的公司利润来源于税收优惠、政府补贴等，有的公司来源多种业务，主营业务不突出。这些状况决定了企业不能获得稳定持续的盈利能力，不具有可持续发展的潜力。 2.公司应按照《企业会计准则》(附录1)的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》(附录2)中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看，盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。 三、公司治理机制健全，合法规范经营问题 公司治理中应关注以下方面： 1.公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及
精品文档新三板挂牌财务审核重点问题解析（附案例）一、财务与业务匹配性 【请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报 是否与实际业务相匹配。】 审查项目时看财务报表应当结合业务看公司财务，不应埋头看财务报表。因为财 务和业务部分有不同的人员执笔，可能会有很大差异。 1、案例：销售收入的真实性 某公司为原申报IPO项目，后撤回材料开始申报新三板，报告期包括2012年度、2013年度。由于2012年度销售给客户的部分商品发生退货情况，退货金额较大，2013年度，经过董事会、股东大会决议采取追溯重述去调整2012年度相关报表 金额。退货的客户主要为经销商。主办券商及会计师发表意见，认为调整后的收 入真实完整。 本案是通过经销商压货虚增收入的典型案例，经销模式下的收入是很容易被调整的。主办券商要核查收入的真实性，以及关联性。在分析成本构成的时候要注意 逻辑性，以及存货情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 2、案例：成本真实性 某公司被举报，公司报告期内为做账与前关联企业员工签订虚假的服务合同。律 师认为合同内容不真实，无效的。会计师解释合同对应的金额是实际发生的成本，入账正确。券商解释因为凭证过多，通过签订几笔合同的方式方便装订入账，成 本是真实发生的，不存在违法违规。 公司成本真实性存疑，该事项已移交监管组进行后续处理。 3、案例：收入与成本不匹配 某公司为建筑施工类企业，采用《企业会计准则第15号-建造合同》进行收入确认。计算完工百分比时收入与成本不匹配。收入按照客户确认的进度单，成本按 照实际发生成本与总成本的比重。收入进度与成本结转进度存在差异，最终修改 财务报表。按照客户确认的进度单确认收入与成本的完工百分比。 在我们这边审查时有好几个这样的案例，调整财务表报的。审核时收入与成本的 匹配性是关注的重点之一。 4、案例：核定征收 某公司报告期为两年一期，第一年核定征收，第二年改为查账征收。认定为核定 征收的依据是企业成立之初因业务规模小，财务核算不健全，经主管税务机关批 准实行核定征收方式申报缴纳企业所得税。随着公司规模增长，财务核算水平的 提高，经公司申请税务主管机关批准公司自2011年所得税按查账征收方式重新 计算，并转为查证征收。公司补足税款，税务局出具无违法违规证明。 精品文档． 精品文档至，重点关注会计核算是否健全，税收缴纳是否合规。对于核定征收的 企业少申报期最近一期应该采用查账征收。案例：系统集成企业软件产品多申
新三板上市基本流程及进 度方案 Last revision on 21 December 2020
新三板挂牌上市流程及进度表 一、新三板上市基本流程 一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环 节，可以分为四个阶段： 第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。 （1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请 登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有
限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评 估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司 股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： （1）形成清晰的业务发展战略目标； （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； （3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； （4）产权关系清晰，不存在法律障碍； （5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立、业务独立； （7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求； （8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营 运的效率与效果。 此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市
浅谈企业新三板挂牌前财务的准备工作 自年新三板成立以来，随着国务院发布“国六条”（《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》），以及证监会发布的号文，从各方面给及了新三板政策上的支持，让新三板得以迅速的发展，实现了“弯道超车”和步入“快车道”。很多中小企业都想通过新三板挂牌来拓宽融资渠道、增强竞争力，从而得到更好的发展。然而新三板挂牌也是一个比较复杂的过程，在企业股东同意挂牌这个决议后，大致要经历寻找合适中介机构、签署协议和立项、股权清理和调整、审计及评估、变更企业性质（非股份制企业需要变更为股份制企业）、挂牌申报材料的制作和申报、反馈和修改直至最后挂牌上市。因为整个过程涉及企业各个部门，最好能成立专门的小组负责协调和沟通工作。一般来说涉及到的中介机构主要指有相关资质的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构。其中会计师事务所和资产评估机构及企业财务部门是有直接关系的，而且在申报上市要披露的信息中，财务状况又是单独做为一个项目申报的，所以要做好挂牌前的财务工作显得尤为重要，下面就浅谈一下企业新三板挂牌之前财务方面的准备工作。 一、了解新三板挂牌的基本要求 为了更好地做好财务准备工作，了解新三板挂牌的基本要求是前提条件。对于申请新三板挂牌的企业，一般有以下要求： 、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；、业务明确，具有持续经营能力；
、公司治理机制健全，合法规范经营； 、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 、主办券商推荐并持续督导； 、全国股份转让系统公司要求的其他条件。 目前新三板对营业收入和利润还没有硬性规定，企业只要符合上述要求的，都可以申请新三板挂牌，但正因为新三板对营业收入和利润没有具体要求，所以现在各家券商项目都较多，为保证挂牌率，一般都会挑选更优质的企业。 二、完善社会审计及资产评估 社会审计和资产评估是企业上市的申报材料之一，需要会计师事务所出具的报告主要有：最近二年一期的审计报告、验资报告、原始财务报表及申报财务报表的差异比较表的专项说明，需要资产评估机构出具的报告主要有：企业资产及负债价值评估报告。 （一）社会审计 社会审计工作是股份制企业在上市前必须要做的一项工作。企业只有把审计方面的资料准备充足，通过社会审计工作，才会进行下一步的上市准备。主要包括以下几个方面： 、审计前的准备工作 审计前的准备工作包括选择合适的审计机构和准备审计资料。 一般来说只要是有证券资格的会计师事务所都可以对上市公司进行审计，但由于一些企业的特殊性，可能还需要有保密资质等其他方面的要求，在选择时应符合自身企业的特点，以免审计部门进场后因资质不
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/d07687351.html, 浅析企业挂牌新三板常见财务问题及解决方案 作者：李玉玲 来源：《大经贸》2017年第01期 2013年12月中国证监会与全国中小企业股份转让系统发布了一系列新规，创设了全新的市场制度，新三板扩容至全国，挂牌实行注册制，做市交易制度也正式运行。本文围绕企业挂牌新三板全新的规则体系，对常见的财务问题进行分析，并提出解决方案，为新三板上市企业提供较为全面的财务处理思路与方法。 【关键词】新三板财务问题解决方案 一、企业挂牌新三板常见财务问题 （一）会计基础问题 1.财务独立问题。企业会计主体和财务核算范围不清，如控制人旗下多家公司之间未严格区分会计主体，造成资产混用，几套账相串；财务人员从事与岗位相冲突的职务等。 2.内部控制的设计和执行问题。业务交易记录、授权、执行未有效分离，随意更改原始或记账凭证，造成原始凭证不完整，业务记录混乱或业务记录与会计记录无勾稽关系，账表不符等。 3.会计政策和会计估计的选用问题。会计政策和会计估计选用不符合《企业会计准则》的要求，导致会计信息不能如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量，另外还存在随意变更会计政策和会计估计，滥用会计政策和会计估计进行利润调节等问题。 4.基准日资产、负债的真实性和完整性考虑。企业在股份制改造基准日账簿记录和报表列报的资产、负债不真实、不完整，主要表现为：货币资金与账面数不一致，存在公款私存，公司资金往来使用个人账户的情形；存货、固定资产等实际盘点数与账面数不一致；应收款项、负债函证数与账面数不一致等。 （二）公司出资问题 1.非货币出资的权属不清，估价不实。出资人以非货币资产进行出资，但无法证明其所有权。且出资人对非货币资产的评估值明显虚高；对公司自有资产重新评估后以评估增值部分进行增资；出资人以与公司经营不相关或不产生经营收益非货币资产出资。 2.抽逃出资和关联方占用公司资金、资产或资源。企业将出资款项转入公司账户验资后又转出，通过虚构债权债务
新三板财务总监操作实务|新三板财务总监 要求 新三板财务总监操作实务作为要进入资本市场的企业，无论是去新三板挂牌还是进行IPO上市，面临的首要问题就是财务规范。财务规范是一项贯穿企业挂牌和上市过程始终的最重要工作，财务规范问题是企业挂牌受阻和上市发行审核被否的主要原因之一，而税务问题又是许多财经媒体及各方关注质疑最多的问题。 新三板挂牌和IPO上市过程中，公司的财务总监及相关财务人员作为主要的参与者和筹划者，是企业财务价值展现最重要的把关者，是决定企业挂牌、上市成败的关键岗位。一个优秀财务人员能够在企业挂牌和上市过程中节省大量时间，节约不必要成本，避免由于财务工作不扎实而出现麻烦。 财务总监作为企业上市和新三板挂牌过程主要的参与者和筹划者，是企业财务价值展现最重要的把关者，是决定企业成败的关键岗位。一个优秀的财务总监能够在企业上市过程中节省大量时间，节约不必要成本，避免财务工作不扎实给企业资本之路带来麻烦。 关于企业财务总监（CFO)： 一名现代意义上的CFO，工作内容不仅仅局限于财务报表的制作，财务会计活动的管理，还必须从战略高度把握财务管理、公司治理、资本运营等方面的知识及其运作手段； 必须大量接触资本市场的财务管理知识和信息；
用全面发展战略的眼光做好上市筹划，跟企业一起在资本市场上成长！一、景津环保：公司财务总监是否具备任职条件景津环保（832899）挂牌申请文件之研读(2) 【问题】：公司财务负责人会计从业资格证书未及时年检是否影响任职条件的认定根据景津环保股份有限公司（“景津环保”）挂牌申请文件披露的信息显示，公司财务总监李东强先生因工作变动原因，会计从业资格证书未及时年检。 根据《会计法》第三十八条规定：“从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历。会计人员从业资格管理办法由国务院财政部门规定。”对核查李东强先生是否具备担任景津环保财务总监的任职条件，主办券商取得了李东强先生持有的注册会计师证书、（企业）会计师专业技术资格证书以及会计从业资格证书，并对其履历情况进行了核查。 根据景津环保《公开转让说明书》披露的李东强先生履历信息显示： 李东强，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，研究生学历，中国注册会计师。 2001年至2005年在岳华会计师事务所任高级项目经理； 2005年至2008年在北大方正集团有限公司任会计核算经理；
广播电视大学 毕业论文 关于我国“新三板”市场的研究分析 专业层次：专科 学生：倪璠 学生学号： 68 指导老师：傅代彬 教学单位：电大莲花校区 写作日期： 2015 年 5月 13日
摘要 近年来，我国一直致力于建立多层次的资本市场，以满足我国的经济发展需求，适应经济全球化和一体化的发展。创业板推出后，2010 年我国把资本市场的建设重点转向三板市场。在原中关村科技园非上市股份股份报价转让试点的基础上，新三板将纳入更多符合条件的国家科技园区非上市股份有限公司，新三板进入全新的发展时期。新三板扩容的同时，作为场外市场主要的组织形式，做市商制度是否引入备受各界关注。本文通过对三板市场现状、做市商制度自身特点的分析，认为做市商制度是目前我国新三板的最优选择，它的成功引入将形成更为合理的定价机制，提高市场流动性，促进市场的连续性和稳定性，使新三板充分发挥其融通资金的功能，引导资本流向优势企业或行业，促进资源的有效配置；同时，本文对做市商制度的引入后可能产生的问题也作出了相关分析。 关键词：新三板做市商制度资本流动
目录 前言............................................................................. (1) 一、“新三板”市场的涵 ............................................................................ (2) (一)“老三板”市场和“新三板”市场 (2) (二)新三板市场在我国多层次资本市场中的地位 (2) 二、我国新三板现行组织方式及存在的问题 (2) (一）新三板现有的组织方式 (3) (二）新三板现有组织方式存在的问题 (3) 1.协商匹配无法形成合理的交易价格，造成市场资源严重浪费 (3) 2.市场流动性差，无法满足融资需求和投资需求 (3) 3.信息披露不充分，市场透明度低，风险较大 (3) 三、做市商制度-----新三板市场的良剂 (4) （一）做市商制度的涵及特点 (4) （二）做市商制度的成功实践----以纳斯达克市场为
新三板挂牌的财务问题及建议 近年来，我国新三板挂牌的企业数量不断增多，在资本市场中发挥着越来越重要的融资作用。但财务问题始终是企业新三板挂牌的一个重要门槛，能否妥善处理财务各方面的问题，直接影响着企业在新三板上市的成败。基于此，文章分析了新三板挂牌现状，阐述了新三板挂牌的主要财务问题，并提出了几点财务改进建议，以期为企业在新三板挂牌提供有益借鉴。 新三板是资本市场的重要补充，能够为企业提供强大的融资支持。企业在新三板挂牌的过程中，除了要考虑业务重组、持续盈利保障等核心问题，同时也必须加大对财务问题的关注程度，这也是企业能否在新三板成功挂牌上市的关键。 1 新三板挂牌现状 新三板成立于2006年，在资本市场中属于第三级，由于其上市包容度较高、总体成本较低、体系灵活高效，能够很好地满足中小企业的融资需求，故新三板一出现就备受中小企业的青睐，并迅速发展壮大。2015年全年，新三板股票发行次数2547次，融资额达到1200多亿元，成交额达1900多亿元。截至2015年底，全国已经有5129家挂牌企业，总市值达到2.46万亿元。随着挂牌企业的不断增多，新三板市场持续升温，而为了引导投融资对接，并实现差异化制度安
排，三板分层制度于2016年6月份被正式推出，对新三板市场的健康持续发展起到了积极作用。 2 新三板挂牌的财务问题 2.1 会计规范问题 会计规范性主要通过会计标准、财务制度、财务职能架构三个方面体现出来。其中，财务职能架构是企业会计工作的基础，其设置科学与否直接影响着企业的财务制度设计、信息规范设计等活动。而现阶段，新三板挂牌企业以高风险、高成长性的中小企业居多，其规模普遍较小，财务职能架构大多存在缺陷，尤其在预算管理、内控管理等方面，职能缺位非常明显。新三板拟挂牌企业应尽可能根据2014年最新修订的《企业会计准则》来实施核算活动，并编制相关会计报表，但当前部分旧准则尚未完全废止，使得企业在会计政策选择方面遇到了一些问题。例如：会计准则使用不当，具体包括收入确认方法不够明确、未及时结转在建工程固定资产、未严格按规定计提资产减值准备、未妥善处理合并报表中的特殊事项，等等;政策适用不一致，主要表现在坏账准备计提、固定资产折旧、存货结转几个方面。 2.2 内部控制问题
董秘头条新三板--挂牌上市整体流程及进度方案（详细版） 第一部分新三板上市基本流程 一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段： 第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： （1）形成清晰的业务发展战略目标； （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； （4）产权关系清晰，不存在法律障碍； （5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以 及经理层规范运作； （6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求； （8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。 此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业