分拆上市法律分析及案例讨论
2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请，佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，此为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提供了新的渠道。下文将针对证监会相关政策及要求，结合具体案例对分拆上市进行深入分析。
一、相关政策及解读
目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出6条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。
（一）创业板发行监管业务情况沟通会
2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件，分别如下:
1.上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常；
2.上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；
3.上市公司公开募集资金未投向发行人业务；
4.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；
5.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；
6.上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。
（二）2010年第六期保代培训
2010年11月11日至12日，2010年第六期保代培训中关于分拆上市的解读如下：
分拆上市目前争议较大，操作性不强需从严把握。不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱。这里所说的分拆，既包括显性，也包括隐性的，如发行人股东为上市公司实际控制人。
分拆上市四种类型：
1、申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股;
上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立；净利润，不超过50%；净资产，不超过30%；董监高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。
2、曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股;
关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益；上市公司募集资金未投向发行人业务；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，无关联交易；发行人五独立；上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权；报告期间内转出的，重点关注，保荐机构、律师核查并发表专项意见。
高管出来创业，损害原上市公司利益的，重点关注。
3、股份由境外上市公司持有
不违反境外监管机构的规定，已获得境外上市公司的董事会或股东大会的批准；不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出承诺；发行人五独立；保荐机构、律师发表意见；在招股书中披露境外上市公司情况。
4、发行人下属公司在代办系统挂牌
由发行人披露挂牌公司的情况，挂牌时间、交易情况；如摘牌的，披露有关情况。
二、相关案例，佐力药业IPO
（一）背景知识
佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司。根据其招股说明书显示，2004年6月至2007年11月康恩贝直接、间接共持有佐力药业63%的股权。2007年11月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公司分别转出持有的31%和6%佐力药业股份，俞有强成为控股股东（注：俞有强与康恩贝之间不存在关
联关系），持有佐力药业41%的股份，康恩贝公司放弃控股权，持股26%。
佐力药业发行上市前，股权结构如下：
股东名称持股数比例
俞有强2,475万股41.25%
浙江康恩贝制药股份有限公司1,560万股26.00%
姚晓春300万股 5.00%
其他股东1,665万股27.75%
合计6,000万股100.00除了发行人股东姚晓春的丈夫系康恩贝董事之外，康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间不存在其他关联关系；也未达成一致行动意向的约定。康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间也不存在一致行动关系。
（二）佐力药业IPO满足证监会关于创业板分拆上市的要求
康恩贝(单位：万元)
2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
归属上市公司股东的
9,719.38 10,121.66 9,197.36 10,613.17
净利润
归属上市公司股东的
7,005.61 9,249.89 5,120.18 5,860.33
扣除非经常性损益的
净利润
净资产104,594.60 99,730.21 91,115.75 84,611.02
佐力药业(单位：万元)
2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
归属母公司所有者的
1,910.023,158.431,664.271,389.42
净利润
归属母公司所有者扣
1,872.003,095.061,490.441,042.71
除非经常性损益的净
利润
净资产18,479.5216,569.5014,911.0714,446.80根据佐力药业IPO公开披露信息，康恩贝募集资金未投资于佐力药业，且康恩贝出具了避免同业竞争承诺。康恩贝及下属公司的董、监、高级及亲属持有佐力药业5%的股权。因此佐力药业IPO满足证监会关于分拆上市的6条标准。
（三）康恩贝股权转让董事会、股东会决议
浙江康恩贝制药股份有限公司于2007年11月26日召开五届董事会第十五次会议通过《关于转让部分佐力药业股份有限公司股份的议案》，并于2007年11月28日对外发布了公告，将其持有的31%的股份及控股公司浙江康恩贝医药销售有限公司持有的6%的股份转给31位自然人。佐力药业发行人律师认为：“本次转让的股权权属清晰，转让程序合法，本次股权转让合法有效，不存在争议或纠纷。”
根据佐力药业发行上市披露文件内容初步判断，上市公司分拆资产只要履行了必要的审核批准程序（按照交易所相关规定及公司章程规定召开了董事会、股东会等），且批准过程合法有效，不存在争议与纠纷，证监会即认定分拆上市对原上市公司造成的影响不构成审核障碍，但是不排除申报过程中发行人、原上市公司及各中介机构需详细分析说明分拆上市对原上市公司的影响。
（四）独立性分析
1、主要产品的区别
康恩贝主要从事现代植物药产品的研制、生产和销售，以天然植物药为主导，辅以新型制剂为主的特色药等作为公司业务发展方向。康恩贝所经营的现代植物药是由经过物理化学提取分离过程定向获
取和浓集植物中的某一种或多种有效成分并采用现代制剂技术生产制造而成的药物。
佐力药业立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，主要产品乌灵菌粉和乌灵胶囊属于现代中药行业分类之创新中药的药用真菌药类别，其核心技术特征是运用生物技术来制备现代中药。
康恩贝同时出具了避免同业竞争承诺：“本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。在本公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例5%以上（含5%）]期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂。”
2、佐力药业核心技术与康恩贝无关
佐力药业主导产品为乌灵参系列产品。公司前身浙江佐力医药保健品有限公司1995年设立时杭州大学德清高新产业发展总公司（与康恩贝不存在关联关系）以相关乌灵参专利技术作价500万元出资，公司在后续发展过程中通过不断研发完善，掌握了一整套乌灵参培育、制药技术，公司拥有独立的研发中心与研发技术人员，未与康恩贝联合研发或签署委托研发协议，因此该核心技术与康恩贝无关。
3、采购、销售独立性
佐力药业采购渠道完全独立于康恩贝，其原材料乌灵菌粉为自行生
产，对外采购主要为空心胶囊和通用内包材等配套材料以及乙酰螺旋霉素原料药，供应商主要为天方药业股份有限公司，与康恩贝也不存在关联关系。
佐力药业具有自身独立的销售体系，在一类新药推广过程中已经积累了丰富的市场推广经验，销售渠道独立于康恩贝股份。报告期主要客户除2007年上海地区为通过上海安康医药有限公司实现物流外（自2008年始，佐力药业选择上海市医药股份有限公司和上海思富医药有限公司作为配送商，不再与上海安康医药发生关联），均独立第三方，系佐力药业自身推广取得。销售模式上康恩贝以OTC品牌药推广模式为主，而佐力药业则以专业推广模式为主，二者在推广模式上的差异，使佐力药业无法借鉴康恩贝营销方面的经验，也无法应用康恩贝已经建立的销售网络。
报告期内，2007年至2010年6月，佐力药业与关联方康恩贝发生的经常性关联交易金额很少，关联采购金额每年不到总采购金额的2%，关联销售除2007年通过上海安康医药有限公司发生1,051.07万元以外，其他年份均低于12万元，且逐年递减，采购与销售均按照市场公允价格定价。
4、董、监、高的独立性
佐力药业董事、监视、高管与核心技术人员与康恩贝的关系
姓名职务与康恩贝的关系
俞有强董事长无
董弘宇董事、总经理无
陈国芬董事、副总经理兼财务
总监
曾任浙江康恩贝医药销售有限公司任副总经理兼财务部经
理，现全职在佐力药业工作
郑学根董事、副总经理无
杨俊德董事浙江康恩贝制药股份有限公司董事会秘书、副总裁陈岳忠董事浙江康恩贝制药股份有限公司财务总监
沈海鹰独立董事无
汪钊独立董事无
宋瑞霖独立董事无
陈瑞祥监事、工会主席、党委
副书记
无
郭银丽监事、销售行政部经理无嵇文卫监事、仓储部经理无
陈建副总经理曾任浙江康恩贝药品研究开发有限公司任室主任、副总经理；2004 年10 月至今，任公司副总经理
朱晓平副总经理无
郑超一董事会秘书无
董调亚核心技术人员无
俞海红核心技术人员无
康恩贝在佐力药业董事会中仅占两席，无法形成实质控制。
综上所述，由于业务方向的不同，康恩贝与佐力药业主要业务、产品研发、生产、原料采购及销售模式存在较大差异，康恩贝在控制佐力药业期间拟在其研发、品牌、市场等方面与佐力药业独特的产品品种资源进行整合，但一直未顺利开展。因此，佐力药业在业务、资产、人员、财务、机构、市场销售等方面一直独立于康恩贝，在研发、生产、经营各环节均有独立、完整的体系，具有面向市场自主经营业务的能力。
（五）佐力药业报告期内与康恩贝关联交易
1、经常性关联交易
①采购、销售
报告期内，2007年至2010年6月，佐力药业通过康恩贝及其关
联方产生的采购金额很少，每年发生额不到总采购金额的2%；关联销售除2007年通过上海安康医药有限公司发生1,051.07万元以外，其他年份均低于12万元，且逐年递减，采购与销售均按照市场公允价格定价。
2、偶发性关联交易
①资金拆借
报告期内，佐力药业向康恩贝及其关联方拆入资金用于临时性周转，2007年至2009年发生额分别为：4,600.00万元、5,200.00万元、2,600.00万元，2010年未借入资金。
2007 年度，佐力药业仍属于康恩贝的子公司，而且资金拆借时间较短，发行人未向对方支付利息。
根据佐力药业与康恩贝集团签订的借款协议，2008 年度的月借款利率为7.15‰-7.5‰，2009 年度的月借款利率为5.3‰，略高于银行借款利率，但是由于在国家规定的利率浮动范围之内，且借款时间较短，因此对佐力药业影响不大。截止2009年4月24日，上述拆入资金已经全部归还，此后未再发生关联资金拆入情况。
②借款担保
报告期内康恩贝向佐力药业提供借款担保，从2009年10月起，康恩贝对佐力药业提供的担保随着借款的实际归还而解除，截止到2009年12月08日，康恩贝为佐力药业提供的关联担保全部解除，2010年未再发生。
会计师针对佐力药业关联担保事项发表如下意见：“康恩贝为佐力药业提供的担保对公司的经营和发展产生了一定的积极影响，但随着公司的综合实力、品牌美誉度及财务状况已具备独立融资能力，康恩贝是否能继续提供担保对佐力药业的经营和发展不会构成重大影响。”
综上所述，在报告期内，佐力药业与康恩贝产生的经常性关联交
易很少，对公司独立性不构成影响；康恩贝为了扶持佐力药业发展，向其拆出资金用于临时资金周转并为其借款提供担保，发生额逐年减少，且在上市之前半年内已经规范清理，对佐力药业上市后续持续经营发展不构成重大影响。
结合上述案例分析，佐力药业符合证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》对拟上市公司的资质要求，满足“五独立”，具备独立自主持续经营能力，分拆方康恩贝对佐力药业不构成重大影响。 三、分拆上市主要问题讨论
（一）上市公司连续三年盈利标准如何确定？
1、以分拆上市申报为时点向前推三年，若挂牌上市时间不足三年的上市公司，能否将计算时间延续到上市之前？公司在上市后接受证监会、交易所及社会股东的监管，规范运营环境与上市前不同，本着证监会审核从严把握的标准，暂认为上市公司连续三年盈利需按照挂牌上市后的时间点开始计算。该问题需与证监会沟通。
2、上市公司盈利判断，是否扣除非经常性损益？
分拆上市前的上市公司持续盈利能力是证监会审核的重点关注内容，2010年第六期保荐代表人培训会议中证监会要求分拆上市“不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱”，因此主观认为上市公司盈利标准应以扣除前与扣除后较低者为准。
（二）目前案例及社会评论均只关注主板公司分拆上市，创业板公司能否分拆上市？
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条规定：“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策”，若创业板上市公司分拆子公司上市，上市主体持续经营三年且达到创业板上市的财务指标，则原上市公司在控制子公司期间涉及多主营业务经营，与原则上只能经营一种主营业务的规定冲突。分拆后
若保留控制权，亦与该规定冲突。解决方案尚待与证监会沟通。目前的新闻报道、社会舆论均只关注了主板上市公司分拆子公司至创业板上市，中小板、创业板上市公司分拆子公司上市尚未引起广泛关注，未见相关新闻或讨论。
（三）如何判断分拆上市不会影响上市公司原股东的利益，将上市公司“壳化”？
相关论述请见“二、相关案例，佐力药业IPO”之“（三）康恩贝股权转让董事会、股东会决议”。
(四）原上市公司分拆后是否必须保留控股权？
根据佐力药业案例，原上市公司分拆子公司后不必要保持控股权，控制权变更只要不影响拟上市公司独立性，不对上市主体持续经营构成重大影响即可。
（五）如何判断分拆上市公司的独立性，能够独立自主地运营？
根据佐力药业案例，分拆后拟上市公司独立性是IPO审核过程中重点关注点，需满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中对拟上市公司独立性的要求，且在申报材料中针对原上市公司对分拆后的拟上市主体的影响做详细说明。
案例分析报告格式 案例分析报告是指把自己的案例分析以简明的书面形式表达出来的案例分析材料，今天，小编给大家介绍的是案例分析报告格式 案例分析报告格式(一)封页： 注明案例分析的题目，参与人员等等必要事项。 (二)主题： 第一，案例分析概述(小型的案例一般省略) 案例本身的特点，经过深刻领悟、仔细研究分析的关键点。 第二，案例陈述 案例全盘陈述和删节陈述，但是，要严格保留案例的实际性。要全面、翔实。时间、地点、人物、事件，尤其是真实情景中的关键因素不可遗漏，特别要突出情境中的要素间的冲突人物间的冲突、行为与结果的冲突、决策中的困境和困惑。 第三，案例分析/策略方法 针对第一种类型，该部分就是对已经提出来的问题进行逐步深入分析，寻找解决问题的方案;针对第二种类型，该部分要求学员在深刻领会案例设置意图的情况下，自行提出案例中存在的问题，并且深入讨论，选择合理的策略和方法;针对第三种案例，该部分是印证和完善新的理论的部门。毋庸置疑，这是案例分析报告的关键部分。案例分析是案例写作中的关键部分，要注意由案例透视理念的冲突与变化，透
视深藏于行为背后的乃至潜意识中的理念是什么。分析要注意条理清晰、将行为的意图和结果以及当时的情景反复比照，联系相关理论，进行客观、深入的分析，在反思中提升经验。分析中要注重问题解决策略的情景适宜性和合理性。 第四，结论 写作步骤 第一步：仔细阅读案例，明确写作目的 要想将一篇案例分析报告写好，对案例的透彻理解是十分重要的，因为给出的案例描述是作者进行写作的依据，报告的所有分析论述都应与其密切相关。 一般来讲，作者对案例至少要进行两类阅读泛读和精读。泛读让作者对整个案例有初步认识，而精读则是在比较分析后动笔写作的基础。 对案例描述进行泛读时，作者不能漫无目的地浏览一下案例梗概就完事大吉了。第一次泛读要求作者对整个案例有一个全面的认识，在阅读过程中，不仅要阅读文字叙述，还要阅读其中的图表、数字以及附录资料。更为重要的是，要将案例中的重要事项进行确认，如案例的主题、案例中机构的成功之处、存在问题、发展趋势、所涉及的人物及人物间的关系等等，最好用笔勾画出来加以明确。 对案例有所认识后，再回过头来仔细阅读报告的具体要求，尤其是作者在报告中要加以回答的问题，以确定整篇报告的写作目的。与此同时，还需要注意提示中交代的作者的角色身份和报告要呈送的读者身份，在此基础上确定报告的
分拆上市介绍及案例分析 一、分拆上市涵义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。 二、分拆上市的背景 自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”,而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。 从表面来看,分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为,促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象(即发行价高、市盈率高和超募金额高)，管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控,而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏;通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能,谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。 因此,管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机,而是有其更深一层的含义:“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断,主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势
淡马锡项目（北大光华进修）案例开发 ——“XY股份”的投资收益质量分析 1.关于XY的基本介绍 XY集团股份有限公司，是2005年经广州攀达收购全球唯一的花炮上市公司——湖南浏阳花炮股份有限公司后，重组成立的、集烟花爆竹研发、生产、销售及定制服务（艺术燃放）整条产业链的专业化、综合性企业集团。公司注册资本12600万元，注册地为湖南浏阳，运营总部设在北京。 公司原名浏阳花炮股份有限公司，于1999年12月12日成立，2001年8月28日在上海证券交易所上市（股票代码600599）。广州攀达国际投资有限公司分别于2006年1月和2007年10月两次受让浏阳市财政局持有的公司股权，另外还通过司法拍卖收购公司股份，成为浏阳花炮第一大股东，此后，公司股份中只有境内法人股、个人股和A股流通股，不再有国家股。2008年8月18日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议了《关于变更公司证券简称的议案》，并获全票通过。经公司申请，并经上海证券交易所核准，自2008年8月22日起，公司证券简称由“浏阳花炮”变更为“XY”，证券代码“600599”不变。08年11月，公司与广州攀达达成协议，在广州攀达取得“熊猫”商标的合法权益后，由广州攀达与公司签署《商标使用许可合同》。广州攀达许可公司、公司控股子公司、参股公司免费使用“熊猫”注册商标，使用期限为合同生效之日起十年。 2.奇怪的利润现象 XY集团股份公司2011年和2012年连续两年出现了投资收益大于营业利润的奇怪现象，到底是商业模式使然，还是人为故意为之呢？XY2011年的合并利润表中净利润为9,193,178.05元，利润总额为11,242,067.81元，营业利润为9,921,033.06元；其中，投资收益为20,364,753.93元，也就是说，2011年若扣除投资收益，实际上企业经营活动是亏损的，为-10,443,720.87元；该公司2012年的合并利润表净利润为8,800,215.14元，利润总额为10,077,091.79元，营业利润为9,368,392.23元，其中投资收益12,975,545.55元，同样，若没有投资收益对营业利润的贡献，其经营活动产生的利润
2015 年秋季学期研究生课程考核五粮液股份有限公司案例分析报告
目录 1五粮液公司简介 0 2公司治理结构的现状 0 2.1股东及控制人 0 ............................................ 错误!未定义书签。 ——两大股东控股 0 ............................................ 错误!未定义书签。 2.2独立董事及行业对比 (2) 2.3薪酬由统一考核变单一考核 (2) 2.4关联交易的改善 (2) 2.5其他结构变动 (3) 3五粮液股份有限公司股利分配 (3) 3.1近五年利润分配政策的制定、执行或调整情况 (3) 3.2近年五粮液股利分配具体情况 (3) 3.3与贵州茅台的对比分析 (4) 4五粮液公司与五粮液集团关联交易现状分析 (5) 4.1 五粮液公司主要关联方及其下属子公司情况简介 (5) 4.2 2009-2014年关联交易实施情况 (5) 4.2.1 相对量分析 (5) 4.2.2 绝对量分析 (6) 5股票市场分析 (7) 5.1白酒行业分析 (7) 5.2五粮液公司财务状况分析 (8)
6. 五粮液的理财目标分析 (9) 6.1 五粮液公司实际理财目标与其应追求的理财目标 (9) 6.2 五粮液理财目标发生异化的原因 (9) 7 对策建议 (9) 7.1 证监会监督企业依据自身发展阶段确定股利分配政策 (9) 7.2 关联交易中交叉任职人员回避政策 (10) 7.3 避免交叉任职 (10)
五粮液股份有限公司案例分析报告 1五粮液公司简介 五粮液（股票代码：000858）数年来“五粮液“品牌连续在中国白酒制造业和食品行业最有价值品牌”中排位居前。公司获得“全国质量奖开展十周年(2001-2010年)卓越组织奖”、“中国食品安全最具社会责任感企业”、等多项大奖,其中国家级5项、省级6项、市级3项.公司热心参与公益事业，获得“2010年度第八届中国财经风云榜十大公益企业”奖。2010年，五粮液品牌价值蝉联食品行业榜首，居中国最有价值品牌第4位。公司运作进一步规范，赢得资本市场认同,获得“中国证券20年-20家最具持续成长能力上市公司”、“上市公司金牛百强”等多项荣誉。 2公司治理结构的现状 2.1股东及控制人 1998年4月27日，四川省宜宾国资委将五粮液酒厂的核心资产拿出上市，形成了五粮液股份有限公司，其他周边产业则组建成目前的五粮液集团，截至2009年末其第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司（下称“宜宾市国资公司”）持股比例为56.07%，处于绝对控股地位。由于五粮液公司的历史原因和专业化治理背景，宜宾市国资公司将对五粮液公司的股东权利授予五粮液集团公司。 2009年12月22日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会、宜宾市国资公司已正式发文明确：“解除原宜宾市国有资产管理局对集团公司的授权，对宜宾市国有资产经营有限公司持有的股份公司的股权，由宜宾市国有资产经营有限公司行使股东权利”（宜国资委[2009]193号）。? 原因分析：2009年末以前，由于地方政府将五粮液托管给五粮液集团，五粮液集团取得了对五粮液的实际控制权，在实质上类似母子公司的关系，不利于五粮液公司独立性运作，容易形成集团利益输送的工具。整改方案落实后，保证了股份公司和集团公司主体的独立性。 ——两大股东控股 2012年宜宾市国有资产经营有限公司根据四川省政府国有资产监督管理委员会《关于宜宾五粮液股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的通知》（川国资产权[2012]88号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于宜宾五粮液股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]889 号），宜宾市国有资产经营有限公于2012 年10 月10 日已将其持有的本公司761,823,343股股份无偿划转给四川省宜宾五粮液集团有限公司。 本次股权无偿划转后，宜宾市国有资产经营有限公司仍持有本公司36%的股份（即1,366,548,020股），为本公司第一大股东；四川省宜宾五粮液集团有限公司持有本公司
基于三大会计报表的上市公司会计收益质 量分析 摘要：会计报表是会计信息使用者了解企业财务状况、经营成果和现金流量，并据以作出决策的重要依据。上市公司对会计信息的客观披露，能使信息使用者更为全面地了解企业的经营现状及未来发展趋势，从而做出相应的决策。对上市公司会计收益质量进行分析，有利于利益相关者通过会计报表识别上市公司会计收益质量的高低。 关键词：会计报表会计收益会计收益质量 一、上市公司会计收益质量的作用 会计收益是会计学上的收益概念，它是指来自企业交易活动的已实现的收入和相应费用之间的差额。会计收益以权责发生制为基础，当收入、费用的确认与款项的实际收付归属于不同期间时，会计人员会通过应计、待摊、预提等专业方法将收入、费用进行跨期调整，这就容易导致收益操纵。另外，会计收益由经营性收益和非经营性收益两大部分组成，经营性收益主要来自企业的主营业务，非经营性收益主要来自债务重组损益、政府补助、非货币性资产交易损益、处置固定资产或无形资产净损益等偶然发生的业务活动。会计收益是利益相关者对企业管理者进行业绩考评以及做出投资、信贷决策和财务预测的重要依据，如果信息使用者盲
目地使用了被人为修改过的会计信息以及非经营性收益比重过高的会计收益，必将被其误导，从而产生会计收益质量问题。 会计收益质量反映的是财务报告收益与公司实际经营业绩之间的相关性，即会计收益所表达的信息是否能够真实反映企业的经济价值。如果会计收益能真实可靠地反映公司业绩，则认为会计收益的质量好；如果会计收益与公司业绩相背离，则认为会计收益的质量较差。如果会计信息使用者了解如何通过会计报表数据及表间关系来分析会计收益质量，掌握上市公司的真实业绩，将会大大提高会计信息使用者的决策有效性。 二、资产负债表的会计收益质量分析 虽然资产负债表项目不能直接反映企业的会计收益情况，但是通过对表中某些项目的增减变化进行分析，可以帮助我们快速识别出会计收益质量较差的企业。 （一）应收账款项目会计收益质量分析 面对竞争日趋激烈的市场环境，上市公司为了博得客户的青睐，采取各种各样的营销手段扩大销售收入，而上市公司销售额的多少以及销售收入确认时间都会对当期的会计收益及会计收益质量产生影响。上市公司为了维持较高的收入增长率，使会计收益看起来更加可观，对资金不足的采购方就会采取赊销的方式实现销售收入。此时，虽然上市公
案例分析报告案例分析报告范文30篇 精品文档，仅供参考
案例分析报告案例分析报告范文30篇 报告是一种公文格式，专指陈述调查本身或由调查得出的结论，可以是机关对其内部调查的结果，也可以是由独立的研究人员进行调查的结果，其使用范围很广，报告的风格与结构因应各个机构的惯例而有所不同。本站为大家整理的相关的案例分析报告，供大家参考选择。 案例分析报告 一、案例简介 十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》：赋予农民更多财产权利。赋予农民对集体资产股份占有、收益、有偿退出及抵押、担保、继承权。保障农户宅基地用益物权，改革完善农村宅基地制度，选择若干试点，慎重稳妥推进农民住房财产权抵押、担保、转让，探索农民增加财产性收入渠道。 建设城乡统一的建设用地市场。农村集体经营性建设用地与国有土地同等入市、同权同价。 二、研究主题 对十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中农村产权改革政策的分析。 三、发展历程 1978年，十一届三中全会后确立家庭联产承包责任制：家庭联产承包责任制是指农户以家庭为单位向集体组织承
包土地等生产资料和生产任务的农业生产责任制形式。是以家庭承包经营为基础、统分结合的双层经营体制。 2003年3月1日施行《中华人民共和国土地承包法》赋予农民长期而有保障的土地使用权，国家依法保护农村土地承包关系的长期稳定。国家实行农村土地承包经营制度，农村土地承包后，土地的所有权性质不变。承包地不得买卖。 2008年10月12日，十七届三中全会通过《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》[指出，按照依法自愿有偿原则，允许农民以转包、出租、互换、转让、股份合作等形式流转土地承包经营权，发展多种形式的适度规模经营。 xx年11月12日，十八届三中全会通过决定，建立城乡统一的建设用地市场，允许工业、商业、综合等性质的经营性建设用地出让、租赁、入股。最终实现与国有土地同等入市、同权同价;赋予农民更多财产权利。赋予农民对集体资产股份占有、收益、有偿退出及抵押、担保、继承权。选择若干试点，慎重稳妥推进农民住房财产权抵押、担保、转让。 四、案例分析 (一)案例背景信息 十一届三中全会以来的改革红利，已基本释放完毕，后发劣势日渐彰显。在双轨制之下，各种特殊利益集团逐渐成型。经济改革尚未最终完成，政治、社会、文化等领域的改
文献综述 财务管理 上市公司收益质量分析 随着现代市场经济的快速发展，个人投资者急剧增加，对企业财务信息的需求也在迅速增大，加之国内外大型的财务欺诈和虚假报表呈报事件频频发生，给社会造成了消极影响，使投资者对财务信息质量的要求越来越高。而收益信息是财务信息的一个重要组成部分，收益质量的高低关系到投资各方的投资决策与切身利益，因此对上司公司收益质量的研究已成为迫切的需求，但到目前为止，国内外学术界对收益质量的含义及评价等问题尚未取得公允观点，有待于在理论上和实证上进一步深入研究。我国资本市场属于新兴市场，治理机制还不完善，在借鉴国外研究成果的基础上，结果我国的实际国情对收益质量进行分析，拓展对上市公司经营业绩的研究深度，促使政府加强对上市公司的监管，有利于限制企业利用不正当手段进行不法盈余管理，纠正公布的财务报告中的不正确收益信息，以规范其管理行为，对建立和健全我国法制的市场经济有积极的现实意义。 1 国外文献综述 1.1收益质量的定义 2002年，美国会计学会(AAA)将收益质量定义为“随着时间流逝，由应计制所确认的收益数额与公司流入的现金数额的弥合程度”，也就是说，收益质量是指会计收益转化为现金流入能力的高低程度。 Hodge（2003）认为收益质量是指利润表上报告的收益信息能在多大程度上反映企业真实的收益。Penman（2003）则认为收益质量与过去的收益和当期报告收益有关。Ball（2005）认为收益质量是财务报表对投资者、债权人、管理者以及其他与公司联系的第三方组织的有用性。 1.2 收益质量的特征 1990年Lipe将收益的持续性定义为当期会计收益的未预期变动在未来各会计期间重复发生的可能性。Ramakrishnan和Thomas(1991)认为，利润的不同组成成分有不同的持久性，盈利的持久性是其组成成分的不同持久性的平均数。Lev和
《公司财务管理》案例分析报告： 中国亏损公司是否无踪可循？ 运用统计方法预测中国上市公司的亏损研究
运用统计方法预测中国上市公司的亏损研究 郑宝山蔡虹燕李爱民 胡南牛淑霖邵虹 （对外经济贸易大学北京 100013） 【摘要】本文应用统计分析方法，分析上市公司 的财务状况。通过单变量分析，得出亏损企业的 主要特征是其获利能力指标的下降。通过多变量 分析建立数学模型，计算上市公司的盈亏点。 1.引言https://www.doczj.com/doc/199371290.html,资料搜索网 中国10年股市，一直处于不断规范中。于1998年推出“上市公司预亏公告制度”。实施3年来，已经有多家公司发布预亏公告。但正是由于中国股市尚不规范，通常公司发布预亏公告时，已经严重亏损。因此，如何从上市公司历年公布的年报抓住蛛丝马迹，分析上市公司的财务状况，预报公司的亏损，以防范和减少投资风险。本文试图运用统计分析的方法，选取典型的行业，通用单变量分析和多变量分析的方法，寻求反映公司盈利或亏损状况的主要财务指标，并希望得到一个数学模型，得到公司的盈亏点。 2.研究程序及方法 2.1.上市公司样本的选取 为了集中资源分析亏损公司的特征，我们对我国上市公司
重点亏损行业，选择了两个行业，即商业和家电行业。在每个行业，选取10家公司，其中10家亏损公司，10家盈利公司。在亏损公司的选择上，既有连续3年以上亏损的ST公司，也有2001年中期亏损的公司，以分析和预测其亏损的特征。 为了得出上市公司亏损的数学模型，我们有一条假设：即假设上市公司披露的报表数据是真实的，在此基础上进行我们的分析。 由此原则，我们不选取被证监会所查处的严重造假的公司，以及遭证券交易所公开谴责的公司。最后，我们选取的公司分别为： 1 2001年中期亏损
案件分析报告格式 一、案件争议焦点 (一)猪撞闯进美容院伤人事件是否属于意外事件;美容院是否可以据此不承担任何赔偿责任。 (二)小A姑娘的损失到底应该由谁来赔偿。 二、法律关系分析法 (一)小A与美容院之间是违约赔偿法律关系《合同法》第一百二十一条规定：“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决”。 《合同法》第一百二十二条规定：“因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任”。本案中，小A姑娘到美容院做头发，实际上是在向美容院发出一个要约，美容院的理发师帮小A姑娘修剪洗染，实际上是对小A姑娘发出的要约的一个承诺，并且承诺通知已经到达要约人，此时合同已经成立，并开始发生法律效力，但是由于此后猪撞人事件的发生，合同没有完全履行，虽然理发店本身没有过错，其违约行为是由于第三人的原因造成的，但合同是双方行为，只约束合同当事人，所以美容院应该承担违约责任，两者之间是违约赔偿法律关系。 (二)小A与B、C、D之间是侵权赔偿法律关系
《侵权责任法》第二条规定：“侵害民事权益，应当依照本法承担侵权责任”。 本法所称民事权益，包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益物权、担保物权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权、继承权等人身、财产权益。 《侵权责任法》第三条规定：“被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任”。 《侵权责任法》第八条规定：“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任”。 《侵权责任法》第十条规定：“二人以上实施危及他人人身、财产安全的行为，其中一人或者数人的行为造成他人损害，能够确定具体侵权人的，由侵权人承担责任;不能确定具体侵权人的，行为人承担连带责任”。 《侵权责任法》第二十八条规定：“损害是因第三人造成的，第三人应当承担侵权责任”。 - 1 - 《侵权责任法》第七十八条规定：“饲养的动物造成他人损害的，动物饲养人或者管理人应当承担侵权责任，但能够证明损害是因被侵权人故意或者重大过失造成的，可以不承担或者减轻责任”。 《侵权责任法》第八十三条规定：“因第三人的过错致使动物造成他人损害的，被侵权人可以向动物饲养人或者管
分拆上市法律分析及案例讨论 2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请，佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，此为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提供了新的渠道。下文将针对证监会相关政策及要求，结合具体案例对分拆上市进行深入分析。 一、相关政策及解读 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出6条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。 （一）创业板发行监管业务情况沟通会 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件，分别如下: 1.上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常； 2.上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；
3.上市公司公开募集资金未投向发行人业务； 4.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%； 5.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%； 6.上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。 （二）2010年第六期保代培训 2010年11月11日至12日，2010年第六期保代培训中关于分拆上市的解读如下： 分拆上市目前争议较大，操作性不强需从严把握。不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱。这里所说的分拆，既包括显性，也包括隐性的，如发行人股东为上市公司实际控制人。 分拆上市四种类型： 1、申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股; 上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立；净利润，不超过50%；净资产，不超过30%；董监高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 2、曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股;
摘要 本文先介绍了我国目前上市公司收益质量的背景和对这些上市公司进行收益质量的分析意义所在。简单的说了下收益的概念以及收益质量的概念，对收益质量的真实性、变现性、持续性、稳定性和安全性这五大特征做了简明的分析，这篇文章中我选举的研究对象是家电、纺织、食品、工业以及通信设备这五大行业，这五大行业上市公司的相关财务数据从国泰安数据库收集的，选取的是了剔除了ST公司的在沪深两市A股正常上市的公司，数据是近三年的销售净利率、资产净利率、净资产收益率、现金营运指数、和净收益营运指数这五个指标。分别对每个行业的销售净利率、资产净利率、净资产收益率、现金营运指数和净收益营运指数这五个指标进行处理，得到每个行业连续三年的五种指标的平均值和标准差以及每个行业连续三年两种营运指标的F值。通过销售净利率、资产净利率和净资产收益率的三年平均值和标准差来分析来反映五大行业上市公司收益的状况，再对净收益营运指数、现金营运指数的三年平均值、标准差和F值进行分析，从而体现五大行业上市公司收益质量。再把这五大行业上市公司的三个盈利指标的平均值放在一起制作成柱形图，分析行业间收益的差别；将五大行业的两种营运指数的三年平均值、标准差和其F值的三年平均值分别制作成柱形图，分析五大行业间收益质量的差别。最后讲述了此次分析得出的结论。很肯定的是：通过对五大行业收益质量的统计分析，在一定程度上体现出中国上市公司收益质量水平情况。 关键词：收益质量收益营运指数
1绪论 1.1研究背景 近年来，随着我国经济的发展，我国上市公司迅速成长壮大。目前我国A股市场合计上市公司约1370家，合计流通市值约10000亿，总市值约30000亿。上市公司不断发展壮大、运作日趋规范、质量逐步提高，已经成为推动企业改革和带动我国经济成长的中坚力量。然而我国上市公司的利润质量状况不容乐观。长期以来，在体制、机制、环境等多种因素的影响下，我国部分上市公司崇尚数量上的成长，而忽视利润品质的提升和提高。上市公司繁荣的背后隐藏着不容忽视的问题。主要表现在:1、利润数据失真，虚增利润问题严重。2、净利润实现的现金保障不足。3、利润结构不合理。主营业务利润对业绩的贡献度很小，其他收益对利润的贡献度较大。4、上市公司持续盈利能力不强。 而且，现行实务是在公认会计原则的权责发生制的基础上来进行确认的，可是会计的计价原则也是存在一定局限性的，会计人员的主观判断常常会参杂在会计报告收益的确认以及计算中的，从而使得会计报告收益与真实收益存在了一定的偏差。传统的盈利能力分析大多只注重对收益数量的分析，而忽略了对收益质量的分析。 随着我国证券的飞速发展，会计信息的披露问题便成为利益相关者特别是投资者们关注的重点。上市公司每支股票的表现都与它的收益相关联，大多情况下，投资人在做出有关决策中，对上市公司的收益质疑的重视只是表现在公司收益量大小上，他们看不到那些辉煌数字下所含的更深层东西，使投资者被报表上那些辉煌的业绩所诱惑，从而做出了错误的判断和选择。从而在客观上也纵容了企业的盈余操纵行为。 现实中，中国市场连续经历了郑百文，银广厦等股市神话的破灭，加上外国的安然事件，世界电信的丑闻等。迫使利益相关者不再只重视报表中的显示的优良业绩，他们也学会了对上市公司报告中的辉煌数据产生了疑问，对做出来的决策的依据进行进一步的思考和认识。 所以，对上市公司的收益质量进行分析是很重要的，对利益相关者们有着重要的意义。
案例分析报告
目录 1.行业背景分析 (4) 1.1传统化工行业的行业分析 (4) 1.1.1产能过剩矛盾依然突出 (4) 1.1.2创新能力不强 (4) 1.1.3资源环境安全压力较大 (4) 1.1.4运行成本上升 (4) 1.1.5下行压力不断加大 (4) 1.2游戏行业现状和未来的发展趋势 (4) 1.2.1游戏行业现状 (4) 1.2.2游戏行业未来发展趋势 (5) 1.3转型风险 (6) 1.3.1筹资风险 (6) 1.3.2投资风险 (7) 1.3.3经营风险 (7) 1.3.4行业风险 (7) 2.审计师的困惑 (8) 2.1投资收益何去何从 (8) 2.1.1非经常性损益的划分 (8) 2.1.2经常性损益的划分 (8) 2.2会计处理 (9) 2.2.1一块钱的投资 (9) 2.2.2一千万商誉 (9) 2.3商誉 (10) 2.3.1商誉计提与否 (10) 2.3.2合理判断商誉减值 (11) 2.3.3商誉减值测试方法 (11) 3.审计 (11) 3.1转型动机 (11)
3.1.1转型类型的多样性 (11) 3.1.2转型的动机 (12) 3.1.3对企业转型的审计 (12) 3.2剥离盈利较差部分手段是否合理、合法 (12) 3.2.1资产剥离定义 (12) 3.2.2资产剥离的主要手段 (12) 3.2.3剥离盈利较差部分的审计 (13) 3.3投资行为 (13) 4.管理层沟通方案 (14)
案例分析报告 摘要： A上市公司2014年通过业务转型，从传统的制造业进入了游戏等娱乐行业。转型后，公司进行了大量的公司投资、并购等交易行为，其间产生了一系列问题，比如，来自于该子公司开展的投资项目产生的相关投资收益是否符合经常性损益定义的认定；在公司通过产业并购基金进行收购的情形下，如何确认公司在并购基金中的投资及披露基金的并购行为；频繁收购轻资产类型的游戏公司形成了大额的账面商誉，如何合理判断商誉是否发生减值，并寻求被审计单位的认可，针对上述问题，我们运用所学相关知识对其进行分析和解答。 关键词：投资；商誉；非经常性损益
本科生案例分析报告 （小组案例报告） 课程名称：财务分析 案例项目名称： 班级： 任课老师： 完成时间：年月日
案例题目 摘要： 关键词： 小组成员：主要包括小组成员的姓名、学号和主要贡献。 正文部分 一、公司简介 应当包括公司名称、注册地址、主要股东及控股股东情况、主营业务、市场占有率及品牌建设等内容。至少选择主营业务相近的两家公司。 二、战略分析 应当包括所在行业的经济、政治、文化法律及技术等环境；行业的成长情况（所在具体行业的增长率数据至少更新到2015年底，最好是到2016年）、行业龙头及主要竞争者、该行业的核心驱动因素等。 三、财务报表分析 应当包括资产负债表、利润表及现金流量表等内容的分析，包括三大报表的水平分析、垂直分析和主要项目分析，现金流量表可主要按咱们上课讲的思路进行。 四、财务效率分析 应当包括盈利能力、偿债能力、营运能力分析，主要可以上课讲的核心指标进行分析评价，增长能力可主要把第三部分的资产增长率、收入增长率、利润增长率和现金流量增长率三个指标计算一下；最好把最近三年或五年的做一下趋势分析。有兴趣的同学，可以做一下净资产收益率的因素分析，按照教材的因素分解公式。 五、财务综合分析 主要以杜邦财务综合分析体系为例，对公司财务状况及经营成果等进行综合分析，至少做两年的综合分析，并对最近两年的差异进行因素分解和分析。最后，对公司财务状况和经营成果等进行综合评价，并在此基础上提出对策建议。
案例分析报告成绩 评语： 指导教师（签名） 年月日
案例分析正文部分 XXXXXXX——宋体小四（1.5倍行距） 页面设置具体格式要求如下： （一）一律采用A4纸打印，用Word进行编辑。 （二）全文页面设置：纸型：A4，方向：纵向 页边距：上：2.5厘米，下：2.5厘米，左：2.5厘米，右：2.5厘米。 装订线：0厘米，装订线位置：左侧 距边界：页眉：1.5厘米，页脚：1.75厘米 应用于：本节 （三）全文段落： 缩进：左：0字符，右：0字符，特殊格式：（无） 间距：段前：0行，段后：0行，行距：1.5倍行距 复选框“□如果定义了文档网格，则自动调整右缩进（D）”为选中状态 “□如果定义了文档网格，则与网格对齐（W）”为空白状态大纲级别：正文文字，对齐方式：两端对齐
2019年分拆上市制度 分析报告 2019年6月
目录 一、什么是分拆上市 (10) 1、分拆上市的含义 (10) 2、分拆上市的常见模式 (11) （1）PE孵化器模式 (11) （2）业务相同或相近模式 (11) （3）业务不同模式 (12) 二、美国分拆上市相关规则及案例 (12) 1、美国分拆上市的主要模式和现状 (12) 2、美国关于分拆上市的主要规定 (13) 3、美国分拆上市的案例 (15) （1）Spin-off模式案例：eBay分拆PayPal (15) （2）Carve-out模式案例：BP（英国石油公司）分拆BP Midstream Partners (16) 三、中国分拆上市相关规则及案例 (18) 1、中国关于分拆上市的主要规定 (18) （1）A股上市公司分拆到境外上市的规定 (18) （2）A股上市公司分拆到创业板上市的规定 (18) （3）A股上市公司分拆到新三板挂牌的规定 (20) 2、分拆子公司在A股上市的案例 (20) （1）以康恩贝分拆佐力药业为例，分析分拆子公司上市所满足的条件配比 (22) ①上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常 (22) ②上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺 (22) ③上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易 (23) ④上市公司公开募集资金未投向发行人业务 (23) ⑤发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市公司净资产
不超过30% (23) ⑥上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10% (24) （2）A股上市公司分拆子公司上市的目的 (24) ①中兴通讯分拆国民技术 (24) ②康恩贝分拆佐力药业 (24) ③轻纺城分拆会稽山 (25) ④外高桥分拆畅联股份 (25) （3）A股上市公司分拆子公司上市后的市场表现情况 (25) 3、分拆子公司在新三板挂牌的案例 (27) （1）大族激光分拆元亨光电所满足的条件配比 (28) ①盈利状况 (28) ②同业竞争问题 (28) ③独立性问题 (29) （2）大族激光分拆元亨光电后的市场表现情况 (29) 四、香港分拆上市相关规则及案例 (30) 1、香港关于分拆上市的主要规定 (30) 2、香港分拆上市的模式及案例 (31) （1）分拆境内子公司在香港上市（“H股”模式） (31) （2）分拆境外子公司在香港上市（“红筹”模式） (33) （3）介绍上市（Way of Introduction） (35) 五、案例总结：分拆上市的动因 (36) 1、提升母公司和子公司的股价，获取股价收益 (37) 2、分拆上市有利于实施核心化战略，有利于各自的长远发展 (38) 3、对成长业务重新估值，向投资者传递公司价值被低估的信号 (38) 4、拓宽融资渠道，提高母公司流动性 (38)
凯迪电力盈利能力及收益质量分析 武汉大学经济与管理学院人力资源管理专业徐闯 2012201050313 武汉凯迪电力股份有限公司是1993年2月以定向募集方式在武汉东湖高新技术开发区设立的股份有限公司。1999年9月23日，该公司在深圳证券交易所正式挂牌上市。该公司是原国电公司推荐上市的第一家电力环保企业。该公司主要从事环保产业、新能源及电力工程等领域的新技术、新产品的开发和应用。主要业务是燃煤电厂脱硫工程、洁净煤燃烧发电厂技术及工程、城市污水处理工程、城镇生活垃圾处理工程，以及火力发电厂凝结水精处理工程的设计、成套、安装、调试、培训等工程总承包业务和以环保业为核心的资本运营其中。 本文根据凯迪电力2012年披露的信息对凯迪电力12年的盈利能力和收益质量进行分析，主要使用了财物比率分析法，原始数据主要来源于年报中合并利润表、合并资产负债表和合并现金流量表。 一、盈利能力分析 盈利能力通常是指企业在一定时期内利用各种经济资源赚取利润的能力，是各部门生产经营效果的综合表现。它既能反映企业在一定时期的销售水平、获取现金流水平、降低成本水平，又能反映资产的营运效益、获得报酬回避风险的水平及未来增长潜能。对于上市公司来说，股东报酬的高低、债权人债务的安全程度、经营者的业绩及公司的健康发展都与公司盈利能力密切相关，上市公司盈利能力分析成为各个利益相关者密切关注的内容。因此，如何正确、公正地评价上市公司的盈利能力是财务分析的重点内容，也是各个利益相关者做出正确财务决策的根本依据。公司维持较好盈利能力水平是实现财务管理根本目标股东财富最大化、企业价值最大化的基本途径和保证。 要考察公司的盈利状况，需首先了解决定盈利水平的各种因素。对于上市公司来说，盈利能力的变动是受很多因素影响的，大体上可以分为外部因素和内部因素两种。影响上市公司盈利能力的外部因素主要包括全球经济形势、一个国家或地区的宏观经济发展水平、行业或产业发展的情况、产品所处的市场环境、产品的竞争能力和会计准则的变更等等。一个公司对于它所处的外部环境不太容易改变，但可以通过内部条件的改善，来积极适应外部环境的变化，充分利用外部环境，并在一定范围内，改变自己的小环境，以增强自身活力，扩大市场占有率。相对于外部因素来说，内部因素的研究就显得更为重要了，因为影响上市公司盈利能力的内部因素可以通过内部经营管理的改善来改变公司的盈利水平，是我们可控制的因素，有效调整内部因素是公司不断适应外部环境提高盈利能力的根本途径。影响上市公司盈利能力的内部因素主要包括内部管理因素和内部财务因素。内部管理因素有企业的产供销管理能力，企业的财务控制能力和企业的风险处置能力。内部财务因素有销售盈利能力、资产盈利能力、会计政策的选择、盈利发展前景、现金流量的保障、资本结构和财务杠杆、资产和资产结构、资产营运能力等。在上市公司盈利能力分析过程中，我们将重点讨论内部
社会实践报告 教育层次（本科或专科）：本科 实践报告题目： 关于副职干部过多过滥问题的案例调查报告 分校（站、点）：南汇分校 姓名：学号： 年级： 09秋专业： 指导教师： 日期：年月日
提纲 一、案例概要 （一）案例来源 （二）案例内容概要 二、案例分析及对策 （一）案例中发现的问题 （二）行政管理学理论依据 （三）解决问题的对策 三、分析的结论及其推论 （一）结论 （二）理论及实践推论 （三）感想
内容摘要 为了适应现实及发展的需要，我们设置了大量的行政副职，但在实际的行政活动及效果中我们却发现由此而来的很多问题。比如机构臃肿、分工不明、效率低下；副职之间、正副职之间关系复杂，内耗严重；行政层级过多，管理成本过大；副职职责不清，角色不明等等，集中表现为副职的设置过多过滥。必须遏制“副职过多”现象。其中有三件事情非做不可：一是减事，基层常常抱怨“上面千条线，下面一根针”，并非没有道理。所以，减事是减人的前提，政府不该管的事一定要放开，形式主义的事一定要清理，唯有这样，那些忙而无用的岗位才能退出。二是减支出，公共财政预算的“钱袋子”管住了，吃财政饭的副职“帽子”才会减少。三是畅出口，干部能上不能下，仍是当前一大突出问题，不出格、不到龄、不惹事，就难以通畅地退出领导岗位。在“官本位”的思维主导下，干部出口很难拓宽。当务之急，是要实行严格的干部任期制，届期满了必须退出岗位。
关于副职干部过多过滥问题的案例调查报告 一、案例概要 （一）案例来源 关于副职干部过多过滥问题案例来自于《半月谈》（内部版）2009年第2期。 （二）案例内容概要 最近，在陆续召开的地方“两会”上，副职过多的问题也再次成为代表委员的议论话题。一些地方配备的副市长、副秘书长等竟然超过了两位数。 客观上说，领导干部的职数配备有严格的规定。特别是十七大前的新一轮地方党委政府换届中，中央对地方党委“副书记”职数作出了减少的统一规定。 但是，在一些地方还是出现了副职干部过多、甚至过滥的问题，副秘书长10多个，副镇长一大桌还坐不下。其原因有三：一是减牌子难减人。一些地方启动了大规模的撤乡并镇工作，牌子好撤，但官员难消化，所以只能都挤在一个牌子下；二是增新人难减老人，干部退出机制不畅，导致干部走得少，来得多；三是挂职干部“身份需要”。虽然挂职干部不占职数，但客观上还是多出了不少带有副职名头的官员。 二、案例分析及对策 （一）案例中发现的问题 第一，机构臃肿，人浮于事，严重存在“十羊九牧”，官多民少。对于高层的领导来说，多几个副职的位子便于他们控制下属，层层设人，领导不必躬身于职工和群众当中；副职多是导致病垢百出的主因，如果一正一副或者不设副职，岂不“精壮”？副职配多必然引起权力均衡、利益均等、关系协调等问题，最后归结为加重百姓负担。荀子曰“士大夫众则国贫”。南宋的史尧弼指出：冗员多生旷职，无其事虚设其官，无其功空食其禄，坐无事之人而食有限之禄，尽无穷之欲而有穷之财。致使财政入不敷出，农民负担苦不堪言。 第二，副职过多，分工不明确，职能交叉，有利的事争着办，无利的事互相推诿，造成出勤不出力，办事效率低下。有人不无讽刺道：三分之一干，三分之一看，三分之一在捣蛋。现实中副职之间互相扯皮导致工作效率低下且从事一线工作的人手严重不足的例子却屡见不鲜。凡是副职过多，冗员过剩的单位和部门，再有能力的一把手也难调动和发挥广大干群的积极性，最终下场难逃“为官一任，山河依旧，星星还是那个星星，月亮还是那个月亮”的结局。教人做事要精益求精，否则，即使有一千只手也解决不了问题。
同仁堂分拆上市案例分析 一、战略动机 1、提高了投资收益 同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。 2、同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升 在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。 3、降低投资风险 同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上
的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。 4、实施国际发展战略 同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。一方面，同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；同时，可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。香港是国际金融商业中心，在资金管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。