收缩性资本管理
------康恩贝分拆佐力药业为例
小组成员：王威信、李鸿飞
王兆鑫、孙泽林
辛可心、操凡
目录
一、并购双方简介
1、康恩贝制药股份有限公司
2、浙江佐力药业股份
二、案例背景分析
三、案例分析
四、近期股权变动
五、分拆后的影响
六、案例总结
一、分拆双方简介
1、康恩贝制药股份有限公司
浙江康恩贝制药股份有限公司是一家主要从事药品的生产、销售和研发的销售业务的公司。公司的主导产品为前列康牌普乐安片与胶囊、天保宁牌银杏叶片、天保康牌葛根素注射液，康恩贝牌刻停片、乌灵胶囊，公司系中国中药五十强企业，为国家科技部门认定为的火炬计划重点高科技术企业。公司及子公司均已全面通过GMP 认证或GSP认证。
2010年，申请国家发明专利10项。获国家发明专利授权6项。申报省级以上客气项目二十一项，其中，国家级5项，其中银杏叶制剂生产过程质量控制先进技术产业产业化示范，项目获批国家发改委中药长夜花专项，银杏叶关键技术研究与国际认证获批国家发改委、科技部十二五重大新药创新项目立项。新立项研发项目28项，总在研项目80余项，其中创新项目十九项。中药六类新药黄婐胶囊通过技术审批，生产批件已在审批阶段。中药五类新药菊花舒心片启动IIa期临床试验。完成化药三类新药瑞舒伐他汀钙原料及片剂临床试验。7个产品申请报注册获受理。获得药品生产批件3项和保健食品生产批件1项。
2、浙江佐力药业股份有限公司
浙江佐力药业股份有限公司主要从事药品的研发、生产和销售的医药制造综合性企业,公司主要产品乌灵菌粉和乌灵胶囊为现代中药行业分类之创新中药的药用真菌药类别。其核心技术特征是运用生物技术来制备现代中药.公司通过多年的研发、改进,实现了珍稀中药材-乌灵参的产业化生产,实现了传统中药材和现代生物技术应用的结合,填补了中药材领域的空
白.。
二、案例背景分析
佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司。根据其招股说明书显示，2004年6月至2007年11月康恩贝直接、间接共持有佐力药业63%的股权。
2007年11月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公司分别转出持有的31%和6%佐力药业股份，俞有强成为控股股东（注：俞有强与康恩贝之间不存在关联关系），持有佐力药业41%的股份，康恩贝公司放弃控股权，持股26%。
时间原因价格（元/股）股数份额
2003~0
4股权
转让
1.11
68
40
72057%6%
2007减持
股权
1.41
32
10
026%0
康恩贝与佐力的渊源及佐力药业股权演变过程
对于减持的原因，双方有着不同的说法。佐力的解释是：改善股权架构，以获得长期稳定的发展动力。而康恩贝的说法是：支持佐力药业单独上市。
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 归属上市公司
股东的净利润
9,719.38 10,121.66 9,197.36 10,613.17 归属上市公司
股东的净利润
7,005.61 9,249.89 5,120.18 5,860.33 净资产
104,594.60 99,730.21 91,115.75 84,611.02 康恩贝主要财务数据(单位：万元)
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 归属上市公司
股东的净利润
1,910.02 3,158.43 1,664.27 1,389.42 归属上市公司
股东的净利润
1,872.00 3,095.06 1,490.44 1,042.71 净资产 18,479.52 16,569.50 14,911.07 14,446.80 佐力药业财务数据(单位：万元)
根据佐力药业IPO 公开披露信息，康恩贝募集资金未投资于佐力药业，且康恩贝出具了避免同业竞争承诺。康恩贝及下属公司的董、监、高级及亲属持有佐力药业5%的股权。因此佐力药业IPO 满足证监会关于分拆上市的6条标准。
三、 案例分析
1、康恩贝股权转让情况分析
浙江康恩贝制药股份有限公司于2007年11月26日召开五届董事会第十五次会议通过《关于转让部分佐力药业股份有限公司股份的议案》，并于2007年11月28日对外发布了公告，将其持有的31%的股份及控股公司浙江康恩贝医药销售有限公司持有的6%的股份转给31位自然人。佐力药业发行人律师认为：“本次转让的股权权属清晰，转让程序合法，本次股权转让合法有效，不存在争议或
2010 佐力增发
新股 —— 3210 0 19.5
% 0
纠纷。”
根据佐力药业发行上市披露文件内容初步判断，上市公司分拆资产只要履行了必要的审核批准程序（按照交易所相关规定及公司章程规定召开了董事会、股东会等），且批准过程合法有效，不存在争议与纠纷，证监会即认定分拆上市对原上市公司造成的影响不构成审核障碍，但是不排除申报过程中发行人、原上市公司及各中介机构需详细分析说明分拆上市对原上市公司的影响。
2、独立性分析
（1）、主要产品的区别
康恩贝主要从事现代植物药产品的研制、生产和销售，以天然植物药为主导，辅以新型制剂为主的特色药等作为公司业务发展方向。康恩贝所经营的现代植物药是由经过物理化学提取分离过程定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分并采用现代制剂技术生产制造而成的药物。
佐力药业主导产品为乌灵参系列产品。公司前身浙江佐力医药保健品有限公司1995年设立时杭州大学德清高新产业发展总公司（与康恩贝不存在关联关系）以相关乌灵参专利技术作价500万元出资，公司在后续发展过程中通过不断研发完善，掌握了一整套乌灵参培育、制药技术，公司拥有独立的研发中心与研发技术人员，未与康恩贝联合研发或签署委托研发协议，因此该核心技术与康恩贝无关。
（2）、采购、销售独立性
佐力药业采购渠道完全独立于康恩贝，其原材料乌灵菌粉为自行生产，对外采购主要为空心胶囊和通用内包材等配套材料以及乙酰螺旋霉素原料药，供应商主要为天方药业股份有限公司，与康恩贝也不存在关联关系。
佐力药业具有自身独立的销售体系，在一类新药推广过程中已经积累了丰富的市场推广经验，销售渠道独立于康恩贝股份。报告期主要客户除2007年上海地区为通过上海安康医药有限公司实现物流外（自2008年始，佐力药业选择上海市医药股份有限公司和上海思富医药有限公司作为配送商，不再与上海安康医药发生关联），均独立第三方，系佐力药业自身推广取得。销售模式上康恩贝以OTC品牌药推广模式为主，而佐力药业则以专业推广模式为主，二者在推广模式上的差异，使佐力药业无法借鉴康恩贝营销方面的经验，也无法应用康恩贝已
经建立的销售网络。
报告期内，2007年至2010年6月，佐力药业与关联方康恩贝发生的经常性关联交易金额很少，关联采购金额每年不到总采购金额的2%，关联销售除2007年通过上海安康医药有限公司发生1,051.07万元以外，其他年份均低于12万元，且逐年递减，采购与销售均按照市场公允价格定价。
综上所述，由于业务方向的不同，康恩贝与佐力药业主要业务、产品研发、生产、原料采购及销售模式存在较大差异，康恩贝在控制佐力药业期间拟在其研发、品牌、市场等方面与佐力药业独特的产品品种资源进行整合，但一直未顺利开展。因此，佐力药业在业务、资产、人员、财务、机构、市场销售等方面一直独立于康恩贝，在研发、生产、经营各环节均有独立、完整的体系，具有面向市场自主经营业务的能力。
3、关联交易与得失
（1）：经常性关联交易
关联采购：发生额不到总采购金额的2%。
关联销售：低于12万元，且逐年递减。
（2）：偶发性关联交易
资金拆借：2007年之前，佐力为康恩贝的子公司，发行人（佐力）未支付利息；之后虽然有利息支付，但是由于借款期短，对佐力没有影响，且拆借资金皆于2009年4月清偿，其后也在没有发生关联资金借入。
借款担保：截止到2009年12月08日，康恩贝为佐力药业提供的关联担保全部解除，2010年未再发生。
康恩贝的收获主要体现在两个得失方面：1、低价减持换来高额回报。康恩贝6年“栽培”佐力药业的投资收益高达28倍。2、首单分拆上市未受追捧。自12月6日佐力药业提交IPO申请至昨天收盘，累计涨幅仅为9.06%。
在报告期内，佐力药业与康恩贝产生的经常性关联交易很少，对公司独立性不构成影响；康恩贝为了扶持佐力药业发展，向其拆出资金用于临时资金周转并为其借款提供担保，发生额逐年减少，且在上市之前半年内已经规范清理，对佐力药业上市后续持续经营发展不构成重大影响。
四、近期股权变动
康恩贝于2012年12月7日至25日期间通过深圳证券交易所集中竞价交易及大宗交易等方式累计减持佐力药业无限售流通股合计700 万股，持股比例从19.5%下降至14.64%。据康恩贝3月19日晚公告，2013年度内继续减持佐力药业不超过700万股。
浙江康恩贝制药股份有限公司2014.12.16至2014.12.16减持53.16万股，占其持股比例3.25%。
浙江康恩贝制药股份有限公司2014.12.15至2014.12.15减持60.00万股，占其持股比例3.54%。
浙江康恩贝制药股份有限公司2014.12.12至2014.12.12减持78.05万股，占其持股比例4.40%。
浙江康恩贝制药股份有限公司2014.12.11至2014.12.11减持72.26万股，占其持股比例3.91%。
浙江康恩贝制药股份有限公司2014.12.10至2014.12.10减持40.86万股，占其持股比例2.17%。
浙江康恩贝制药股份有限公司2014.12.17至2014.12.23减持58.26万股，占其持股比例3.68%。
佐力药业12月17日晚间公告，公司接到股东的告知函。浙江康恩贝制药股份有限公司于2014年12月4日-12月16日期间通过深交所集中竞价交易累计减持公司无限售流通股合计3,200,813股，减持数量占公司总股本1.01%。
本次减持后，康恩贝持有佐力药业股份15,830,000股，占总股本4.997%，不再是持有公司5%以上股份的股东。
制药康恩贝主力控盘
佐力药业主力控盘
五、分拆后的影响
1、分拆到创业板第一单
从2003年8月，上海实业联合集团药业有限公司将其持有的佐力药业23%的股权转让给康恩贝，此后康恩贝一步步将佐力药业收归旗下，合计控制着63%的股权。为满足主板分拆创业板上市要求，2007年开始康恩贝逐步出让其控制权，并逐渐退居至第二大股东之位。2月22日，佐力药业在创业板上市，首日最高冲至31.22元，较之23.5元的发行价溢价32.8%，康恩贝手中股权价值超过4亿。经过充分的运筹帷幄，康恩贝和佐力药业在主要业务、产品研发、生产、原料采购及销售模式上存在较大差异，双方在各环节均有独立、完整的体系，佐力成功闯关，成为创业板分拆上市的第一单。
2、康恩贝获利20倍
佐力药业的招股书显示，发行前康恩贝持股1560万股，比例为26%，发行后比例将降至19.5%。以已披露的股本演变情况中的历次转让价计算，康恩贝目前参股佐力药业股份成本近1913万元。而以佐力药业23.5元的发行价计算，康恩贝持股的1560万股市值为3.67亿元。也就是说，目前康恩贝已获得了近20倍的投资收益。
中投证券预计，今后三年佐力药业净利润增速至少有50%，按2011年40倍PE来算，其合理股价应在40元以上。由此看来，佐力药业上市后，康恩贝的持股市值或将继续增厚。
康恩贝(600572)周一晚间公告称，公司于8月8日至11月27日累计减持浙江佐力药业股份有限公司(简称“佐力药业”)股份462.67万股，减持数量占佐力药业总股本1.46%，经测算公司可获投资收益5540万元。
康恩贝表示，公司还持有佐力药业1903.08万股，占其总股本的6.01%。
3、股价尚有30%上涨空间
股票二级市场上，自1月26日佐力药业发布招股意向书以来，康恩贝涨幅仅仅在10%左右，与沪指8%的升幅基本持平。不过从券商研报来看，其分拆上市概念仍然受到了广泛关注。东海证券认为，公司的经营拐点已经确立，未来的业绩弹性比较大，而随着佐力药业上市，以及康恩贝集团承诺2012年底之前注入其下属的有关药业资产，有利于上市公司业绩和价值的提升。
4、分拆上市有望成亮点
康恩贝制药股份有限公司分拆子公司佐力药业在创业板上市，属于首例。自
从去年3月底，证监会明确允许符合6大条件的境内上市公司可以分拆子公司到创业板上市后，有关分拆上市的概念便一直受到市场的追捧。分析人士表示，当这第一单终于即将“诞生”之时，分拆上市概念有望成为当前市道一道弥足珍贵的亮点。
注释：监会开出境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六大条件包括：
一. 上市公司公开募集资金未投向发行人项目；
二 . 上市公司最近三年盈利，业务经营正常；
三 . 上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；
四 . 发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；
五 . 发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；
六 . 上市公司及下属企业董事、监事、高管及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。
六、案例总结
结合上述案例分析，分拆后的佐力药业符合证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》对拟上市公司的资质要求，满足“五独立”，具备独立自主持续经营能力，分拆方康恩贝对佐力药业不构成重大影响。
所以“创新是一个民族进步的灵魂，是国家兴旺发达的不竭动力”。而一个企业的创新能力如何，正成为能否在激烈竞争中取得优势的决定性因素。佐力的成功，再一次证明，创新，是现代企业的生命！
2.1 刺五加注射液污染引起的严重不良事件 【案情简介】2008年10月5日，云南省红河州第四人民医院使用黑龙江省 某制药厂（黑龙江某药业股份有限公司，下称某药业公司）刺五加注射液后发生严重不良事件。经查，这是一起由药品污染引起的严重不良事件。某药业公司生产的刺五加注射液部分药品在流通环节被雨水浸泡，使药品受到细菌污染，后被更换包装标签并销售。2008年7月1日，昆明特大暴雨造成库存的刺五加注射液被雨水浸泡。某药业公司云南销售人员张某从某药业公司调来包装标签，更换后销售；中国药品生物制品检定所、云南省食品药品检验所在被雨水浸泡药品的部分样品中检出多种细菌。此外，某药业公司包装标签管理存在严重缺陷,管理人员质量意识淡薄，包装标签管理不严，提供包装标签说明书给销售人员在厂外重新贴签包装。 2008年10月6日，国家食品药品监督管理局接到云南省食品药品监督管理局报告，云南省红河州6名患者使用了标示为黑龙江省某制药厂（2008年1月更名为黑龙江某药业公司）生产的两批刺五加注射液（批号： 200712272 1、200712151 1，规格：100ml/瓶）出现严重不良反应，其中有3例死亡。 【案例分析】 1. 案例性质 该药业公司的行为严重违反《药品管理法》的规定，刺五加注射液事件是一起由药品污染引起的严重不良事件，依法应按假药论处。 2. 案例处理 依据《药品管理法》的规定，对该药业公司刺五加不良事件的处理如下：行政责任：（1）按照《药品召回管理办法》的有关规定，食品药品监管局责令并监督黑龙江某制药厂召回2007121511和2007122721两个批次的100ml刺五加注射液，查封、扣押以上两个批次药品的库存成品和留样。 （2）由黑龙江省食品药品监管局责令该药业公司全面停产，收回药品GMP证书，对该企业违法违规行为依法处罚，直至吊销《药品生产许可证》。 （3）由黑龙江省食品药品监管局依法处理企业直接责任人，在十年内不得从事药品生产、经营活动。建议该企业主管部门追究企业管理者的管理责任。刑事责任： 该药业公司销售人员张某等人的行为涉嫌违法犯罪，应追究其刑事责任。 2.2 03年8月15日上午8点半至9点，根据群众举报，武汉市药品监督管理局局执法人员在书剑苑现场聆听了都江堰市弘泰生物工程有限公司其产品“泰元胶囊”的宣传讲座，经发现都江堰市弘泰生物工程有限公司夸大其产品“泰元胶囊”（保健食品）能够治疗各种风湿病、颈椎病、腰腿疼等疾病，并现场卖“药”，并现场销售了两天，出售了50盒，获得违法所得4000.00元。 问题： 1、本案违法主体是谁？ 2、有何违法行为，应定性为什么？ 3、应承担什么法律责任？ 案例分析： 本案中都江堰市弘泰生物工程有限公司的行为有以下违法之处： 1、销售假药的行为。《中华人民共和国药品管理法》第四十八条规定：禁止生产（包括配制，下同）、 销售假药。有下列情形之一的，为假药：（一）药品所含成份与国家药品标准规定的成份不符的；（二）以非药品冒充药品或者以他种药品冒充此种药品的。都江堰市弘泰生物工程有限公司夸大其产品“泰元胶囊”（保健食品）能够治疗各种风湿病、颈椎病、腰腿疼等疾病，是以保健食品冒充药品，属于假药。 2、虚假广告的行为。《中华人民共和国药品管理法》第六十一条第三款规定：非药品广告不得有涉及药品的宣传。都江堰市弘泰生物工程有限公司宣传其“泰元胶囊”能治疗人体疾病，属于非法的虚假宣传。
（财务分析）浙江康恩贝制药股份有限公司财务分析
浙江康恩贝制药股份有限公司基本情况 1.基本情况 浙江康恩贝制药股份有限公司的前身为兰溪云山制药厂，成立于1969年，1990年更名为浙江康恩贝制药公司。1992年6月5日，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1992）5号文批准，将原浙江康恩贝制药公司改组为浙江康恩贝股份有限公司，并于1993年1月9日在浙江省工商行管理局取得注册号为14738561-1的《企业法人营业执照》。1999年10月27日，公司更名为浙江康恩贝制药股份有限公司，并换领了注册号为3300001000769的《企业法人营业执照》。截至2008年12月31日，注册资本324,000,000.00元，股份总数324,000,000股（每股面值1元）。公司股票已于2004年4月12日上海证券交易所挂牌交易。其中，有限售条件的流通A股155,599,601股，无限售条件的流通A股168,400,399股。主营业务为现代中药和天然植物药产品的研制、生产和销售，以心脑血管药、泌尿系统药、镇咳、祛痰药等类产品的研制和销售。 2.财务比率分析 （1）偿债能力比率分析 ①长期偿债能力比率分析 根据公司历年的财务信息[2,3,4],计算出相关的负债比率方面的财务指标。如表1所示 表1偿债能力比率指标 单位：％
图1长期偿债能力比较 资产负债率指标反映总资产中有多大比例是通过负债取得的，它可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度[5]，这个指标越低，企业偿债越有保证。康恩贝的资产负债率逐年减小，这是由于康恩贝的总资产在逐年增加，负债在逐年减少。举债也就越容易。企业资产对债权的保障程度较好，举债潜力大，有能力克服资金周转的困难，长期偿债能力很强。企业可能采用了保守的财务策略，没有什么债务风险，但企业没能够充分利用财务杠杆扩大生产经营规模。 产权比率指标反映了企业债权人提供的资本与投资者提供的资本的相对关系,用以揭示企业财务结构的稳定程度[6]。康恩贝产权比率逐年减小,表明企业长期偿债能力越强,债权益的保障程度越高，承担的风险越小。 ②短期偿债能力比率分析 康恩贝的流动比率、速动比率逐年均有小幅度提高，其中主要是因为流动负债幅度的下降。可知短期偿债能力在增强。企业变现能力高，但也有可能由于存在存货积压，资金利用效率低，使流动比率较高。 综合分析，由于近几年公司一直维持较好的赢利能力和稳健的经营水平，保障了公司具备较好的长期偿债能力。以及企业可能采用了保守的财务策略，没有什么债务风险，但企业没能够充分利用财务杠杆扩大生产经营规模。 （2）盈利能力比率分析
紫鑫药业造假案财务分 析 文档编制序号：[KKIDT-LLE0828-LLETD298-POI08]
紫鑫药业造假案例的财务分析2011年，中国证券市场迈进弱冠之年后的第一个年份。作为资本市场重要主体——上市公司，也经历了波折丛生，风雨激动的一年。在2011年里创下“神话”业绩的紫鑫药业股份有限公司（以下简称紫鑫药业），被质疑伪造上下游客户，虚构人参相关交易，前五大营业客户均是“影子公司”，最终被证监会立案稽查。本次案例主要是对紫鑫药业股份有限公司三大报表进行分析，并与该同时涉及人参业务的行业龙头康美药业和行业平均水平进行对比分析，探究其是否存在虚假，虚假的程度有多大，虚假背后的原因和动机是什么 紫鑫药业股份有限公司概述 吉林紫鑫药业股份有限公司是吉林省制药生产企业中的后起之秀，1998年5月成立，2007年3月在深交所挂牌上市，是一家集中成药的研发、生产、销售、饮片加工、药用动植物种养殖为一体的高科技股份制企业。经过几年的打拼和发展，紫鑫药业先后获得“吉林省百强民营企业”、“全国中药百强企业”、“国家级农业产业化重点龙头企业”等荣誉称号。“紫鑫”商标被评为中国驰名商标和吉林省着名商标。紫鑫药业的主导品种以治疗心脑血管、消化系统疾病和骨伤类为主，主要产品有活血通脉片、麝香接骨胶囊、醒脑再造胶囊、复方益肝灵片、补肾安神口服液、四妙丸等。
一，资产负债表分析 资产负债表分析的基本原理 资产负债表是反映企业在某个特定日期的全部资产、负债及所有者权益的财务状况。对其资本结构分析，可以判断其结构的健全和合理与否，可以看出其经济实力和经济基础稳定与否。 1.资产负债表部分项目具体分析 表1 紫鑫药业近几年资产结构趋势表 从上面表1可以看出，在紫鑫药业的资产结构组成当中，流动资产从稳定在%~%之间忽在2010飙升到%，固定资产与在建工程也是从%~%，，到2010年急剧下降到%，流动资产比例的增加，意味着公司资产的流动性和变现能力增强，公司承担风险的能力加强，另外，固定资产比例减少，说明其在缩小规模，将会影响到公司以后的获利能力。这种变动是否符合行业变动趋势这些问题令我们想知道紫鑫药业流动资产，固定资产及在建工程变动的原因。 因此，我对紫鑫药业的流动资产结构进行了进一步细分，把分析重点放在2010年上。
紫鑫药业审计失败案例分析与思考审计失败案例紫鑫药业审计失败案例分析与思考审 计失败案例 话题:审计失败案例审计报告案例分析通报批评药业 摘要:随着我国市场经济的发展，会计师事务所改制完成，会计师事务所为了生存，往往忽视其基本的质量控制准则，造成审计失败。本文以紫鑫药业为例，对审计失败进行分析与思考。关键词:紫鑫药业审计失败案例分析一、紫鑫药业案情介绍吉林紫鑫药业成立于1998年5月，是一家集科研、开发、生产、销售、药用动植物种养殖为一体的医药类上市公司，在上市初期业绩平平，2007年IPO之时，在市场上因竞争力匮乏，销售规模也一直不温不火，业绩更是表现平平。净利润大多在五六千万元左右徘徊。2010年，紫鑫药业因其涉足人参业务创造了惊人的业绩，2010 年该公司实现营业收入6.4 亿元，同比增长151%，实现净利1.73 亿元，同比暴增184%，每股收益0.84 元。2011 年上半年紫鑫药业再掀狂潮，实现营业收入3.7 亿元，净利润1.11 亿元， 分别同比增长226% 和325%。2011 年8 月16 日发表在中国证券网的《自导自演上下游客户，紫鑫药业炮制惊天骗局》文章，引爆了紫鑫药业事件。而对紫鑫药业进行审计的中准会计师事务所对其2010年度涉嫌虚假财务报告出具了无保留意见的审计报告。依据《中国注册会计师协会会员执业违规行为惩戒办法》，中注协惩戒委员会决定，给予中准所紫鑫药业审计项目签字注册会计师刘昆、张忠伟通报批评。同时，针对检查中发现的问题，中注协已向中准所发出《整改通知书》，责成中准所加强质量控制体系建设，强化总所对分所的管理，限期进行整改，中注协将对其整改情况进行跟踪检查。二、紫鑫药业案例分析(一)缺乏应有的职业怀疑是审计失败的罪魁祸首。职业怀疑态度意味着审计人员保持一种质疑的精神，对所
全国生物制药企业排名（最新版） 北京集琦医药网络有限公司信息部 升华集团控股有限公司 1? ?? ?? ?? ?? ?? ? 山东山松生物工程集团有限公司??2? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ? 诺维信（中国）生物技术有限公司 3? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ??? 山东正大福瑞达制药有限公司 4? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ? 上海生物制品研究所5 宝鸡阜丰生物科技有限公司6
辽宁诺康生物制药有限责任公司7 福建省石狮市华宝集团公司8 广西北生药业股份有限公司9 上海葛兰素史克生物制品有限公司10 艾康生物技术（杭州）有限公司11 华兰生物工程股份有限公司12 北京天坛生物制品股份有限公司13 成都蓉生药业有限责任公司14
兰州生物制品研究所15 山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司16 上海莱士血制品有限公司17 四川蜀阳企业（集团）有限公司18 烟台东诚生化有限公司19 扬州市三药制药有限公司20 巩义市惠康生物工程有限公司21 湖北新生源生物工程股份有限公司22
山东天顺药业股份有限公司23 上海新兴医药股份有限公司24 溧阳市维多生物工程有限公司25 莱阳方舟生物制品有限公司26 徐州万邦生化制药有限公司27 珍奥集团股份有限公司28 成都生物制品研究所29 广东天普生化医药股份有限公司30
常州千红生化制药有限公司31 哈尔滨维科生物技术开发公司32 苏州工业园区赛康德万马化工有限公司33 莱阳祥和生化制品有限公司34 威海环宇生物技术有限公司35 卫生部长春生物制品研究所36 长春金赛药业有限责任公司37 南通双林生物制品有限公司38
收缩性资本管理 ------康恩贝分拆佐力药业为例 小组成员：王威信、李鸿飞 王兆鑫、孙泽林 辛可心、操凡 目录
一、并购双方简介 1、康恩贝制药股份有限公司 2、浙江佐力药业股份 二、案例背景分析 三、案例分析 四、近期股权变动 五、分拆后的影响 六、案例总结 一、分拆双方简介
1、康恩贝制药股份有限公司 浙江康恩贝制药股份有限公司是一家主要从事药品的生产、销售和研发的销售业务的公司。公司的主导产品为前列康牌普乐安片与胶囊、天保宁牌银杏叶片、天保康牌葛根素注射液，康恩贝牌刻停片、乌灵胶囊，公司系中国中药五十强企业，为国家科技部门认定为的火炬计划重点高科技术企业。公司及子公司均已全面通过GMP 认证或GSP认证。 2010年，申请国家发明专利10项。获国家发明专利授权6项。申报省级以上客气项目二十一项，其中，国家级5项，其中银杏叶制剂生产过程质量控制先进技术产业产业化示范，项目获批国家发改委中药长夜花专项，银杏叶关键技术研究与国际认证获批国家发改委、科技部十二五重大新药创新项目立项。新立项研发项目28项，总在研项目80余项，其中创新项目十九项。中药六类新药黄婐胶囊通过技术审批，生产批件已在审批阶段。中药五类新药菊花舒心片启动IIa期临床试验。完成化药三类新药瑞舒伐他汀钙原料及片剂临床试验。7个产品申请报注册获受理。获得药品生产批件3项和保健食品生产批件1项。 2、浙江佐力药业股份有限公司 浙江佐力药业股份有限公司主要从事药品的研发、生产和销售的医药制造综合性企业,公司主要产品乌灵菌粉和乌灵胶囊为现代中药行业分类之创新中药的药用真菌药类别。其核心技术特征是运用生物技术来制备现代中药.公司通过多年的研发、改进,实现了珍稀中药材-乌灵参的产业化生产,实现了传统中药材和现代生物技术应用的结合,填补了中药材领域的空 白.。 二、案例背景分析 佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司。根据其招股说明书显示，2004年6月至2007年11月康恩贝直接、间接共持有佐力药业63%的股权。 2007年11月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公司分别转出持有的31%和6%佐力药业股份，俞有强成为控股股东（注：俞有强与康恩贝之间不存在关联关系），持有佐力药业41%的股份，康恩贝公司放弃控股权，持股26%。
国有企业典型内部控制失效案例分析 近年来，国内企业的重大危机接二连三地发生，整体来看，突出有三类重大风险：一是多元化投资，二是金融工具投机，三是生产安全事故。撇开生产安全事故不说，前两类风险具有明显的两大特点：一是风险发生对企业造成的损失巨大，动辄就会使企业“伤筋动骨”；二是同类事故在大型国有企业时有发生。鉴于此，我们称此两类风险为大型国有企业典型的高风险业务。下面我们通过案例对此两类重大风险做深入分析。 1.多元化投资 (1)三九集团的财务危机 从1992年开始，三九企业集团在短短几年时间里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业，房产等几大产业并举的格局。但是，2004年4月14日，三九医药（000999）发出公告：因工商银行要求提前偿还3.74亿元的贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团（三九药业是三九集团的全资公司）所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。 截至危机爆发之前，三九企业集团约有400多家公司，实行五级公司管理体系，其三级以下的财务管理已严重失控；三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在60亿至70亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。 三九集团总裁赵新先曾在债务风波发生后对外表示，“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。” 案例简评：三九集团财务危机的爆发可以归纳为几个主要原因：（1）集团财务管理失控；（2）多元化投资（非主业/非相关性投资）扩张的战略失误；（3）集团过度投资引起的过度负债。另外，从我国国有上市公司的发展环境来看，中国金融体制对国有上市公司的盲目投资、快速膨胀起到了推波助澜的作用。
康恩贝集团发展战略规划 发布日期：2011-03-24 浏览次数：436 医药产业战略选择对于中药，有两种不同观点交织在一起：一种观点认为中药是祖国瑰宝，医学奇葩，是解决世界医学难题（癌症、艾 医药产业·战略选择 对于中药，有两种不同观点交织在一起：一种观点认为中药是祖国瑰宝，医学奇葩，是解 决世界医学难题（癌症、艾滋病等）的一把钥匙，必须大力弘扬；与之相反的观点认为，中 药固步自封、不思进取、拒绝创新、神秘主义，治疗机理不清，疗效不确切，应该尽快废除。弘扬之声与废除之声此起彼伏，相持不下，让广大中药从业者欲进不是、欲罢不能。 本案例讲述的是一个用行动探索中药发展方向的实践者——康恩贝集团。地处浙江大地、 富有创新精神的康恩贝人坚定地认为，中药既不能因循守旧，复辟尊古，也不能一概抛弃， 彻底废除。中药的未来一定要与现代科学技术相结合，运用现代科学手段，提升中药科技， 才能真正弘扬中华医药，实现中药的振兴，为人类健康贡献力量。 一、项目背景和面临的问题 康恩贝集团是一家在现代植物药研发、制造及在化学合成药方面拥有核心竞争优势的大型 制药企业集团、国家医药行业的重点骨干企业。集团以制药为主导产业，主要从事医药产品 开发、制造和销售。自成立以来，通过产品经营和资本经营的手段得以快速成长。目前，公 司拥有“天保宁、前列康、金奥康、咳停片、阿乐欣、乌灵、可达灵、贝贝系列、元邦系列” 等名牌药品和保健品，在全国同类药品市场上占有重要地位。 2003年，项目组给康恩贝集团的核心产品——“天保宁”做营销咨询，得到了康恩贝集团上 下一致的认同，双方结成了战略合作伙伴。2005年初，康恩贝集团准备制定“2006-2010五 年发展规划”，确立未来五年的战略方向，不断强化自身竞争优势，以领先市场，我们项目 组又一次获得了与康恩贝集团的深度合作机会。2005年5月，项目组再次进驻康恩贝，拉开 了“康恩贝集团…十一五?发展规划”咨询的序幕。 当时的康恩贝集团业务和经营情况如下： 1、集团产业横跨植物药、现代中药、化学制剂、特色化学原料药、保健品以及化工、医
吉林紫鑫药业股份有限公司成立于1998年5月，是一家集科研、开发、生产、销售、药用动植物种养殖为一体的高科技股份制企业。紫鑫药业是一家年轻的企业，吉林省制药生产企业中的后起之秀。公司自成立以来，一直以现代中药和中药现代化为目标，在致力于药品研究与新产品开发的同时，严格按照标准组织生产，并在采购供应、组织生产、药品检验、技术创新、营销网络和人力资源开发等方面实现科学化和现代化管理，初步形成了具有一定核心竞争力的中药制药价值链。 公司于1998 年11 月，根据临时股东会通过的增资扩股决议，公司注册资本增资扩股为人民币300 万元。2001 年5 月28 日，公司名称变更为吉林紫鑫药业股份有限公司。2007 年1 月29 日经证监会证监发行字( 2007) 25 号文核准，同意该公司向社会公开发行人民币普通股( A 股) 1， 690 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币9． 56 元。该公司于2007 年3 月2 日在深圳证券交易所上市。公司上市后，2007 年每股收益为0． 74 元， 2008 年为0． 44 元， 2009 年为0． 30 元，呈下降趋势。直到2009 年底，吉林省密集出台了人参产业振兴政策，该公司通过定向增发募资约10 亿元进军人参系列化项目。增发完成后，公司具备800 吨的人参深加工能力，形成中成药、人参深加工及精加工两条业务主线，并成为吉林省首批人参药食同源试点企业，有12 个产品获批，其人参产业爆炸性发展，业绩与股价齐飞，被市场称为“股市人参”。2010 年该公司实现营收6． 4 亿元，同比增长151%，实现净利1． 73 亿元，同比暴增184%，每股收益0． 84 元，且10 转10。2011 年上半年紫鑫药业再掀狂潮，实现营业收入3． 7 亿元，净利润1． 11 亿元，分别同比增长226% 和325%。国内外的大量研究表明，关联方交易在大陆法系国家更多的被作为大股东剥削小股东利益的手段。当上市公司被关联方控制时，关联方交易水平越高，公司经营业绩越差。 紫鑫药业2010 年涉嫌虚假财务报告案,该上市公司关联方交易舞弊的动机在于提升股价，实现解禁套现最大化之目的，而内部控制缺陷和审计失职为关联方交易舞弊提供了机会。对 此，企业和会计师事务所应完善内部控制尤其是高管诚信守法建设，提升风险管理能力。监管者应进一步加大会计准则、内控规范和审计准则等执行的监管力度，维护公众利益。和以往财务舞弊手段类似，借助关联方交易涉嫌财务造假，是“紫鑫药业”事件的核心。由于关联方交易的隐蔽性和复杂性，不易被发现，一直是独立审计关注的风险领域。然而，直到2011 年紫鑫药业涉嫌财务造假被媒体曝光时，为其提供审计服务的中准会计师事务所一直出具的都是标准无保留意见审计报告。 该案例的典型性在于: ( 1) 家族式上市公司管理层隐瞒“自买自卖”重要关联方和关联交易，内控缺失。 ( 2) 涉嫌财务造假的原始发现者是媒体，而非内部审计师，也非注册会计师。 ( 3) “带病”CPA( CPA 曾受过监管部门的处罚) 再次违规，为该公司出具无保留意见的签字。 ( 4) 事后监管，媒体曝光后，证监会立案调查，导致该公司股价大跌，董事长因病辞职。事 后中国注册会计师协会对该公司进行质量检查并给予签字CPA 通报批评。 紫鑫药业关联方交易舞弊风险: 动机分析 一般而言财务舞弊动机或压力来自财务稳定性或盈利能力受到不利经济环境、行业状况的威胁，管理层为满足外部预期或要求而承受过度的压力，管理层或治理层的个人利益受到被审计单位财务业绩或状况的影响等。紫鑫药业在2010 年进军人参产业之前，主营产品为四妙丸、活血通脉片、醒脑再造胶囊等医药产品，并且单品种的销售规模较小，没有自己绝对优势的拳头产品，不具有竞争优势。然而2010 年通过与上述客户进行大规模人参贸易后，人参业务旋即成为该公司核心产业， 2010 年人参系列产品收入高达3.6 亿元，成为紫鑫药业第一大营业收入来源，公司2010 年净利润也因人参业务而骤增至1.73 亿元。而在身披“人参”概念之后，紫鑫药业股价自2010 年下半年开始一路上扬。 在此背景下，郭氏家族所持紫鑫药业股权的账面财富也呈几何方式倍增，而这，或许是郭氏家族运作．“人参”概念的最直接动力。在2010 年宣布将持股锁定一年后，康平投资所持1． 26 亿股股权( 分红前) 已于2011 年5 月悄然解禁，加上仲维光( 亦是郭春生亲属) 持股于2010 年先行解禁，两者的二级市场套现障碍现已解除。在股价上涨之下，郭春生通过杨录军( 通化市隆盛园法人代表) 所“隐蔽”持有的388 万增发股，也已获得了数千万的浮盈。由此可见，紫鑫药业关联方交易舞弊动机主要来自高管持股解禁变现最大化。而这一动机的实现往往要有机会，紫鑫药业的内部控制缺陷为其借助复杂的自买自卖关联方交易，实现虚假盈利提供了机会，从而影响股价，达到套现最大化目的。
关于境内分拆上市的路 径研究 Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】
随着注册制趋势逐渐明朗，上市条件的逐步放开，A股市场将在不远的将来，迎来一场前所未有的“扩容风暴”。“分拆上市”这个在国际资本市场并不鲜见的市值管理手段，有望获得前所未有的重视。笔者在查找相关案例及法律法规的基础上对分拆上市的路径进行了一定研究并形成本文，旨在为有计划将子公司分拆独立上市的上市公司以及中介机构提供一些可参考的信息。 一、关于分拆上市的方案分析 笔者理解，所谓分拆上市，是指上市公司将控制的境内或境外权益从上市公司中独立出来单独公开发行股票并上市的行为。若一家境内上市公司有计划将其下属子公司相关业务进行整合后单独上市，则构成分拆上市。 根据笔者对境内外市场的了解，在现有监管体制下，境内上市公司进行分拆上市可以考虑的方式大致包括三种：其一为将下属子公司分拆至境内创业板上市；其二为直接以下属子公司名义申请到境外上市，其三为通过红筹架构将下属子公司分拆至境外上市，前两种方式笔者称之为直接分拆上市，第三种方式笔者称之为间接分拆上市。 （一）分拆至境内上市 证监会以往不允许境内上市公司分拆上市，创业板推出后，在2010年3月底召开的创业板发行监管业务情况沟通会上，证监会官员表示允许符合六大条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但仅传达了一些原则性的审核政策，并没有出台正式的规范性文件。根据传达的审核政策，在创业板分拆上市需要满足的六个条件包括：上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人
国有企业典型内部控制失效案例分析 20RR-7-28 近年来，国内企业的重大危机接二连三地发生，整体来看，突出有三类重大风险：一是多元化投资，二是金融工具投机，三是生产安全事故。撇开生产安全事故不说，前两类风险具有明显的两大特点：一是风险发生对企业造成的损失巨大，动辄就会使企业“伤筋动骨”；二是同类事故在大型国有企业时有发生。鉴于此，我们称此两类风险为大型国有企业典型的高风险业务。下面我们通过案例对此两类重大风险做深入分析。 1.多元化投资 (1)三九集团的财务危机 从1992年开始，三九企业集团在短短几年时间里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业，房产等几大产业并举的格局。但是，20RR年4月14日，三九医药（000999）发出公告：因工商银行要求提前偿还3.74亿元的贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团（三九药业是三九集团的全资公司）所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。 截至危机爆发之前，三九企业集团约有400多家公司，实行五级公司管理体系，其三级以下的财务管理已严重失控；三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在60亿至70亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。 三九集团总裁赵新先曾在债务风波发生后对外表示，“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。” 案例简评：三九集团财务危机的爆发可以归纳为几个主要原因：（1）集团财务管理失控；（2）多元化投资（非主业/非相关性投资）扩张的战略失误；（3）集团过度投资引起的过度负债。另外，从我国国有上市公司的发展环境来看，中国金融体制对国有上市公司的盲目投资、快速膨胀起到了推波助澜的作用。
案例浙江康恩贝制药股份公司财务报告分析 内部编号：（YUUT-TBBY-MMUT-URRUY-UOOY-DBUYI-0128）
案例浙江康恩贝制药股份有限公司 财务报告分析 目录 1浙江康恩贝制药股份有限公司基本情况 2浙江康恩贝制药股份有限公司财务比率分析 2.1偿债能力比率分析 2.1.1长期偿债能力比率分析 根据公司历年的财务信息[2,3,4], 计算出相关的负债比率方面的财务指标。如表1所示 表1 偿债能力比率指标 单位：%年份流动比率速动比率产权比率资产负债比 率20060.91570.7043108.327151.9986 2007 1.20840.992381.114844.7864 2008 1.3097 1.036670.635341.3955 图1 长期偿债能力比较 资产负债率指标反映总资产中有多大比例是通过负债取得的，它可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度[5]，这个指标越低，企业偿债越有保证。康恩贝的资产负债率逐年减小，这是由于康恩贝的总资产在逐年增加，负债在逐年减少。举债也就越容易。企业资产对债权的保障程度较好，举债潜力大，有能力克服资金周转的困难，长期偿债能力很强。企业可能采用了保守的财务策略，没有什么债务风险，但企业没能够充分利用财务杠杆扩大生产经营规模。
产权比率指标反映了企业债权人提供的资本与投资者提供的资本的相对关系,用以揭示企业财务结构的稳定程度[6]。康恩贝产权比率逐年减小,表明企业长期偿债能力越强,债权人权益的保障程度越高，承担的风险越小。 2.1.2短期偿债能力比率分析 图2 短期偿债能力比较 康恩贝的流动比率、速动比率逐年均有小幅度提高，其中主要是因为流动负债幅度的下降。可知短期偿债能力在增强。企业变现能力高，但也有可能由于存在存货积压，资金利用效率低，使流动比率较高。 综合分析，由于近几年公司一直维持较好的赢利能力和稳健的经营水平，保障了公司具备较好的长期偿债能力。以及企业可能采用了保守的财务策略，没有什么债务风险，但企业没能够充分利用财务杠杆扩大生产经营规模。 2.2盈利能力比率分析 根据公司历年的财务信息[2,3,4], 计算出相关的盈利能力方面方面的财务指标。如表2 所示 表2 盈利能力比率指标 单位：% 年份销售利润率营业利润率净资产报酬 率总资产报酬率 2006 6.897510.0900 6.6565 20079.975912.54007.1372 2008 3.986510.0900 5.9413 图3 盈利能力比较
首仿药系列： 1、恒瑞医药（600276）奥沙利柏、多西他赛、伊利替康； 2、恩华医药（002262）齐拉西酮，原研厂家辉瑞； 3、白云山（000522）福泰（仿达菲）； 4、海南海药（000566）紫杉醇注射液、头孢西丁钠； 5、信立泰（002294）泰嘉（硫酸氢氯吡格雷）； 6、上海医药（601607）仿达菲； 7、海正药业（600267）达菲中间体； 8、同仁堂（600085）3个仿制品种已进入审批生产程序； 9、双鹤药业（600062）2009年3月27日正式推出了公司最新仿制药研发成果—“冠爽通用名：匹伐钙”； 10、长春高新（000661）艾塞那肽产品在国内首家通过国家食品药品监督管理局的审批，该药被国际糖尿病专家列为四大潜力药物之首； 11、康芝药业（300086）瑞芝清（尼美苏利颗粒）。 独家中药系列： 1、云南白药（000538）白药系列，国家绝密配方，国家一类中药保护品种； 2、片子癀（600436）片子癀系列，国家绝密配方，国家一类中药保护品种； 3、沃华医药（002107）心可舒片，国家中药保护品种； 4、东阿阿胶（000423）阿胶系列，国家首批非物质文化遗产扩展项目名录； 5、精华制药（002349）王氏保赤丸、季德胜蛇药片，国家中药保密品种； 6、中恒集团（600252）血栓通注射液； 7、千金药业（600479）妇科千金片； 8、中新药业（600329）速效救心丸，国家级机密中药品种； 9、广州药业（600332）消渴丸； 10、马应龙（600993）麝香痔疮膏； 11、独一味（002219）独一味系列； 12、金陵药业（000919）脉络宁注射液； 13、天士力（600535）复方丹参滴丸； 14、华润三九（000999）999感冒灵、皮炎平、正天丸、胃泰，华蟾注射液，国家保密配； 15、九芝堂（000989）驴胶补血冲剂、乙肝宁冲剂，国家二级中药保护品种。赤丹退黄颗粒，国家保密配方； 16、同仁堂（600085）六味地黄丸； 17、太极集团（600129）急支糖浆； 18、桐君阁（000590）桂枝合剂、四君子合剂、驱虫消食片，国家中药保护品种； 19、海南海药（000566）枫蓼肠胃康颗粒剂，国家中药保护品种； 20、嘉应制药（002198）双料喉风散； 21、桂林三金（002275）三金片，西瓜霜系列； 22、奇正藏药（002287）奇正消痛贴膏，国家中药保护品种，国家保密品种； 23、西藏药业（600211）诺迪康系列； 24、羚锐制药（600285）通络去痛膏、壮骨麝香止痛膏； 25、美罗药业（600297）伤科接骨片、鱼鳞病片、珠珀安神丹，国家中药保护品种； 26、亚宝药业（600351）丁桂脐贴； 27、康缘药业（600557）热毒宁注射液、痛安注射液； 28、康恩贝（600572）可达灵，国家中药保护独家品种。乌灵胶囊，国家中药保护品种；
华润华源集团收购医院案例1 标题：中国华源收购河南新乡市五家公立医院始末 2009-05-01 21:34 作者：120.92.250.* 中国华源收购河南新乡市五家公立医院始末 2004年初,河南省北部重要地级市--新乡市市属5家公立医院:新乡市中心医院、市第二医院、市第三医院、市妇幼保健医院和市中医院,被中国华源生命产业有限公司正式接管。成立的华源中原医院管理有限公司经国家工商总局批准挂牌成立,注册资金1.5亿元,华源出资1.05亿元,占股70%,新乡市政府以5家医院4500万元的净资产获得30%的股权。 华源是一家以并购起家的纺织企业,年销售收入在全国纺织行业名列第一,纺织出口排名第二。1999年,华源选择“生命产业”作为新的利润增长点,并在两年后并购上海医药集团,其制药产业规模超过哈药集团、华药集团、石药集团的总和。其后又挥师北上，在2005年从北京市政府国资委手中拿下了北京医药集团控制权，一举成为中国最大的医药集团公司。 负责收购法律工作的华源生命产业公司投资法律部长刘铭纲告诉我们, “与此前已进入中国江苏等地医院领域的民营资本和外资不同,作为全国第一家介入医院行业并跨地域接收医院群的大型国有中央企业,华源的到来势必极大改变当地的医疗服务市场格局。因此,华源的“医改”模式在当地乃至全国,都激起了种种不同的回声。用亲和的态度与医院职工、患者及部分当地政府官员沟通,将成为半年多来华源在新乡的主要工作之一”。
2003年,华源以医疗药品和器械为核心的生命产业的销售收入已远超纺织业。在涉足医药流通业后,华源认定自己在“制药及医疗器械——医药流通业——医院”这条“生命产业链”中,独缺“医院”一环。为了进军该环节，华源在全国网罗了大量人才，包括中国人民解放军总后卫生部副部长；空军卫生部副部长，北京301医院医政处长，上海卫生局原副局长和处长以及京、沪医院院长和医务骨干力量。 最初,他们设想通过高端介入的方式,在京沪拿下名牌医院,打出品牌后通过并购其他地区的 医院将品牌覆盖下去。然而,计划刚一推行就碰了壁。2003年,华源生命产业公司跟上海一家著名医院及美国哈佛医学院商洽合作成立医疗集团。在谈判过程中,媒体的报道却引来一片抗议声,逼得原来非常重视跟华源合作的上海市副市长杨晓渡只好公开表态:上海医院暂时不会跟华源合作。在北京,华源的收购也不顺利，合资建立的北京首都国际医院也在缓慢推进中。 “华源遭遇的一个法律风险似乎更棘手。在多数市场化国家,特别在美国反垄断法案规定，不允许一家公司既开药厂又办医院，控制上下游企业获得垄断利润，但在我国，目前还没有法律在这方面的规定，为此，我们法律部门做了大量的法律可行性研究工作。”法律部长刘铭纲强调说，“当初我们华源意图并购全国著名的三甲医院上海华山医院时,上海市政府领导就有人以国外的法律规定为理论上的理由强烈反对”。 中国以后会不会出台类似的政策或法规?对此,黄伯明的回答是:“国内可能出台类似的限制政策、法律,也可能不出台。即
浙江康恩贝制药股份有限公司基本情况 1.基本情况 浙江康恩贝制药股份有限公司的前身为兰溪云山制药厂，成立于1969年，1 990年更名为浙江康恩贝制药公司。1992年6月5日，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1992）5号文批准，将原浙江康恩贝制药公司改组为浙江康恩贝股份有限公司，并于1993年1月9日在浙江省工商行管理局取得注册号为1473 8561-1的《企业法人营业执照》。1999年10月27日，公司更名为浙江康恩贝制药股份有限公司，并换领了注册号为3300001000769的《企业法人营业执照》。截至2008年12月31日，注册资本324,000,000.00元，股份总数324,000,000股（每股面值1元）。公司股票已于2004年4月12日上海证券交易所挂牌交易。其中，有限售条件的流通A股155,599,601股，无限售条件的流通A股168,400, 399股。主营业务为现代中药和天然植物药产品的研制、生产和销售，以心脑血管药、泌尿系统药、镇咳、祛痰药等类产品的研制和销售。 2.财务比率分析 （1）偿债能力比率分析 ①长期偿债能力比率分析 根据公司历年的财务信息[2,3,4], 计算出相关的负债比率方面的财务指标。如表1所示 表1 偿债能力比率指标 单位：％ 图1 长期偿债能力比较
资产负债率指标反映总资产中有多大比例是通过负债取得的，它可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度[5]，这个指标越低，企业偿债越有保证。康恩贝的资产负债率逐年减小，这是由于康恩贝的总资产在逐年增加，负债在逐年减少。举债也就越容易。企业资产对债权的保障程度较好，举债潜力大，有能力克服资金周转的困难，长期偿债能力很强。企业可能采用了保守的财务策略，没有什么债务风险，但企业没能够充分利用财务杠杆扩大生产经营规模。 产权比率指标反映了企业债权人提供的资本与投资者提供的资本的相对关系,用以揭示企业财务结构的稳定程度[6]。康恩贝产权比率逐年减小,表明企业长期偿债能力越强,债权益的保障程度越高，承担的风险越小。 ②短期偿债能力比率分析 康恩贝的流动比率、速动比率逐年均有小幅度提高，其中主要是因为流动负债幅度的下降。可知短期偿债能力在增强。企业变现能力高，但也有可能由于存在存货积压，资金利用效率低，使流动比率较高。 综合分析，由于近几年公司一直维持较好的赢利能力和稳健的经营水平，保障了公司具备较好的长期偿债能力。以及企业可能采用了保守的财务策略，没有什么债务风险，但企业没能够充分利用财务杠杆扩大生产经营规模。 （2）盈利能力比率分析 根据公司历年的财务信息[2,3,4], 计算出相关的盈利能力方面方面的财务指标。 表2 盈利能力比率指标 单位：％ 图3 盈利能力比较
上市公司财务造假案例分析 造假是需要成本的，要多交税，要封口费，配合造假的公司要给好处费。大家为何还拼命造假?事实上，财务造假都是目的性很强的造假，上市公司绝不会一味的把利润做高而造假。IPO要包装，上市前三年利润要递增，否则保荐机构无法交待，后续融资会受到影响。增发有指标，股权激励有指标，不能连续三年亏损等等。 审核者之所以没有发现企业粉饰业绩及财务造假，其根原归纳为二：一是无知（即缺乏知识），二是无能（即有知识而不为），无知之错可以补救原谅，无能之错绝不姑息。这其中的要害是态度问题，审核者要明白自己是干什么的，干这项工作的要求标准是什么，唯有端正态度，才能谈得上杜绝上市公司财务造假。 上市公司通过财务造假可以得到巨大的利益，现列举如下： 1.通过财务造假，可以让一些不符合上市标准的企业获得上市“圈钱”资格； 2.通过财务造假，可以让一些获得了上市资格的公司能够以更高的发行价格来发行新股； 3.通过财务造假，可以让上市公司顺利地取得再融资的资格并以更高的价格进行再“圈钱”； 4.通过财务造假，可以推高上市公司股价，可以让大小非顺利高价套现，远走高飞。 因此，上市公司财务造假的动力非常大，那是犹如“力比多”失调般的冲动。另外，目前的现实环境对造假者处罚都非常轻，其造假成本之低已到难以想象的地步：比如，对于通过财务造假的上市者，法律只是对其予以罚款了事，而且罚款金额不超过募资金额的5%，这可比银行的贷款利率还低得多。 比如，对于帮助财务造假的事务所和CPA，几乎没什么处罚，事情败露后，很多时候是这些造假所主动被合并到更大一点的事务所去了，人还是那些人。
比如，对于保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，《证券法》规定可以没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。但这样的法律规定从未得到贯彻执行。 正因为处罚如此之轻，中国股市造假盛行也就不足为怪了。只有不包庇造假者，进而对造假者实施严刑峻法，中国的股市才有希望，才不会彻底沦落为让老百姓痛恨的“圈钱市”。 以下是常见的造假方式和审查重点： 1、虚增中介费用。 很多公司要补很多税，这还好说，在账面会体现，更多的公关费是在账面没法体现的，这个钱一般是老板自已掏。等上市后，公司是大家的了，这笔钱老板还得要回来，怎么办。一是保荐机构把发票开大，把多出来的部分返回给老板，反正募集资金是要把中介费用去掉的。二是上市后想办法把这笔钱要回来。 2、虚增收入。 这是最常见的一种方法，有的是将收入提前确认，有的是将收入推后确认，有的根本就是无中生有的收入，很多公司的前五大客户不注明客户的名字，这样的公司问题最大，所以去年证监会专门就这个问题出了一个文件。典型公司如紫鑫药业(002118,股吧)，绿大地等。在A股诸多财务陷阱之中，虚增利润是最常见的手法。通过虚构交易业务、虚增资产、虚增收入精心打造了一个骗局。比如绿大地的具体操作手法为：一、将公司的名称加入生物科技的字样，以迎合市场和投资人的喜好；二、注册了一批由绿大地实际控制的公司，利用其掌控的银行账户，操纵资金运作；三、伪造合同、发票和工商登记资料，虚构交
审计学案例分析报告 ——紫鑫药业财务造假及审计分析 审计学周五5-7节第2组小组成员： 蓝巧张诗源谯雯玥黄晓欢姜卉萌周姝娟 林子井云鹏徐嘉鑫唐海钦李传睿颜士雄
目录 1公司及案例简介 (3) 2造假手段分析 (4) 2.1关联交易 (4) 2.2虚增利润 (8) 2.3虚增资产 (10) 2.4操纵股价 (11) 3造假原因分析 (12) 3.1外部原因分析 (12) 3.2内部原因分析 (13) 4案例启示 (14) 4.1政府 (14) 4.2紫鑫药业 (15) 4.3中准所 (16)
1公司及案例简介 吉林紫鑫药业股份有限公司于1998年5月成立，是一家集科研、开发、生产、销售、药用动植物种养殖为一体的高科技股份制企业。紫鑫药业主要从事中成药的研发、生产、销售和中药材种植业务，以治疗心脑血管、消化系统疾病和骨伤类中成药为主导品种。 2007年3月2日在深圳证券交易所上市。由于产品规模不大，同时产品缺乏特色，紫鑫药业一直业绩平平，在资本市场也不为投资者所注意。但从2010年下半年开始，由于人参贸易和人参深加工概念炒作，公司业绩开始一飞冲天，实现营业收入6.4亿，同比增长151%，净利润1.73亿，同比增长184%。2011年上半年实现营收3.7亿元，净利1.11亿元，分别同比增长226%和325%。紫鑫药业凭借其惊人业绩为众多券商推荐，股价一路飙升。 但好景不长，由于公司战绩太过辉煌，引来了不少媒体的怀疑，最终《上海证券报》的调查结论揭露了这神话般业绩的真实面孔——关联交易，自买自卖。一时间，紫鑫药业成为了投资市场惹人非议的焦点，被质疑是“第二个银广夏”，而关于它财务造假和审计失败的一系列问题也逐渐浮出水面。2011年10月19日，紫鑫药业因涉嫌关联交易等违法违规行为，最终被证监会立案稽查。