回购股份相关法规和业务流程
◆根据公司法第142条，允许公司回购股票的情形以及回购处置期限如下：
（一）减少公司注册资本；应当自收购之日起十日内注销；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；应当在六个月内转让或者注销；
（三）将股份奖励给本公司职工，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；应当在六个月内转让或者注销。
◆根据上市公司章程指引第24条，公司回购股票，可以选择下列方式之一：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
◆上市公司不得在下列期间回购股份：（一）公司定期报告或业绩快报公告前10
个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及本所规定的其他情形。
◆上市公司不得在以下交易时间进行股份回购：（一）开盘集合竞价；（二）收盘
前半小时内。
◆回购股票主要流程：
股权回购的相关规定及操作要点 [概念] 股权回购是指上市公司利用盈余所得后的积累资金(即自有资金)或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股,将其作为库藏股或进行注销,以达到减资或调整股本结构的目的。股权回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴,它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。 [简介] 股权回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理,或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股权回购作为一种合法的公司行为,它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股权回购完成后,可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股份作为"库存股"保留,库存股仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用,比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等,或在需要资金时将其出售。 [规定] 我国《公司法》规定,股权回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。新公司法为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。有限责任公司异议股东股权回购的事由在新公司法第七十五条第一款中做了规定。 [操作] 操作要点及流程 1.召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。 2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。
3.董事会发布召开股东大会的公告。 4.召开股东大会审议董事会决议，由非关联股东对股票回购进行独立表决。 5.发布股东大会决议。 6.发布股票回购的独立财务顾问报告。 7.如果回购本公司股票后要注销，从而减少注册资本，自董事会决议发布之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。如果回购本公司股票后作为库存股，必须事先制定股份转让办法并予以公告。 8.报经政府管理部门及证券监管部门审核批准，批准后发布董事会公告。 9.根据董事会公告进行股票回购交易。国有股回购在十五个工作日之内完成，流通股回购在三十个工作日之内完成。 10.公司购回本公司股票后，如果注销该部分股份，必须在十个工作日内完成，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。如果是作为库存股，必须在十个工作日内完成登记手续。 11.公司回购本公司股票后，在五个工作日内向中国证监会申报并公告执行情况，逾期未执行完毕的，如果需要继续回购，应该重新提请董事会和股东大会，作出决议。
第八十五号上市公司回购股份预案/进展 公告 适用范围： 1.上市公司拟以集中竞价交易方式回购股份的，适用本格式指引。 2.A+H股上市公司仅回购H股股份的，不适用本指引，但应当遵守A股和H股市场同步信息披露的相关规定。 3.上市公司拟以要约方式回购股份的，参照本公告格式指引。 证券代码：证券简称：公告编号： XXXX股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案/进 展公告 重要内容提示：
●拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况 ●相关风险提示 ●回购预案的实施情况（如适用） 一、回购预案的审议及实施程序 （一）上市公司董事会审议回购股份预案的情况。 （二）上市公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况。 （三）上市公司回购预案尚须取得债权人同意的情况。 二、回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的。回购目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际。 （二）拟回购股份的种类。回购股份种类应当明确为A股或B股。 （三）拟回购股份的方式。回购股份的方式应当明确为集中竞价交易方式或其他方式。 （四）拟回购股份的数量或金额。回购数量或金额应当明确，如设置区间的，其上限和下限应当明确，且区间范围应当合理，具有可执行性。 （五）拟回购股份的价格。如设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例等实施前提的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施回购有切实可行的价格窗口。
（六）拟用于回购的资金来源。资金来源应当明确为自有资金、银行贷款、向其他第三方融资等。可能采用非自有资金实施回购的，应当披露相关融资安排。 （七）回购股份的期限。回购期限应当明确，自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过六个月。 回购方案实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析。 （九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。 （十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。 （十一）本所要求披露的其他事项。 三、回购方案的不确定性风险 回购方案应当详细披露可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施。回购方案实施过程中出现下列风险情形之一的，应当及时公告披露： （一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
关于支持上市公司回购股份的意见 为进一步提高上市公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励机制，促进资本市场长期稳定健康发展，证监会、财政部、国资委根据《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，就上市公司回购股份提出意见如下： 一、上市公司股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。上市公司要切实增强投资者回报意识，充分有效运用法律规定的股份回购方式，积极回报投资者。鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 二、上市公司股价低于其每股净资产的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。 三、上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的， —1—
不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八条关于股票上市已满一年的要求和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条关于特定期间内不得回购股份的条件限制。 四、鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。 上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划,并按有关规定做好管理。 上市证券公司实施员工持股计划的，应当依法通过资产管理计划、信托计划等形式进行。 五、继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。鼓励上市公司的控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购公司股份，并在资金方面提供支持。 上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。 股东大会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行 —2—
附件1： 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 第一章总则 第一条为引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（以下简称《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，制定本细则。 第二条在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本细则： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到
上市公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。 第三条上市公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》《通知》、本细则和公司章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。 未经法定或者公司章程规定的程序授权或者审议，上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。 第四条上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。 上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。 第五条上市公司董事在上市公司回购股份事项中应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。 全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 第六条上市公司控股股东、实际控制人应当积极支持上市公司依法回购股份，不得滥用权利、利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规
股份回购对的影响分析公司内部编号：（GOOD-TMMT-MMUT-UUPTY-UUYY-DTTI-
股份回购对中国上市公司的影响分析 天道并购俞铁成 一、股份回购的积极作用 1、有利于国有股减持历史性任务的完成 中共中央十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展重大问题的决定》中已明确：选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司，在不影响国有控股的前提下，适当减持部分国有股，所得资金由国家用于国有企业的改革和发展。目前我国沪深两市总股本大约在2600亿股至2800亿股之间，其中国家股和法人股占70%左右，约1900亿股，按其减持后仍绝对控股（占50%以上）计，可以有约540亿股的减持空间；按相对控股（约占30%）计，约有1080亿股的空间。有相当多的上市公司国有股占总股本的比重过大，国有股减持越来越被关注。在众多减持和配售方案中，以下三种方案具有一定的操作性：定向转让给公众股老股东；国有控股公司发行可转股债券；回购国有股。其中股份回购是可操作性较强的一种减持方式。上市公司回购掌握在国有资产控股公司或集团公司手中的股份，既可以使国有股东起初的投入获得一定的回报，实现国有资产的保值增值，还可以将获得的宝贵资金用于其他投向，例如国家可以利用股份回购所得的部分资金收购置换上市公司的非经营性资产，为公司培植新的利润增长点。目前国内上市公司越来越频繁的股份回购交易已经向我们展现了其对国有股减持的重要意义。
2、有利于改善不规范的股权结构 中国许多上市公司存在严重的股权结构不合理的现象，集中表现为国家股或法人股在总股本中所占比重过大(常在70%以上)，而流通股在总股本中所占比重过低(常低于30%)。尤其是一些国有大型上市公司，这种股权结构的不合理表现的尤为特出。国家股或法人股所占比例过高直接带来诸如法人治理结构不健全、投资决策机制不透明、大股东配股压力过高使其在几年后被迫放弃配股权等较为严重的问题。在目前上市公司增发新股受到严格限制的情况下对国家股和法人股进行适当回购则可直接提高公众股东的持股比例、有利于形成完善的公司决策从而保护中小股东的合法利益、可以明显缓解大股东的配股压力等。这对于许多背靠集团公司实力不是很强的上市公司来说无疑减轻了大股东的配股压力，从市场上募集的资金比重会明显提高。 3、是解决国家股和法人股问题的一种有益尝试 中国证券市场上存在的许多问题直接来源于上市公司特殊的股份设置类型。纵观世界各国资本市场，只有中国上市公司的股份划分最为特别(分为国家股、国有法人股、社会法人股、流通股)，每种股份的形成方式和获取成本差异极大。其中最主要的问题在于国家股东和法人股东以远低于公众股东的价格获得股份但不能上市流通。这种特殊的股份设置使中国上市公司的许多运作方式和监管方法都得考虑到协调各种股份和合类股东的利益问题，从而与世界流行做法有许多差异。对国家股和法人股进行回购则是现有背景下解决国家股和法人股的一种值得
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/108489963.html, 上市公司股份回购分析及探讨 作者：殷盛 来源：《财会学习》2019年第25期 摘要：股份回购作为成熟资本市场上一项常见的公司理财行为，不仅为上市公司本身带来显著的财务效应，还对市场参与各方产生一定的影响。本文就此作出一定的分析和探讨。 关键词：上市公司;股份回购;资本市场 一、股份回购的涵义及重要意义 股份回购是指上市公司利用自有现金或资产，从股东手中购回本公司发行在外的部分股份的行为。公司在股份回购完成后注销所回购的股份;或者将回购的股份作为“库存股”保留，或 用作股权激励等，这部分股份不再属于发行在外的股票，而且不参与每股收益的计算和分配、不享受分红、也不享有表决权。 股份回购具有合理避税、稳定公司股价、增加财务灵活性、优化资本结构的作用，也是一种反收购工具。因此，股份回购必将对上市公司及资本市场的发展产生重大影响。 （一）以回购股份代替股利分配，股东得到股价上升的回报，而且无需交纳红利税，因此可以合法避税。 （二）如果公司现金流量比较充沛，可以通过股份回购减少发行在外的股份，在股价上涨的同时抬高了收购者的成本，减低了被收购的可能性。 （三）通过股份回购，可以调整和改善上市公司的股权结构，适当提高资产负债率，增加每股盈利水平，提高资产收益率以充分发挥财务杠杆效应。 （四）当市场严重低估股票的价值时，实施股份回购可以稳定公司股价，增强投资者信心。 （五）回购的股份可以作为股权激励计划来源，在不影响原有股东权益的情况下满足员工的持股需求。 虽然股份回购对上市公司的运作和资本市场的发展完善有着相当重要的意义作用，但也有其一定的负面效应。首先，上市公司回购股票并注销减少了公司的注册资本，而公司资本的减少会削弱公司对债权人的财产保障。其次，上市公司购回本公司股票，在监管尚不完善的情况下，容易导致一些人利用内幕消息进行炒作，或操纵财务报表指标，使得投资者蒙受损失。总体来说，只要对上市公司股份回购的条件作出严格规定，加强监管就可以最大程度避免其负面作用，发挥其积极作用。
文章编号：1008-7133（2004）05-0089-03 上市公司股票回购问题探讨 袁晓峰!，黄 奇" （1.武汉理工大学管理学院，湖北武汉430070；2.贵州大学经济与管理学院，贵州贵阳550025） 收稿日期：2004-05-18 作者简介：袁晓峰（1979-），女，硕士研究生； 黄 奇（1978-），男，硕士研究生. 股利分配一直是上市公司财务管理的核心内容之一，因为股利的分配既关系到公司股东经济利益，又关系到公司的未来发展。因此，年度终了，该给广大投资者分多少红利？以什么方式分？该不该分？一直是上市公司决策层感到棘手的问题。而20世纪80年代兴起的股票回购，因其在降低融资成本，优化股权结构，改善资本结构和提升股东权益价值方面的积极效应，越来越受到上市公司的青睐。本文要探讨就是股利之谜的一个难题，即上市公司为什么会选择股票回购方式而不是派现方式向股东分配收益？ 1中外上市公司实施股票回购的现状分析 股票回购（stock repurchase ）指上市公司利用留存收益或债务融资以一定的价格从股票市场上购回本公司一定数额的已经发行在外的普通股。股票回购最早产生于美国，目前美国股票回购市场已经成为国际金融市场的重要部分，年成交额达1000多亿美元。有关资料表明，1997年6月~1998年6月，在全球1537宗股票回购中， 仅美国就占了1100宗。如果按市值计算，这一时期美国的股票回购市值约占全球股票回购市值的72%； 美国、英国、加拿大、澳大利亚4国的股票回购市值共占全球股票回购市值的83%。 通常，国外上市公司选用股票回购的方式有：公开市场股票回购、固定价格要约回购、荷兰式拍卖回购以及私下协商回购。美国的上市公司股票回 购的主要方式是公开市场股票回购。Grullon 和Ikenberry （2000）经过分析得出，1980~1999年里，上市公司发布通过公开市场股票回购方式回购公司股份的方案约占全部股票回购公告的92%，并且采用公开市场股票回购的市值为全部股票回购市值的91%。 股票回购在我国起步较晚，规模很小，频次也较低。到目前，真正意义的股票回购还不到20起。这些上市公司主要是对部分国有股实施回购，并且以协议回购作为股票回购的主要方式。由于股票回购对我国大多数上市公司来说还是一种较为陌生的财务行为，再加上当前我国在有关股票回购法律、法规滞后方面的障碍，使得股票回购在我国上市公司还得不到广泛的应用。为了发挥股票回购在改善公司股权结构、完善公司法人治理中的作用，对股票回购的相关理论及其应用进行深入的分析就显得尤为必要和紧迫。 2股票回购的动机理论 早在20世纪50年代，美国上市公司回购股票就 引起了理论界的关注。而从70年代美国政府对公司支付现金股利施加了限制条款，到80年代的并购盛行，使得公司股票回购规模持续增长，逐步成为上市公司的“家常便饭”。股票回购在资本市场的逐步盛行也激起了学术界对这一行为的极大兴趣，广大学者们不断地提出些理论来解释股票回购的动机。 下面，笔者就上市公司选择股票回购的5种主要动机进行分析。 摘要：从中外上市公司股票回购的现状分析入手，对股票回购的动机理论进行了论述。针对我国回购立法的滞后和操作的不规范性，认为完善我国的股票回购立法是当前证券市场一个迫在眉睫的课题，并提出了一些完善建议。关 键 词：股利政策；股票回购；动机理论；完善措施 中图分类号：F830.91 文献标识码：A 2004年第5期 科技与管理 NO.5，2004 （总第27期）Sci-technOlOgy and Management （Sum NO.27）
深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 各市场参与人： 为进一步规范上市公司回购股份行为，切实维护投资者合法权益，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》，起草了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》），现予以发布。 为确保《回购细则》顺利施行，作出以下安排： 一、《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案未实施完毕的，后续实施应适用《回购细则》关于回购股份的一般规定、实施程序和信息披露等要求。 二、《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。 三、《回购细则》自发布之日起施行，本所2008年10月11日发布的《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（深证上〔2008〕148号）同时废止。 特此通知
附件：1．深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 2．《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》起草说明 第一章总则 第一条 为引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（以下简称《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，制定本细则。 第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本细则： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。 上市公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。
回购股份相关法规和业 务流程 标准化管理部编码-[99968T-6889628-J68568-1689N]
回购股份相关法规和业务流程 根据公司法第142条，允许公司回购股票的情形以及回购处置期限如下： （一）减少公司注册资本；应当自收购之日起十日内注销； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；应当在六个月内转让或者注销； （三）将股份奖励给本公司职工，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；应当在六个月内转让或者注销。 根据上市公司章程指引第24条，公司回购股票，可以选择下列方式之一：（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 上市公司不得在下列期间回购股份：（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （三）中国证监会及本所规定的其他情形。 上市公司不得在以下交易时间进行股份回购：（一）开盘集合竞价； （二）收盘前半小时内。 回购股票主要流程： 序号时点工作内容负责单位一、决策程序阶段 1董事会决议实施回购审核董事会决议、回购股份预案和召开股东大会的通知公司管理部 2股东大会召开前3日1、上市公司提供前10名社会公众股股东的查询申请 2、审核上市公司前10名社会公众股东的公告 存管登记部 公司管理部 3股东大会召开5日前审核独立财务顾问报告（集中竞价交易方式不需要）公司管理部4股东大会召开日审核股东大会决议公告公司管理部二、报备和实施准备阶段
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 一、基本概念与法规适用 （一）定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外； 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行； 要点3、达到一定比例，50%。 （二）标准 指标：资产总额、营业收入、资产净额 比例：变化达到50% 基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 （三）类型 1、单纯资产重组型 （1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。 2、资产重组与发行股份组合型 （1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。 注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点： 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以； 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。 （四）发行部与上市部的分工 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；
2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下： （五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型： 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%； 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的； 3、上市公司实施合并、分立的； 4、发行股份的； 5、证监会认为的其他情形。 （六）上市部内部的审核分工 审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。 具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。 具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。（七）所需的中介机构 1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查） 2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见） 3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告） 4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价） 资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。（八）适用的法规、规范性文件、备忘录等
2020年上市公司回购股份管理制度 2020年9月
目录 第一章总则 (3) 第二章回购股份的一般规定 (5) 第三章实施程序和信息披露 (9) 第四章回购股份的处理 (15) 第五章回购股份的日常监管 (18) 第六章附则 (19)
第一章总则 第一条为进一步规范公司回购股份行为，切实维护投资者合法权益，提高公司治理水平，加强内部控制制度建设，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（以下简称《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本制度： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。 公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理。
第三条公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和公司章程等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，应有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。 未经法定或者公司章程规定的程序授权或者审议，公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。 第四条公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。 公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。 第五条公司董事在公司回购股份事项中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。 全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 第六条公司控股股东、实际控制人应当积极支持公司依法回购股份，不得滥用权利、利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。 控股股东、实际控制人可以为公司回购股份依法提供资金支持。
2020年上市公司回购公司股份的方案 2020年6月
目录 一、本次回购股份的方案 (5) （一）回购股份的目的 (5) （二）本次回购符合相关条件 (6) （三）回购股份的方式、价格区间 (6) 1、回购股份的方式 (6) 2、回购股份的价格区间 (6) （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 (7) 1、回购股份的种类 (7) 2、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额 (7) （五）回购股份的资金来源 (7) （六）回购股份的实施期限 (8) （七）预计回购完成后公司股权结构变动情况 (8) （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况 (10) 1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响 (10) 2、本次回购股份对公司未来发展的影响 (10) 3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析 (10) 二、本次回购股份的审议程序 (13) 三、对办理本次回购相关事宜的具体授权 (13) 四、回购方案的风险 (14) 五、独立董事意见 (15)
六、备查文件 (15)
重要内容提示： 1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将用于后续实施员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。 2、本次用于回购股份的资金总额不低于人民币3,100.00万元且不超过人民币5,000.00万元，回购价格不超过人民币15.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 3、本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 4、风险提示 （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 （2）本次回购股份用于公司后续实施员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因相关方案未能经公司股东大会审议通过导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。 （3）若相关员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份需全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。 （4）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大