证券从业资格考试/备考辅导
2016证券发行与承销章节考点：公司的
财务会计
第二章第五节股份有限公司的财务会计
一、关于股份有限公司财务会计的一般规定
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
二、股份有限公司的利润分配
利润分配是指公司将可供分配的利润(包括期初未分配利润和本期累计净利润)按照一定的原则和顺序进行分配。
税后利润分配顺序：弥补亏损——法定公积金——任意公积金——分配给股东。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
三、公司的公积金及其用途
股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列人公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
2016证券发行与承销章节考点：公司的财务会计.doc [全文共1063字] 编号：6414023
2010年3月证券从业考试《证券发行与承销》真题 一、单选题（本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。以下各小题以给出的4个选项中，只有一项最符合要求） 1. 可转债的最长期限为（）年。 A. 5 B.6 C.10 D.15 答案B 解析：可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。 2. 拟发行上市公司的关联方不包括（）。 A.控股股东参股企业 B.发行人参与的联营企业 C.发行人总经理控制的企业 D.发行人主要供应商 答案D 3. E市公司公开发行新股是指（）。 A.上市公司向不特定对象发行新股 B.上市公司向特定对象发行新股 C.向原股东配售股份 D.向不特定对象公开募集股份 答案A
解析：上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。 4. 保荐人应自持续督导工作结束后（）个交易日内向证券交易所报送“保荐总结报告书”。 A. 5 B.10 C.15 D.20 答案B 解析：保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送“保荐总结报告书”。 5. 招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后（）个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过（）个月。 A. 1.6 B.3,6 C.6,3 D.6,1 答案D 6. 如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在（ ）年内持低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A 股并购25%或以上） A. 5 B.8 C.10 D.15
第三章企业的股份制改组 第一节企业股份制改组的目的、要求和程序 【考试要求】 熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。 【考试重点】 企业股份制改组和拟发行上市公司改组的要求和程序 【基本内容】 一、企业股份制改组的目的 1.确立法人财产权 企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。 从法律意义上回答了资产的归属问题，从经济意义上回答了资产的经营问题。 公司法人财产权的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。 公司的出资者是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。 2.建立规范的公司治理结构 投资主体的多元化，明晰产权关系，建立以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。 3.筹集资金 企业的三种形态（独资企业、合伙企业和公司企业），股份有限公司能够在短期内集中社会上的闲散资金。 【例1·多选题】企业股份制改组的目的是（）。 A.确定法人财产权 B.规范公司治理结构 C.企业产权独立 D.筹集资金 [答疑编号01] 『正确答案』ABD 二、改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求 1.形成来源 （1）历史遗留问题企业。1990年底以前改制，并向社会公开发行股票的公司。其中，具备上市资格的只有在1993年底前后经原国家体改委确认的90家。 （2）1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。其内部职工股待新股发行之日起满3年后，方可上市流通。 （3）2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司。一种是不论其股东所有制性质如何，如果该公司经营期满3年，增资公开发行股票后，即可申请公开发行的股票上市交易；另一种是新发起设立、设立时间不满3年的股份有限公司。 （4）有限责任公司整体变更为股份有限公司。其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。 （5）国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。 证监会长期以来实行“先改制运行，后发行上市”。 2.《证劵法》对股份有限公司申请股票上市的要求：
二、多项选择题(本大题共40小题，每小题1分，共40分。以下各小题所给出的4个选项中，至少有两 项符合题目要求。) 1．上市公司发行新股的申请文件一经报送，不得随意【】。 A．增加、撤回或更换 B．更换 C．撤回 D．增加 【答案解析】答案为ABCD。申请文件是上市公司为发行新股向中国证监会报送的必备文件，发行申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得随意增加、撤回或更换。 2．发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应提交的文件包括【】。 A．公司章程 B．保荐机构出具的上市保荐书和保荐协议 C．验资报告和托管证明文件 D．股东大会关于申请上市的决议 【答案解析】答案为ABD。发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会有关规定编制上市公告书。C选项的托管证明文件不属于题干所述应提交的文件。 3．上市公司增发新股过程中的信息披露包括【】。 A．《网上路演公告》 B．《发行公告》 C．《上市公告书》 D．《招股意向书》 【答案解析】答案为ABCD。增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。一般包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》以及《上市公告 书》等。 4．上市公司申报发行可转换公司债券，股东大会应对【】作出决议。 A．转股期 B．发行数量 C．募集资金用途 D．转股价格的确定和修正 【答案解析】答案为ABCD。本题是对可转换公司债券发行申报相关知识点的考查。股东大会就发行可转换公司债券作出的决定所包括的事项中，A、B、C、D四项均符合题意。 5．首次公开发行股票时，招股说明书在“概览”中应简介【】。 A．发行人的股东 B．承销费用考试大论坛 C．发行人的主要财务数据 D．募股资金主要用途 【答案解析】答案为ACD。发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”此外，发行人应在招股说明书概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次 发行情况及募集资金用途等。B选项不符合题意。 6．上市公司【】，不得对外发布公司未披露信息。 A．监事非经董事会书面授权 B．董事非经监事会书面授权
第十一章外资股的发行 第一节境上市外资股的发行（B股） 【考试要求】 了解境上市外资股投资主体的条件。熟悉增资发行境上市外资股的条件。熟悉境上市外资股的发行方式。 一、境上市外资股投资主体 1.定义。又称B股，在中国境注册的股份向境外投资者发行并在中国境证券交易所上市交易的股票。 2.特征。采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。 3.投资主体的要求： 仅限于：A.外国的自然人、法人和其他组织 B.中国、澳门、地区的自然人、法人和其他组织 C.定居在国外的中国公民 D.拥有外汇的境居民 E.证监会认定的其他投资者 二、境上市外资股的发行与上市条件 1.募集设立公司申请发行境上市外资股的条件 依据：《关于股份境上市外资股的规定》 2.申请增资发行境上市外资股的条件 除应具备募集设立公司申请发行境上市外资股前3项条件外，还应符合： （1）公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。 （2）公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。 （3）公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大行为。 （4）公司在最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。 （5）中国证监会规定的其他情形。 发起方式设立的股份首次增资，申请发行境上市外资股，还必须符合募集设立公司申请发行B 股时关于向社会公开发行股份比例的要求：拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。
三、境上市外资股的发行方式 我国股份发行境上市外资股一般采取配售方式：承销商可将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。 四、境上市外资股的发行准备 （一）实施企业改组方案 为了实现境外募股与上市目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则： 1.突出主营业务。 2.避免同业竞争，减少关联交易。 3.保持较高的利润总额与资产利润率。 4.避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍。 5.明确股份与各关联企业的经济关系。 （二）选聘中介机构 有关的中介机构包括： 1.承销商。应当委托境证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。也可以聘请国外证券公司担任国际协调人。 2.法律顾问。一般发行新股至少需聘请两类法律顾问：一类是企业的法律顾问；另一类是承销商的法律顾问。这两类法律顾问根据发行要求的不同，又分别包括两位法律顾问：中国境和境外的法律顾问。 3.审计机构。包括中国境具有证券相关业务资格的会计师事务所和国际会计师事务所。 4.评估机构。主要由境的评估机构担任。但是，在某些情况下，企业也可以聘请境外估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。此外，还需要有一家国的土地评估机构评估土地。 （三）尽职调查 尽职调查是指中介机构在企业的协助下，对拟募股企业与本次发行有关的一切事项进行现场调查、资料采集的一系列活动。参与者一般是主承销商、国际协调人、律师、会计师和估值师。尽职调查的主要作用在于：1.增强对企业的了解，发现问题。2.掌握第一手资料，写出招股说明书和其他相关材料。3.要求中介机构必须真正尽责，充分核实，减少失误，同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究。 （四）提供法律意见 法律顾问的主要职责是向公司提供有关企业重组、外资股发行等方面的法律咨询等。主承销商的法律顾问协助其编制招股说明书等。 （五）资产评估 资产评估的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。根据要求，在设立股份时，境评估机构应当对投入股份的全部资产进行资产评估。评估的方法主要有重置成本法、现行市价法和收益现值法。对股份占用的土地进行评估时，要向国家土地管理部门申请办理土地评估立项与确认。评估机构在完成评估以后，应当出具评估报告。 （六）财务审计 会计师事务所的任务主要有两项：一是对公司的财务状况进行审计，并出具会计师报告（审计报告）；二是对公司的盈利预测进行审核。按照国际通行的做法，中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表。但是，需要国际会计师事务所参照国际会计准则，对企业的会计报表进行调整，并公开披露。 （七）设立公司
第九章债券的发行与承销 第一节国债的发行与承销 大纲要求：掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。 1.我国国债发行始于1949年底，“人民胜利折实公债”，1958年中止，1981年恢复发行。 2.国债分类：记账式（流动性最强）、凭证式、储蓄（2006.7.1推出，新品种） 3.储蓄国债是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券。储蓄国债发行对象为个人投资者。企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。 知识点一、我国国债的发行方式 1996年起，公开招标方式被广泛采用。凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式，储蓄式国债可采用包销或代销的方式。 （一）公开招标方式（记账式） 公开招标方式：通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率）的水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或者自低利率向高利率，发行人从高价（或低利率）选起，直到达到需要发行的数额为止。 我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则，并发展出混合式招标方式。 1.美国式招标：标的为利率或利差时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销。 2.荷兰式招标：标的为利率或利差时，全场最高中标利率和利差为国债票面利率或基本利差，各中标机构均按面值承销；标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。 区别： 以价格为标的的荷兰式招标：以募满发行额为止的所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格。有相同的缴款期。 以价格为标的的美国式招标：以募满发行额为止的中标商各自价格的中标价作为各中标商的最终价格。有不同的缴款期。 3.混合式招标（P283） 标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，低于或者是等于票面利率时，按面值承销，高于票面利率一定数量以内的标位，按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格，按发行价格承销；低于发行价格一定数量以内的标位，按各中标价格承销。 4.投标限定 （1）投标标位变动幅度： 利率或利差招标：0.01% 价格招标：发行文件中另行规定。 （2）投标量限定： 乙类：最低投标限额0.5%；最高投标限额10% 甲类：最低投标限额3%；若为不可追加记账式，最高30%，若为可追加，最高25%。 （3）最低承销额限定： 乙类：0.2%；甲类：1%
证券发行与承销模拟试题/答案（一）5 41.可转换公司债券自发行之日起___后方可转换为公司股票。 A.六个月 B. 一年 C.十个月 D.一年半 42.发行人应依法与担保人签订担保合同，担保范围应包括除可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金还包括_____. A.实现债权的费用 B.转换的费用 C.手续费 D.交易的费用 43.投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到____%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。 A.10 B. 15 C. 20 D. 25 44.网上定价，竞价方式是指__________利用证券交易所的系统，并作为的“卖方”，投资者在公布的期间内，按照规定以委托买入的方式进行股票申购的股票发行方式。 A.发行人 B.承销商 C.主承销商 D.证券交易所 45.以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的，这种方式为____。 A. 荷兰式 B. 美国式 C.既是美国式又是荷兰式 D. 都不是 46.一般说来对利率或者发行价格已确定的国债，采用____。 A.荷兰式 B.美国式 C.缴款期招标 D.这三种都可以 47.对于事先已确定发行条件的国债仍采取承购包销方式，目前主要运用于_____。 A.可上市流通的凭证试国债的发行 B .不可上市流通的国债发行 C. 可上市流通的凭证试国债的发行
D.不可上市流通的凭证试国债的发行 48.在国债承销包销的过程中，国债承销的收入主要来源有四个，其中哪一个收入有可能无法确保实现的。 A.差价收益 B.发行手续费收益 C.资金占用哦利息收益 D. 留存自营国债的交易收益 49.承销商在分得包销的国债后，向____提供一个自营帐户托管帐户，将在证券交易所注册的记帐式国债全部托管于改帐户中。 A.投资者 B.发行人 C.交易所 D.银行 50.凭证试国债是一种_______债券 A. 不可上市流通的收益型债券 B. 不可上市流通的储蓄型债券 C.可上市流通的收益型 D.可上市流通的储蓄型债券
2016年上半年省证券《证券发行与承销》第九章：公司债 券在交易所市场上市考试试卷 一、单项选择题（共29 题，每题的备选项中，只有 1 个事最符合题意） 1、完全正相关的证券A和证券B，其中证券A标准差为40%，期望收益率为15%，证券B的标准差为20%，期望收益率为12%，那么证券组合(25%A+75%B)的标准差为__。 A．20% B．25% C．30% D．35% 2、下列选项中__不属于并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免的情况。 A．重组亏损企业保障就业的 B．涉及商业秘密的 C．引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的 D．可以改善市场公平竞争条件的 3、人们的金融产品选择依赖的__，主要有心理上的和个人自身的因素。 A．外在因素 B．在因素 C．个人因素 D．社会因素 4、上市公告或股份变动公告，须在交易所对上市申请文件审查同意后，且增发新股的可流通股份上市前__个工作日刊登。 A．1 B．2 C．3 D．4 5、获得证券执业资格__年而未在证券业岗位上就职，书自动失效。 A．1 B．2 C．3 D．4 6、基金托管费年费率国际上通常为__左右。 A．0.1% B．0.2% C．0.3% D．0.4% 7、__一般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业的资产进行置换，或双方资产合并。 A．报表性重组
B．调整型资产重组 C．实质性重组 D．以上答案都不对 8、下列事项不需要经过2/3以上的独立董事通过的是__。 A．公司及基金投资运作中的重大关联关系 B．公司和基金审计事务，聘请或更换会计师事务所 C．改变年度审计报告中签字的注册会计师 D．法律、行政法规规定的其他事项 9、证券交易所在进行配股操作时根据每个股东股票账户中的持股量，按照__自动增加相应的股数并主动为其开立配股权证账户。 A．无偿送股比例 B．有偿送股比例 C．有效送股比例 D．约定送股比例 10、我国公司法规定，发行无记名股票的公司应当于股东大会会议召开前__日公告会议召开的时间、地点和审议事项。 A．7 B．10 C．15 D．30 11、以下关于现金股利说法错误的是（）。 A．现金股利的发放是以现金分红方式 B．个人投资者取得现金红利的过程中不用支付利息税 C．现金股利是将公司盈余公积和当期应付利润的部分或全部发放给股东D．现金股利的发放致使公司的资产和股东权益减少同等数额 12、发行人应披露近__年及1期关联交易对其财务状况和经营成果的影响。A．1 B．2 C．3 D．4 13、下列不属于契约型基金与公司型基金区别的是__。 A．法律主体资格 B．投资者的地位 C．基金营运依据 D．基金营运规模 14、基金反映的是一种信托关系，是一种__凭证。 A．所有权 B．受益 C．占有权 D．信用 15、首次公开发行股票数量在（）以上的，发行人及其主要承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。 A．1亿股 B．2亿股
《证券发行与承销》的重点与难点（二） 第四章债券的发行承销 债券是一种重要的信用工具，它的运作过程首先是发行和承销。本章主要包括债券发行的目的与条件，债券发行的审核制度和主要 审核方式，政府债券、公司债券的发行程序，债券信用评级的目的 和根据，我国金融债券、企业债券、公司债券和可转换公司债券的 发行管理概况等内容。本章共分四节，分别是债券发行的目的与条件，西方主要国家债券发行制度及程序，债券的信用评级和我国金 融债券、企业债券的发行管理。 第一节是债券发行的目的与条件，主要内容有债券发行的目的，债券发行市场的要素和债券发行条件、发行方式。债券可以分为国债、金融债券、企业债券和公司债券，这些债券分别有各自的发行 目的。债券发行条件则包括发行金额、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、收益率、发行费用、税收效应以及有无担保 等项内容。本节的重点是如何确定债券发行条件和发行方式。 第二节是西方主要国家债券发行制度及程序，内容有债券发行 的审核制度和债券发行的程序。世界各国证券主管机关对债券发行 都采取审核制度，审核方式主要有两种：一种是核准制，一种是注 册制。两种审核方式的比较是本节的重点。债券发行的程序主要涉 及政府债券发行程序、公司债券发行程序等内容。 第三节是债券的信用评级，内容包括信用评级的目的、根据、
程序、债券级别的划分及等级定义、分析指标，以及所需资料的收 集整理。债券信用评级的目的是将发行人的信誉和偿债的可靠程度 公诸投资者，以保护投资者的利益，使之免遭由于情报不足或判断 不准而造成的损失。债券信用评级是评价该种债券的发行质量、债 券发行人的资信状况和投资者所承担的投资风险，主要根据三个因素：债券发行人的偿债能力、债券发行人的资信状况和投资者承担 的风险水平。根据债券风险程度的大小，债券的信用级别一般分为 十个等级，最高是AAA级，最低是D级。本节的重点是一整套科学 的信用评级指标体系的建立，一般来说，该指标体系包括四个方面 内容：产业分析、财务分析、信托证书的分析和国际风险的分析。 第四节是我国金融债、企业债和公司债券的发行管理，包括金 融债券的发行、企业债券的发行、公司债券的发行和可转换公司债 券的发行等四方面内容。债券的发行要经过审核，发行时可采用包销、分销等方式。在本节中，可转换公司债券的发行、上市、转换 及偿还是难点。 第五章我国的国债发行与承销 本章共分四节，分别为国债一级自营商，我国国债的发行方式，国债承销程序，国债承销的价格、风险和收益。 第一节介绍国债一级自营商，主要内容有：国债一级自营商的 性质、地位及其产生和发展，我国国债一级自营商的资格条件与审批，国债一级自营商的权利与义务。国债一级自营商是国债一级市
证券从业资格考试/备考辅导 2016证券发行与承销章节考点：公司的 财务会计 第二章第五节股份有限公司的财务会计 一、关于股份有限公司财务会计的一般规定 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 二、股份有限公司的利润分配 利润分配是指公司将可供分配的利润(包括期初未分配利润和本期累计净利润)按照一定的原则和顺序进行分配。 税后利润分配顺序：弥补亏损——法定公积金——任意公积金——分配给股东。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 三、公司的公积金及其用途 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列人公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置
证券发行与承销模拟98 一、单项选择题 1. 董事会会议应当有以上董事或委员出席方能举行。 A.1/2 B.3/4 C.2/3 D.1/4 答案：C 2. 某公司经批准平价发行优先股股票，筹资费率和股息年率分别为5%和9%，则优先股成本为。 A.5.26% B.9.47% C.5.71% D.5.49% 答案：B [解答] K=9%(1-5%) 3. 自收到中国证监会核准文件之日起______日内，本次重大资产重组未实施完
毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过______个月未实施完毕的，核准文件失效。 A.30；6 B.30；12 C.60；6 D.60；12 答案：D [解答] 重组未能正常实施情况的处理包括：自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。 4. 证券评级机构与评级对象存在关系的，不得受托开展证券评级业务。 A.同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份达到3% B.受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或者间接持有证券评级机构股份达到6% C.证券评级机构及其实际控制人直接或者间接持有受评级证券发行人或者受评级机构股份达到4% D.证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前7个月时曾买卖受评级证券
2014年证券从业考试《证券发行与承销》模拟题(一) 一、单选(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。) 1. 证券承销业务的( )不是中国证监会现场检查的重要内容。 A.安全性 B.及时性 C.正常性 D.合规性 答案：B 解析：中国证监会各派出机构对辖区内的证券公司进行检查，证券承销业务的合规性、正常性和安全性是现场检查的重要内容。及时性不属于现场检查内容。 2.上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以( )为准。 A.成交金额 B.被投资企业的资产总额 C.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的的较高者 D.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积 答案：C 解析：上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 3. 国际推介的对象主要是( )。 A.个人投资者 B.机构投资者 C.政府机构 D.监管部门 答案：B 4. 证券公司应当遵循内部( )原则，建立有关隔离制度。
A.保密性 B.防火墙 C.条块管理 D.业务控制 答案：B 解析：根据《证券公司管理办法》的规定，投资银行部门应当遵循内部“防火墙”的原则，建立有关隔离制度，包括：建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度;建立科学的发行人质量评价体系;强化风险责任制;建立严密的内核工作规则与程序。 5.信托投资公司担任特定目的的信托受托机构，注册资本不低于( )亿元人民币，并且最近3年年末的净资产不低于()亿元人民币。 A. 5，5 B.3，3 C.3，5 D.5，3 答案：A 6. ( )不是政策性银行金融债券的发行人。 A.中国农业发展银行 B.中国进出口银行 C.中信银行 D.国家开发银行 答案：C 解析：1994年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行，首次发行人为国家开发银行。随后，中国进出口银行、中国农业发展银行也加入到这一行列。C项的中信银行不是政策性银行金融债券的发行人。 7.可转债到期末转股的发行人应当于期满后( )个工作日内偿还本息。 A. 2 B.5 C.10 D.15 答案：B：上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
第四章公司融资 【考试要求】 了解各种公司融资方式的含义。熟悉融资成本的含义；掌握个别资本成本、加权平均资本成本和边际资本成本的含义、计算及运用。熟悉资本结构理论的容及其发展。掌握不同融资方式的特点及融资方式选择。 【基本容】 第一节公司融资概述 分类 资金来源:部融资和外部融资； 金融中介所起作用:直接融资和间接融资； 产权关系:股权融资和债务融资； 融资期限:短期融资与长期融资。 一、部融资与外部融资部融资是来源于公司部的融资，即公司将自己的储蓄（未分配利润和折旧等）转化为投资的融资方式。外部融资是来源于公司外部的融资，即公司吸收其他经济主体的储蓄，使之转化为自己的投资的融资方式，包括发行股票、发行债券、向银行借款，公司获得的商业信用、融资租赁也属于外部融资的围。 （一）部融资的特点 1.自主性。 2.有限性。 3.低成本性。 4.低风险性。 （二）外部融资的特点 1.高效率。 2.高成本。 3.高风险性。 二、股权融资与债务融资 股权融资是指公司以出让股份的方式向股东筹集资金，包括配股、增发新股以及股利分配中的送红股（属于部融资的畴）。债务融资则是公司以发行债券、银行借贷方式向债权人筹集资金。 （一）股权融资的特点 1.公司财务风险小。 2.融资成本较高。首先，前面已讨论过，由于股东比债权人承担更大的风险，因而比债权人要求的回报更高；其次，由于股东的红利只能从税后利润中支付，使得股权融资不具备冲减税基的作用；最后，股权融资也不利于企业财务杠杆作用的发挥。因此，股权融资的成本一般高于债务融资的成本。 3.股权融资可能引起企业控制权变动。 （二）债务融资的特点 1.公司财务风险较大。 2.融资成本较低。债务融资能够提高上市公司的净资产收益率，具有财务杠杆的作用。当然，这要以上市公司的资产利润率超过债务融资成本为条件。同时，利息的支付具有冲减税基的作用。 3.与股权融资相比，债务融资一般不会产生对企业的控制权问题。
第一章证券经营机构的投资银行业务 第一节投资银行业务概述 (一)投资银行业的含义 1，狭义含义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。 2，广义含义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。 (二)国外投资银行业的发展历史 1999年11月美国《金融服务现代化法案》的公布，意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。2008年美国由次贷危机引发的金融风暴，使几十年来人们所熟知的华尔街模式发生了重大转变，华尔街大型投资银行将不再只受美国证券交易委员会的监管，而将处于美国银行监管机构的严密监督之下，接受额外的监管。 (三)我国投资银行业务的发展历史 1，发行监管制度的演变。发行监管制度的核心容是股票发行决定权的归属。目前国际上股票发行监管有两种类型：一种是政府主导型，即核准制；另一种是市场主导型，即注册制。我国目前的股票发行管理属于政府主导型。1998年之前，我国股票发行监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法。 2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日开始实施。2006年1月1日实施的经修订的《中华人民国证券法》(以下简称《证券法》)在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限；规定了证券发行前的公开披露信息制度，强化社会公众监督；肯定了证券发行、上市保荐制度，进一步发挥中介机构的市场服务职能；将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了证券交易所的监管职能。 2，股票发行方式的演变。我国在股票发行方式方面的变动是非常多的，可以分为几个阶段：(1)自办发行；(2)有限量发售认购证；(3)无限量发售认购证；(4)无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式；(5)上网竞价方式；(6)全额预缴款比例配售；(7)上网定价发行；(8)基金及法人配售；(9)向二级市场投资者配售；(10)上网发行资金申购。 3，股票发行定价的演变。20世纪90年代初期，公司在股票发行数量发行价格和市盈率方面完全没有决定权，基本上由中国证监会确定采用相对固定的市盈率。 从1994年开始我国进行股票发行价格改革在段时间实行竞价发行(只有几家公司试点后未推行)。大部分采用固定价格方式。2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度这标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。 2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》自2006年9月19日起施行。该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。 4，债券管理制度的发展历史。 (1)国债。有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面。1992年3月18日国务院发布《中华人民国国库券条例》自发布之日起施行。 (2)金融债券。1994年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行。首次发行人为国家开发银行；随后中国进出口银行、中国农业发展银行也加入到这一行列。政策性金融债券经中国人民银行批准，面向金融机构发行。2005年4月27日，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，发行体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。
第十二章公司重组与财务顾问业务 本章共分3节 第一节上市公司重大资产重组 大纲要求： 知识点一、重大资产重组的原则和标准 （一）重大资产重组的原则，（7条要求，P470，了解） 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。 （二）《重组管理办法》的适用范围:适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 （三）重大资产重组行为的界定 1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额（不是净资产）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定： （1）购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准； （2）购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。 （3）同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。 （4）在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。 知识点二、重组程序 P472 （一）初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。 （二）聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。 （三）盈利预测报告的制作与相关资产的定价 1.上市公司购买资产的，应提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上”或“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”等重大资产重组行为以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。 2.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采取2种以上评估方法进行评估。 （四）董事会决议 有关文件的披露与上报：重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应与召开股东大会的通知同
模考吧网提供最优质的模拟试题，最全的历年真题，最精准的预测押题！ 证券发行与承销考试试题及答案解析(二) 一、单选题（本大题60小题．每题0.5分，共30.0分。请从以下每一道考题下面备选答案中选择一个最佳答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。） 第1题 ( )依法对证券公司债券的发行和转让行为进行监督和管理。 A ．中国人民银行 B ．中国银监会 C ．中国证监会 D ．财政部 【正确答案】：C 【本题分数】：0.5分 第2题 上市公司聘请的会计师事务所提出辞聘的，应向( )说明公司有无不当情事。 A ．董事会 B ．经理 C ．股东大会 D ．监事会 【正确答案】：C 【本题分数】：0.5分 第3题 一般规定，交易所会员在至少保留( )个席位的前提下允许转让席位。 A ．1 B ．3 C ．5
模考吧网提供最优质的模拟试题，最全的历年真题，最精准的预测押题！ D ．6 【正确答案】：A 【本题分数】：0.5分 第4题 内核小组一般可由一定数量的专业人士构成，以下列出的数量不正确的是 ( )。 A ．8 B ．10 C ．15 D ．20 【正确答案】：D 【本题分数】：0.5分 第5题 发行人编制合并财务报表的，应( )。 A ．披露合并财务报表 B ．同时披露合并财务报表和母公司财务报表 C ．子公司财务报表 D ．母公司财务报表 【正确答案】：B 【本题分数】：0.5分 第6题 发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作( )。 A ．稳定性分析 B ．波动性分析 C ．持续性分析 D ．敏感性分析
证券发行与承销学习笔记 重要的法律： 《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。修订后的《证券法》于(2006年1月1日)开始实施。 2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销治理方法》，自(2009年9月)起施行;该方法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。 12.有关国债的治理制度要紧集中在二级市场方面，l999年公布了( 《凭证式国债质押贷款方法》)。 1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特不规定，规定公司债券的发行仍采纳(审批制)。 20.上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行(上市推举人)制度。 第一章证券经营机构的投资银行业务介绍 第一节投资银行业务概述 1. 定义： 狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。 广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产治理和风险投资业务等。
2. 国外投资银行业的进展历史： 19世纪分业经营（1964年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动） 20世纪初期混业经营（1927年《麦克顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定） 20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营。） 20世纪末的混业经营（1999年11月，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。） 3. 我国的投资银行业的进展历史： 发行监管制度的演变： 核心：股票发行决定权的归属。 （两种类型：1. 核准制--政府主导型。2. 注册制—市场主导型） 股票发行方式的演变： 自办发行有限量发售认购证无限量发售认购证银行储蓄存款挂钩方式上网竞价方式全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）基金及法人配售（公司发行股票都能够向法人配售）向二级市场投资者配售上网发行资金申购。 现在均采纳上网资金申购方式公开发行股票。 股票发行定价方式的演变：
交易 第一章证券交易概述 考情分析 本章主要介绍了证券交易的基本内容，在历年的考试中，单项选择题、多项选择题、判断题都有出现。 本章主要考点 1.掌握证券交易的概念、特征和原则 2.熟悉证券交易的种类、方式、证券投资者的种类 3.掌握证券公司设立的条件和可以经营的业务 4.熟悉证券交易场所的含义 5.掌握证券交易所和证券登记结算公司的职能 6.掌握证券交易程序 7.熟悉证券交易机制的目标、证券交易机制的种类 8.掌握证券交易所会员的资格、权利和义务 9.熟悉证券交易所会员的日常管理、对证券交易所会员的监督和纪律处分 10.熟悉证券交易所交易席位、交易单元的含义、种类和管理办法 第一节证券交易的概念和基本要素 一、证券交易的概念及原则 （一）证券交易的概念及其特征 1.证券交易的概念 证券是用来证明证券持有人有权取得相应权益的凭证。 证券交易是指已发行的证券在证券市场上买卖或转让的活动。 证券交易与证券发行的关系： 一方面，证券发行为证券交易提供了对象，决定了证券交易的规模，是证券交易的前提；另一方面，证券交易使证券的流动性特征显示出来，从而有利于证券发行的顺利进行。 2.证券交易的特征 主要表现为证券的流动性、收益性和风险性。 【例1·单选题】证券是用来证明证券（）有权取得相应权益的凭证。 A.持有人 B.发行人 C.管理者 D.承销者 [答案]A 【例2·单选题】下面的（）不属于证券交易特征。 A.安全性 B.流动性 C.收益性 D.风险性 [答案]A （二）我国证券交易市场发展历程 （重点把握上海证券交易所和深圳证券交易所的成立时间） 1.新中国证券交易市场的建立始于1986年。 2.当年8月，沈阳开始试办企业债券转让业务。 3.当年9月，上海开办了股票柜台买卖业务。 4.1988年4月起，我国先后在61个大中城市开放了国库券转让市场。 5.1990年12月19日，上海证券交易所正式开业。 6.1991年7月3日，深圳证券交易所正式开业。 7.1992年初，人民币特种股票（B股）在上海证券交易所上市。 8.1999年7月1日，我国正式开始实施《中华人民共和国证券法》，这标志着维系证券交易市场运作的法规体系趋向完善。 9.2005年4月底，我国开始启动了股权分置改革试点工作。 10.2005年10月，重新修订的《证券法》经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过后颁布，并于2006年1月1日起正式实施。 （三）证券交易的原则（重要） 证券交易必须遵循“三公”原则，即公开、公平、公正原则。 1.公开原则：核心要求是实现市场信息的公开化。 2.公平原则：参与各方具有平等的法律地位。 3.公正原则：公正地对待证券交易的参与各方。 【例3·多选题】证券交易原则是反映证券交易宗旨的一般法则。在我国证券市场上，证券交易的原则有（）。 A.公开 B.实时 C.公平 D.公正 [答案]ACD 【例4·判断题】公开原则的核心要求是实现市场信息公开化。（） [答案]对 二、证券交易的种类（重点，考点众多） 按交易对象品种划分四种：股票交易、债券交易、基金交易以及其他金融衍生工具的交易。 证券交易的对象就是证券买卖的标的物。 【例5·单选题】按照（）划分，证券交易种类可划分为股票交易、债券交易、基金交易和其它金融衍生工具交易。 A.交易规模 B.交易对象的品种 C.交易性质 D.交易场所 [答案]B （一）股票交易 股票交易是以股票为对象进行的流通转让活动。 股票交易可以在证券交易所中进行，也可以在场外交易市场进行。前者通常称为上市交易，后者的常见形式是柜台交易。 （二）债券交易