证券发行中的保荐人制度
一、保荐人制度的法律界定
（一）保荐人制度的概念
所谓保荐人制度，其实是一种企业上市制度，是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任。保荐人在企业上市过程中承担着完全的保荐责任，监管部门则主要通过对保荐人的重点监管来达到防范和控制市场风险的目的。
（二）保荐人制度的要素
第一，保荐人(sponsor)。
它是保荐行为实行者，一般由具备资格的金融中介机构，通常是由证券公司或其他投资银行担任。证券法规定:“保荐人应当遵守业务规则和行业规则，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。”保荐人在企业上市前后从事的保荐工作的侧重点有所不同。企业申请上市前，保荐人要对发行人的质地和条件作出实质性审查，在此，保荐人扮演了“辅导者”和“独立审计师”的角色。企业完成上市以后，保荐人的保荐工作转向指导和督促企业持续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务。此外，保荐人还可以代表企业，与交易所和投资者之间进行积极的沟通联络。在此阶段，保荐人又同时担当起企业“董事会秘书”和“公关专家”的职责。
第二，保荐对象。
它是保荐人的服务对象，一般是指证券发行人和上市公司，它们在发行有价证券筹集资本、上市和信息披露等方面都需要保荐人提供保荐服务。从世界范围来看，虽然现在我国大陆和香港地区、英国等国家地区在主板和创业板都实行保荐人制度，但由于催生保荐人制度的摇篮是二板市场(或称创业板市场)，国外的保荐人制度多见于二板市场，因此，保荐对象一般是兼具成长性和风险性较高的中小企业。
第三，保荐行为。
它是保荐人履行保荐责任所实施的行为，主要包括公司发行上市保荐行为、
证券交易保荐行为和信息披露保荐行为等，主要体现在“尽责推荐”和“尽责持续督导”两个阶段。
二、保荐人制度的起源及其在中国的产生与发展
（一）保荐人制度的起源
保荐人制度产生于英国，目前英国、加拿大、我国香港等国家和地区的创业板市场均对保荐人制度有明确的规定。英国伦敦证券交易所是最早引入保荐人
制度的证券交易所。 1995年6月，伦敦证券交易所建立了AIM市场（Alternative Investment Market），主要用于接纳成长型中小企业股票的公开发行和上市交易。此后，这一制度又效仿并移植到香港证券交易所等创业板市场和主板市场。
(二)保荐人制度在中国的产生与发展
我国在2003年12月29日，中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自2004年2月1日起开始实施。2005年10月27日全国人大常委会审议通过了新修订的《中华人民共和国证券法》。该法规定发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。明确规定了保荐人制度的适用范围，并且授权国务院证券监督管理机构制定保荐人的管理办法。保荐人是防范和规避创业板市场运行风险的重要承担者。保荐人不仅要在企业申请上市的过程中进行尽职调查和精心培育，遴选出质地较为优秀的企业上市，以确保上市公司的整体质量，而且在企业上市后的相当一段时间内，要督促企业遵守上市规则，强化信息披露制度，以有效维护投资者的合法权益。
（三）保荐人制度在中国的现状
一是建立了保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度。
《暂行办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，而且还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。这样既明确了机构的责任，又将责任具体落实到了个人。
二是明确保荐期限。
根据《暂行办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券均需保荐机构和保荐代表人保荐。保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和
持续督导阶段。《暂行办法》规定首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。
三是确立了保荐责任。
《暂行办法》规定，保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。规定保荐机构应当遵守相关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市（包括首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券等等），持续督导发行人履行相关义务。保荐机构履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐上作。在保荐期间，保荐机构和保荐代表人应承担辅导、尽职调查、规范、跟踪、揭示风险、指导等职责，并做出保证和承诺，如果违反则应承担相应的法律责任。
四是引进了持续信用监管和相应惩罚措施。
《暂行办法》规定中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态注册登记管理，将其执业情况、违法违规行为、其他不良行为等记录予以公布。《暂行办法》同时规定了不能尽职履行保荐职责的各种情形，并规定了相应的处罚措施，其中最主要的惩罚措施是不再受理保荐机构的推荐，情形严重的，中国证监会将剥夺保荐机构及相关保荐代表人的资格。
三、引入保荐人制度的理由
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责也不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。保荐制度引入——最引人注目的就是明确保荐机构和保荐代表人责任并建立责任追究机制。
建立保荐机构和保荐代表人注册登记管理制度、明确保荐期限、确立保荐责任、引进持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施。
据此，保荐机构或保荐代表人与发行人的任何合谋行为，最终都逃脱不了市场的惩罚。
四、保荐人制度的功能价值辨析
(一)保荐人制度的正功能
1、保荐人制度的导向功能
（1）保荐人制度对保荐人行为的导向
保荐人制度通过对保荐人资格、职责、违规制裁等一系列的制度设计，为保荐人从事保荐工作提供了行为模式。
首先，在保荐对象的选择上，由于责任和风险加重，保荐人制度必将引导保荐人在选择上市项目之初就彻底摈弃原先不注重公司质地的观念，转而注重对保荐对象质地的考察，通过挑选公司并做到充分揭示风险，以规避保荐风险、提升信誉。
其次，在保荐工作中，保荐人制度一方面为保荐人完成保荐工作提供了工作规程，提供了保荐工作的行为模式，更为重要的是，保荐人制度为保荐人设定了为保荐对象信息披露的担保义务，一旦保荐对象违反信息披露的法律规定，保荐人也要承担连带责任。此种推定过失责任的设计，要求保荐人切实履行其保荐职责，加强对保荐对象的监管，因为其免责条件是非常严格的。
最后，在保荐人自身建设上，一方面保荐人与保荐对象是双向选择的关系，保荐对象选择保荐人时考虑的因素通常有：保荐人在同行业中是否有较高的声誉、是否与其他知名中介有良好的合作记录、是否有自己的发行渠道和分销网络、是否有专业经历的经验以及能否为公司上市后运作提供后续支持和帮助等。保荐市场的竞争必然要求保荐人不断加强提高自己的竞争力。另一方面，保荐人制度为保荐人设置的较严格的资格条件及保荐人的审批与年检制度，也要求保荐人不断加强自身建设。
（2）保荐人制度对保荐对象行为的导向
首先，在保荐人的选择上，由于保荐人所履行的推荐职责行为对于公司能否进入证券市场起着决定性作用，保荐对象必须慎重选择保荐人，一旦保荐失败，其本身要承担巨大损失。
其次，在信息披露上，保荐人制度对证券发行人、上市公司的信息披露提出了全面性、真实性和时效性的基本要求，将有助于健全证券市场的证券发行与上市的信息披露制度以及持续信息披露制度。
最后，在自身建设上，保荐对象在选择保荐人的同时，自己也处于被选择的地位。在创业板市场，保荐人选择保荐对象通常的标准有:目标公司是否具有成长性与增长潜力，其主营业务是否突出、是否有较高的科技含量、是否有明确的经营策略、是否有较高管理素质等。这些标准必将引导拟上市公司苦练“内功”，不断完善公司治理结构，增强持续发展的能力。否则，没有保荐人的选择与推荐，保荐对象是无法上市的。
2、保荐人制度的整合功能
保荐人制度的整合功能表现在调整和协调证券市场各主体之间的矛盾、冲突及纠葛，使之成为统一体系的过程和结果。
证券市场主体是多元的，除了保荐人、保荐对象，还有证券监管机构、证券交易所、投资者以及其他的中介机构。保荐人制度通过一系列的制度安排，将保荐人与其他主体联系起来，明确了他们之间的相互关系，使之统一于证券市场，在一定程度上促进了证券市场健康有序的发展。证券监管部门借助保荐人对拟上市人的发行资格及其上市条件进行实质性审核，有利于把好证券市场的准入关口;拟上市人遵照保荐人的专业意见进行改制、健全公司治理结构、设计和实施发行方案，有利于公开发行、上市的成功实施；保荐人督导上市公司认真履行包括信息披露在内各项义务，有利于确保上市公司行为的合法性和合规性。另一方面，实施保荐人制度要求保荐人作为中介机构牵头人，协调律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，在各自的职责范围内，勤勉尽责、诚实守信，本着对证券市场负责、对投资者负责的态度，推荐优质公司发行上市。公司上市后，依据保荐人制度的设计，保荐人对保荐对象仍然要履行持续的辅导与保荐责任，继续督导上市公司认真履行各项法定义务，有利于实现上市公司与投资者之间的信息对称，达到保护投资者利益的目的，进而实现促进整个证券市场健康发展的目标。
3、保荐人制度的控制功能
保荐人制度规定了证券市场主体的行为模式，然而并不是所有的主体都能按规矩办事，尤其是保荐人与保荐对象，往往会基于其自身的利益而做出偏离制度的行为。为此，保荐人制度设计了监管措施与法律责任，依据行为主体对于制度的偏离程度，由证券监管的主体对行为者加以批评教育、惩罚或制裁。此所谓保
荐人制度的控制功能。在保荐人制度下，证券监管机构监管的重点对象是保荐人，通过对保荐人的监管达到防范和控制市场风险的目的。因而保荐人制度控制功能的核心在于对保荐人的控制。
（1）对保荐人资格的控制
保荐人需符合一定的资格标准，这是其资格获得的前提，但保荐人的资格并不是终身的，不少国家的保荐人制度中，都设计了保荐人资格的复核和年检制度，保荐人一旦出现某些不符合其资格持续保持的情况，如在英国，符合保荐人资格和专业经验的从业人员少于四名时，证券监管主体就会将其除名。
（2）对保荐人行为的控制
一旦保荐人的行为偏离了制度要求或其行为模式，保荐人就要受到相应的惩罚与制裁，甚至因此而承担法律责任。如保荐对象在保荐期间内披露的法定信息中的虚假性、误导性、遗漏性内容而给投资者造成的经济损失时，保荐人要承担连带的赔偿责任；保荐人违反其法定义务，泄露了保荐对象的内幕信息时，则有可能要承担刑韦法律责任。保荐人制度通过对偏离行为的处罚，提高违规成本，从而达到控制市场主体行为的目的。
(二)保荐人制度的负功能
1、增加道德风险
（1）保荐人的道德风险
主要表现在证券主管机构和投资者与保荐人之间的委托一代理关系中。保荐人制度的目的是为了保证保荐对象信息披露的真实性，在保荐人与保荐对象签订保荐协议后，可以将证券主管机构和投资者与保荐人的关系视为一种委托一代理关系。即证券主管机构和投资者委托保荐人监督保荐对象的信息披露，在申请上市阶段还要求保荐人确保保荐对象符合上市条件的要求。保荐人基于对保荐对象的直接了解往往拥有信息优势，而证券主管机构和投资者只能借助于保荐人的工作去判断和分析保荐对象的信息，处于明显的信息劣势地位。在这种信息不对称的情况下，保荐人往往会基于其自身利益而隐藏其行为，即不会认真地去核查保荐对象的情况，甚至协助保荐对象向证券主管机构和投资者提供虚假的信息。（2）保荐对象的道德风险
在保荐人尽职尽责的理想模式下，保荐人制度有利于改变保荐对象与投资者
之间的信息不对称，降低保荐对象的道德风险。但这种理想模式很难存在，实践中，保荐对象尤其是其董事、经理及其他实际控制人往往会基于其自身利益去收买保荐人，一旦保荐人与保荐对象串通一气，必将加剧保荐对象与投资者之间的信息不对称，保荐对象要隐藏行为则更加容易，从而会导致证券市场的欺诈行为更加泛滥，其后果也更加严重。
2、增加守法成本
守法成本，又称“服从成本”，是指法律主体在遵守和执行国家的相关法律、制度时所发生的成本，是在服从政府法律和政府管制时所必须承受的资源消耗。如证券市场发行人为争取其股票上市发行，需要支付大量的发行费用。一般来说，任何守法或服从行为都需要支付一定的成本。但保荐人制度会使证券市场主体为守法而额外承担一些成本。保荐人制度实质是一种平衡风险减少和成本增加矛盾机制，而增加成本主要是守法成本。
（1）保荐对象守法成本的额外增加
保荐对象作为新申请人时，必须聘请保荐人，这是公司上市的前提条件，因此而支付保荐费用相当高昂。公司上市后，保荐对象仍然要持续聘请保荐人，短则两年，长则“终身”，为此而支付的也是一笔不少的开支。
(2)保荐人守法成本的额外增加
保荐人的收益是以保荐对象的上市为前提的，一旦保荐对象上市失败，保荐人则要承担不利的后果，而这种上市失败的原因可能很多，除了拟上市人本身不合乎条件外，还可能因法律本身的不公正性、执法的不公正性及其他客观原因造成的证券市场的严重非公正性。这些不利的后果都要保荐人去承担，其守法成本可想而知。另一方面，在保荐人制度中，有的证券市场还规定了保荐人要对其他中介机构的行为承担责任，其本身的公正性就值得怀疑，而且在现实中也很难操作，但如是这样无疑也将给保荐人增加守法的成本。
3、加剧寻租活动
“租”这一概念是山地租引申而来的，又被称为“经济租金”，在经济学中的原意是指超出资源所有者机会成本的获利。各种人为的诉诸非市场机制来获取“租”的活动就是“寻租活动”。“寻租活动”是维护既得的经济利益或是对既得利益进行再分配的非生产性活动，其本身并不能增加社会的福利，且需耗费社
会成本，因而在经济学界寻租活动被称作人类社会的“负和游戏”。
一般认为，寻租产生的条件是存在限制市场进入或市场竞争的制度或政策，它往往与政府干预的特权有关。在政府干预的条件下，寻利的企业家发现寻利有困难时，转而会进行寻租活动，取得额外的收益。从这个意义上来说，保荐人制度本身就是一次“政治创租”的活动-- 即政府官员利用行政干预的办法来增加私人企业的利润，人为地创造“租”，诱使私人企业向他们“进贡”，以作为得到这种“租”的条件。保荐人制度下，不仅存在保荐人的寻租活动，还将引发投资者的寻租活动。
（1）保荐人的寻租活动
在保荐人制度下，保荐人可能会多次寻租。保荐人的资格取得及资格持续一般需要证券监管机构的审批与年检。这种审批与年检制度的存在，可能会出现两种立法者所不愿看到的情况：其一是证券监管机构的“创租”行为，即诱使企图获得保荐人资格的证券公司“进贡”；其二是不合条件的证券公司通过寻租活动获得保荐人的资格，或者是己获资格的保荐人通过寻租活动以持续保持其资格。在上市保荐环节，“创租”与寻租活动可能会表现得更加明显。保荐人“额外利益”的获得是以保荐对象上市为前提的，保荐人与证券监管机构围绕着保荐对象能否上市博弈中，谁又能保证证券监管机构不再“创租”?保荐人不再寻租?
（2）投资者的寻租活动
有“租”的存在，寻租活动就难以避免。保荐人及其从业人员基于特殊的地位，享有了对保荐对象调查权，因而，可以轻而易举地获得一些内幕信息。从经济学角度看，这种信息本身就是一种“租”，它为不法投资者的寻租活动创造了条件。尽管各国（地区）的证券市场对这种内幕信息都实行严格的管制，但在实践中，内幕交易行为是屡禁不止。
另外，保荐人制度的作用是有限的。保荐人制度的实质是将证券主管部门的部分监管职责分解给保荐人，这种制度的设计仅仅有助于证券市场部分问题的解决，如信息披露不规范、不正当关联交易和治理结构不完善等，保荐人可以通过加强上市前辅导、列席上市公司董事会、强化培训与过程监督等措施来规避。但如果仔细分析，保荐人制度也不可能完全解决这些问题，比如信息披露的规范，保荐人并不能完全完成这个任务；保荐人与保荐对象有共同的利益，保荐人基于
其自身利益，完全可能参与制作不真实的信息，即使保荐人完全履行了其职责，但其对保荐对象的监管毕竟是有限度的，保荐对象完全可能在保荐人不知情的情况下去披露不真实、不完全甚至不合法的信息，以获取非法利益。证券市场还有许多问题是保荐人制度无法解决的，比如上市公司经营业绩严重下滑，甚至停牌、破产等。引发这些风险原因很多，既有股东层面的因素，也有公司及其管理层面的因素，但也可能包括国家经济周期的变化、产业与行业政策的调整、行业生命周期与行业内国内外竞争格局的改变、新兴技术与替代低成本产品的出现，甚至还有国际、国内外贸易政策的改变等原因。保荐人制度对公司及其管理层的影响较大，对股东层面的因素也会有一定影响，但对于上述的其他因素，保荐人制度则无能为力，此即保荐人制度的效用边界局限性。
诚信传导机制
香港首先在创业板市场（Growth Enterprise Market,简称GEM）实行保荐人制度，而且保荐是针对于上市环节而言，又称“上市保荐人”（Sponsor）。香港联交所在审核企业上市申请时，首先强调信息披露，但是同时也非常倚重保荐人，原因是因为在香港上市的公司中相当大比例的公司的注册地及主要业务都在香港境外，核实有关资料（包括发起人的资历）必须依靠中介机构，尽量减少企业诈骗。
保荐人制度的功能与作用也就是保荐制度对证券市场产生的影响——诚信传导机制：
1、保护投资者合法权益、提高上市公司质量重要举措；
2、建立责任落实和责任追究机制,为资本市场持续稳定发展提出更加市场化的制度框架；
3、这些制度安排有力推动证券公司及其从业人员牢固树立责任意识和诚信意识,在对发行人进行尽职推荐、持续督导时,真正做到勤勉尽责、诚实守信,发挥市场对发行人质量的约束作用,进而从源头上提高上市公司质量；
4、实施保荐制度将促进中介机构的良性竞争,更大程度地发挥市场优化资源配置的功能。
5、坚持市场化改革的取向。推动中介机构及人员专业素质和执业水平的提
高，形成比服务、比质量、比信用的良性竞争。通过公平的制度安排，使责任意识强、信用好、业绩佳保荐人得到激励，使不符合要求的保荐人不受欢迎以致被淘汰，使证券市场环境更加健康，使资源配置有更高的效率。
五、各国（地区）保荐人制度
（一）英国另类投资市场（AIM）：“终身”保荐人制度
英国伦交所AIM市场引入上市保荐人制度的主要考虑就是：AIM市场上市公司规模较小，经营风险较高，发行人董事和管理层对《公司法》和《上市规则》的知晓程度和内部规范运作程度不够高。为了提高上市公司的质量，有必要在上市和上市后引入一位保荐人，来对发行人信息披露和规范运作提供外部辅导和监督。
终身保荐人制度是指发行人在任何时候都必须聘请一名符合法定资格的公司作为保荐人，以保证企业持续符合地遵守市场规则，增强投资者的信心。保荐人的任期以发行人存续时间为基础，企业上市一天，保荐人就要伴随左右一日，如果保荐人因辞职或被解雇而导致缺位，被保荐企业的股票交易将被立即停止, 直至新的保荐人到任正式履行职责，才继续进行交易。如果一个月的时间内仍然没有新的保荐人弥补空缺，那么被保荐企业的股票将被从市场中摘牌。
AIM的保荐人在企业上市前后从事的保荐上作的侧重点有所不同，企业申请上市前，保荐人要对发行人的质地和条件作出实质性审查，并随时以顾问的身份向公司的董事就有关的AIM市场规则提供指导意见，协助发行人申请上市。在这一阶段，保荐人扮演了“辅导者”和“独立审计师”的角色。企业完成上市后，保荐人的保荐上作转向指导和督促企业持续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务，并代表企业与交易所和投资者之间进行积极沟通联络，在此阶段，保荐人又同时担当起企业的“董事会秘书”和“公关专家”的职责。保荐人的核心职责在于辅导企业的董事遵守市场规则，履行应尽的责任和义务，尤其是在信息披露方面，保荐人对企业的指导和监督将自接关系到AIM的市场运行质量和投资者的切身利益。
保荐人，可以由股票经纪商、银行从业人员、律师、会计师或其他在公司财务方面有丰富经验金融专业人士担任，准保荐人必须具备有关的资格，符合一
定的从业经验要求，经伦敦证券交易所核准并登记成为保荐人名册中的合法成员，才具有AIM保荐顾问资格。交易所将对保荐人整个时期的保荐工作表现予以考核，如果保荐人没有履行其职责，或者其行为被认为是损害了AIM市场的完整性和声誉，那么保荐人将会受到交易所制裁，甚至被取消保荐人资格。
（二）美国纳斯达克市场:“什锦”保荐人制度
美国纳斯达克己经发展并正在逐步完善一整套而非单独的保荐人制度安排，包括强制性的法人治理结构、同业审查计划和自愿选择基础上的理事专业指导
计划、承销商、做市商和分析师的专业服务，以及监管机构实质性的审查制度。
1、强制性的法人治理结构标准
“什锦”保荐人制度中最为关键的就是“强制性的法人治理结构”和“理事专业指导计划”。
1997年8月NASDAQ市场上市规则进行了修改，强化了上市标准，并要求小型资本市场也必须和全国市场一样，符合“法人治理结构”方面的特别规定，提高了NASDAQ小型资本市场的上市条件，新的上市规则还要求发行人不得区别对待流通股的权利，应加大信息披露的力度，以保护中小股东的利益。这对于改善上市公司的内在质地和营运质量，防范和化解创业板市场的运行风险起到了积极的促进作用。
1999年12月美国SEC批准了有关NASDAQ上市公司的独立董事和审计委员会标准的修正办法，目的在于加强审计委员会的独立性，充分发挥其应有的功能，强化审计委员会，独立董事和管理层应担负的责任和义务。NASDAQ上市规则通过强制规范发行人的法人治理结构，引入足够的独立董事，促使公司在内部产生自律的动力，以保证上市后能够自觉遵守市场规则，依法规范运作。
2、理事专业指导计划
NASDAQ交易所向所有上市发行人提供自愿选择基础上的“理事专业指导计划”，根据该计划，上市后发行人可以获得NASDAQ一名理事的全面指导，理事一般对发行人所处行业拥有丰富的经验和专业知识，就公司股票的表现解答问题，在总体上指导公司的市场运作事宜。此外，理事可以帮助发行人就加强与投资者的关系来制定切实可行的计划，向发行人介绍相关行业的发展情况以及法规的变化情况。这项服务类似于保荐人在企业上市后履行的某些职责，即成为上市发
行人的市场顾问后，处理与交易所和投资者的交流沟通中涉及的有关事宜。
3、纳斯达克监管机构对发行人的实质审查
一般对发行人的上市条件进行实质性审查的职能是由保荐人来承担而在NASDAQ市场上则由市场监管者来承担，发行人向股票交易所在地的州证券委员会申请注册时，要接受市场监管者就上市标准进行审核。在美国，首次公开发行受到美国联邦法律和州法律的双重监管，并受交易所等自律性组织的规则的规范，美国证券交易委员会主要审查发行人的信息披露情况，侧重于发行人的经营业绩、财务表现、风险的披露程度和管理层的薪酬情况。全美证券交易商协会着重审查承销商与发行人订立的收费标准，发行条件和发行安排是否公正合理，而各州的证券交易委员会则会对申请在当地交易股票的发行人就公司的内在质地进行审核。
4、纳斯达克中介机构所提供的服务
在纳斯达克，承销商、做市商和分析师所提供的市场服务实际上执行了保荐人的研究支持职能。发行人在聘请承销商时，一般要考虑承销商是否准备并且有足够的实力参与到企业上市后的事务中去，提供上市后的一系列服务。这类服务正是其他创业板市场保荐人的职责之所在。承销商可以协助上市公司掌握融资技巧，选择潜在的收购目标，物色战略合作伙伴。具有雄厚研究实力的承销商可以通过发表各种研究报告，扩大上市公司的知名度和声誉。做市商也须提供全面的服务，包括发表所代理股票的研究报告，通过零售渠道和机构交易商撮合股票的买卖，就首次公开发行股票或后续融资等活动向发行人提供有益的企业财务顾问意见等。
（三）马来西亚MESDAQ:“接力”保荐人制度
马来西亚的创新股票市场包括吉隆坡证券交易所的第二板和独立于吉隆坡证券交易所的马来西亚证券交易自动报价交易所。 MESDAQ成立于1997年5月，同年10月独立于吉隆坡证券交易所运作。针对增长型尤其是高科技公司而设，目的是努力成为亚洲的纳斯达克市场。马来西亚的保荐人制度规定，聘请保荐人是企业上市的先决条件。所有申请上市的公司在申请阶段和上市后的一年中，必须聘请其主承销商作为上市保荐人。上市满一年后，公司应聘请其他合格的中介机构继续担任公司的保荐人，后者的最短期限是5年。这样就完成了上市保荐人
向保荐人“交接棒”。然而监管机构仍然鼓励上市保荐人在上市1年后继续
担任企业的保荐人。根据发行人在上市申请和上市后两个不同阶段的实际需要，由各擅专长的两个中介机构分别对发行人进行咨询和辅导。
保荐人必须是交易所的正式会员或经过授权的投资银行，并且要通过专门的资格考核。如果在规定的期限内出现保荐人辞职、被辞退等保荐人缺位情况，
公司应在规定的时间内另外聘任其他合资格机构担任保荐人一职，否则其股票将被暂停交易，直至从市场中除牌。公司上市5年之后，假如没有不愿意继续聘请保荐人，又无法做出合理的解释，市场投资者会视之为“坏”消息，这将给公司的公众形象带来负面的影响。
在MESDAQ上，主承销商兼上市保荐人由投资银行担任，其承担的职责包括准备并报送所有的上市申请文件，按规定书面形式向交易所确认：（1）就上市规则和其他法规要求的发行人董事须履行的责任和义务的性质，发行人董事己经获得了充分的咨询和辅导；（2）保荐人尽其所知，确认发行人符合上市规则和其他法规所规定的标准，代表发行人与交易所进行联系，处理有关上市的所有事项；进行尽职调查。同时担任主承销商，承销发行人的股票，在上市后紧接着的一年中继续作为发行人的保荐人，履行相关的职责，不得辞职；在股票上市后的一年中，主承销商按照规定必须继续担任上市公司的保荐人，履行保荐人法定职责，没有特殊原因，不得中途辞职。
公司上市一年后，保荐人由交易所的正式会员或被授权的投资银行接替担任，任期至少5年。在该期间内，保荐人承担的职责主要包括三个方面：一是对公司股票进行研究，通过适当的方式发表、传播研究报告，增加投资者对公司的了解和兴趣，每6个月向交易所提交一份有关被保荐企业股票的研究报告；二
是通过对公司董事的辅导，确保公司持续地符合市场规则，严格充分地履行信息披露义务；三是居中担当公司与监管部门和与投资者之间的联络人，与交易所所有往来文件均须由保荐人和上市公司共同签署认。
（四）香港保荐人制度
2003年5月30日，香港证监会和联交所联合发布了《有关保荐人及独立财务顾问监管的咨询文件》，提出了修改《上市规则》的建议，向市场咨询意见，拉开了保荐人制度改革的序幕。 2004年10月香港证监会与联交所又联合发布
咨询总结，并根据其修订了《主板上市规则》和《创业板上市规则》。
1、修订的内容
（1）增设有关保荐人及合规顾问的规则
根据新修订规则，新申请人(包括按《上市规则》被视为新申请人的发行人)须聘用至少一名保荐人(在主板市场，该保荐人必须是联交所接纳，在创业板市场，则必须是列入保荐人名册的)，协助其进行首次上市申请。新规则废弃了联席保荐人，但新申请人可以委任多名保荐人。当委任多名保荐人时要求通知联交所哪一家保荐人是主要沟通渠道，各人的责任均等，各人必须公正无私地履行职责。此外，新规则一个重要的修订是废除了保荐人的持续责任，转而要求所有上市发行人须委聘一名合规顾问来代替申请阶段的保荐人。创业板合规顾问的任期是由首次上市日期开始，至公布上市后第二个完整财政年度的财务业绩的结算日为止，主板为上市发行人首次上市之日起至第一个完整财政年度的财务业绩的结算日止。合规顾问任期也可以是联交所指示的任何较长期间。新规则规定，保荐人及合规顾问必须以公正无私的态度履行职责，至少一名由新申请人委聘的保荐人必须为独立人士。合规顾问毋须为独立人士。新修订的规则引入了独立性测试。为使发行人更清楚理解，独立性测试为黑白分明的测试。新规则规定，保荐人须向联交所作出陈述，表明他们是否为独立人士；若非独立人士，他们须提供导致缺乏独立性的原因。如陈述中的资料在发出后有任何变动，保荐人应当通知联交所。
新规则规定，保荐人及合规顾问须分别以指定的格式，向联交所作出承诺。该项承诺列明保荐人或合规顾问将遵守《上市规则》及在联交所上市科或上市委员会进行的任何调查行动中，采取合作态度。新规则要求保荐人参照新的应用指引进行尽职审查。保荐人进行所需的尽职审查后，必须按照指定格式向联交所作出有关新申请人的声明。合规顾问只需要在委任其的发行人要求下才提供意见及指引。上市发行人须在指定情况下(例如在发出任何有关监管事宜的公告、通函或财务报告前)及时咨询合规顾问，以及在必要时要求合规顾问提供建议。新规则要求发行人须协助保荐人及合规顾问。例如，新申请人及其董事必须协助保荐人履行其职责，必须确保其主要股东及联系人协助保荐人。
（2）增设有关独立财务顾问的规则
独立财务顾问是指根据证券法规的要求对发行人及拟发行人重大法律行为(如关联交易、资产重组、债务重组等)的公允性、合规性进行审查，并出具独立、客观、公正意见的专业机构。
新规则要求发行人必须委任一名为联交所接受的独立财务顾问，就有关交易或安排的条款是否公正合理，以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见。新规则对独立财务顾问集团进行了列举性界定，包括独立财务顾问、独立财务顾问的任何控股公司、独立财务顾问的任何控股公司的附属公司、独立财务顾问及其任何控股公司的任何控股股东，而有关控股股东本身不是独立财务顾问的控股公司等。
新规则要求独立财务顾问必须作为独立人士以公正无私的态度履行职责，独立财务顾问必须按指定格式，向联交所作出独立声明。如果独立声明所载情况有任何变动，独立财务顾问必须通知联交所。新规则也规定了独立财务顾问的独立性测试。此项测试与保荐人的独立性测试一样，为黑白分明的测试。和对保荐人及合规顾问的规定一样，新规则要求独立财务顾问必须按指定的格式，向联交所作出承诺。该项承诺列明独立财务顾问将遵守上市规则及在联交所上市科及上市委员会进行任何调查行动中，采取合作态度。独立财务顾问须采取一切合理步骤，以确信其本身是在有合理根据的情况下作出上市规则所要求的声明，且确信在达致其意见的过程中所依赖的任何资料，或在达致其意见的过程中所依赖的任何第三方专家的建议或意见所依赖的任何资料，为真实的资料或未遗漏重要事实。新规则还附注了联交所认为独立财务顾问一般须履行的尽职审查责任。此外，新规则也规定了发行人协助独立财务顾问的责任，例如发行人必须让独立财务顾问知悉在其之前所获提供或取得的任何资料的任何重大变动。
2、内地与香港保荐制度差异性比较
(1)对保荐人的分类
香港有主保荐人和副保荐人之分，副保荐人不能单独以自己的名义为上市公司进行推荐和担保，但可以协助保荐人从事保荐和担保业务。在内地，仅有保荐人是唯一的为发行上市公司提供保荐业务的主体。
(2)保荐期限
在香港，新申请人须以合约委任保荐人，任期固定，须至少涵盖上市时该财政年度的余下时间及其后两个财政年度。在上述固定任期届满后，及在上市发行人并无以其他方式继续聘任保荐任的情况下，上市发行人须在任何情况下，于香港联交所酌情指示的期间内及以该指示形式，强制委任保荐人担任其顾问。
在内地，首次公开发行股票的，持续督导的期间自证券上市之日起计算。其中没有强制性委托规定。
强制性延长委任期限的规定可以体现证券市场持续监管的要求，有利于持续规范上市公司行为，提升上市公司质量。
(3)监管主体
在香港，联交所负责保荐人的接纳和登记工作。交易所保留接纳保荐人列入保荐人名册的酌情权，不论是于接纳保荐人时或之后任何时候，均可订明普遍性质、或限于有关保荐人所代表或拟代表的发行人任何条件、限制或其他规定。
在内地，证监会是保荐机构的登记和监管部门，经中国证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单的证券经营机构、个人，可以从事保荐工作。未经中国证监会注册登记为保荐机构、保荐代表人并列入名单，任何机构、个人不得从事保荐工作。
产生上述不同的主要原因是监管模式的差异，内地实行的是统一监管模式，而香港是承接英国的自律监管传统，证交所是证券管理的主要承担者。
(4)保荐人的资格要求
第一、主体形式要求
在香港，保荐人可以是根据香港《证券及期货条例》注册的证券交易商、投资顾问、由香港证监会宣布为受豁免商或持牌银行，其组织形式是有限责任公司。
在内地，保荐人必须是综合类证券公司或其它投资银行，其组织形式可以是有限责任公司或股份有限公司。
第二、对保荐人的最低资本及其担保要求
香港的保荐人必须具备不少于港币10,000,000元的缴足股本及/ 或不可分派储备，以及没有产权负担表示不少于除少数股东权益后港币10,000,000的有形资产净值；出具于保荐人所属集团内的公司或香港联交所接纳的获许可机构就
保荐人负债提供总额不少于港币10,000,000的无条件及不可撤销担保。
内地的保荐人最低资本为人民币5亿元，无第三方担保要求。
第三、实有资本持续维持及其担保要求
保荐人在该金额低于港币10,000,000元时，不得为任何新申请人或上市发行人担当新的保荐角色 (或持续作为保荐人向任何新申请人提供意见)，直至其除少数股东权益后的有形资产净值回复至少不少于港币10,000,000元时( 或直至其能出具于保荐人所属集团内的公司或本交易所接纳的获许可机构，就保荐人负债提供总额不少于港币10,000,000元的无条件及不可撤销的担保) 为止，但本条规则并无对保荐人于该金额跌至低于港币10,000,000元时，就上市发行人所负的持续责任及义务构成限制。
内地没有实有资本的持续维持及相应担保要求。
(5)对保荐人行为界限的规范
在香港，保荐人(或保荐人成为其中一部分的集团的任何成员)不得涉及有关发行人之会计事宜，或担任发行人的法律顾问。
内地的《保荐制度暂行办法》没有关于上述事项的明确的禁止规定。
(6)对保荐人内部专业人士的规范
保荐人内部专业人士，在内地是指保荐代表人，在香港保荐人制度中为主要主管和助理主管。
第一、资质或准入要求
香港并没有对主要主管、助理主管资格的硬性要求，只是对其执业经验有一定的要求。如要求主要主管有5年来自于主板及/ 或创业板上市的公司的有关企业财务经验；要求助理主管有3年来自于主板及/或创业板上市的公司的有关企业财务经验。没有对主要主管及助理主管的特别审核及注册要求，只是将有关主要主管及助理主管的证明材料作为审核保荐人是否合格的标准。
内地对保荐代表人(相当于香港保荐制度中的主管)有特殊资格认定要求及注册和免除条件及程序。根据《保荐制度暂行办法》，个人申请注册登记为
保荐代表人的，应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合下列要求，通过所任职的保荐机构向中国证监会提出申请，并提交有关证明文件和声明：(一)具备中国证监会规定投资银行业务经历； (二)参加中国证监会认可的保荐
代表人胜任能力考试且成绩合格；(三)所任职保荐机构出具由董事长或者总经理签名的推荐函；(四)未负有数额较大到期未清偿的债务；(五)最近三十六个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚；(六)中国证监会规定的其他要求。
保荐代表人有下列情形之一的，中国证监会将其从名单中去除：(一)被注销或者吊销执业证书；(二)不具备中国证监会规定的投资银行业务经历；(三)保荐机构撤回推荐函；(四)调离保荐机构或其投资银行业务部门；(五)有数额较大到期未清偿的债务；(六)因违法违规被中国证监会行政处罚，或者因犯罪被判处刑罚；(七)中国证监会规定的其他情形。
第二、与保荐人信用责任的连带性
在香港，主要主管(董事)或助理主管(职员)的信用不良将影响保荐人的资格。拟向新申请人、或上市发行人提供意见的任何董事或职员，于准保荐人提出申请之前五年内遭公开谴责，则准保荐人将不大可能被视为适合列入联交所的保荐人名册。
在内地，保荐代表人的信用不良对保荐人是否合格基本不产生影响。《保荐制度暂行办法》关于保荐机构注册之禁止情形，其中并无保荐代表人信用不良可以影响保荐人注册的条款。第64条是对保荐代表人遭到公开谴责法律后果的规定，其中并无影响保荐人继续开展上作的有关规定。
第三、对专业人士的监督方式
香港主要是通过保荐人的内控机制加以监督。准保荐人必须拟备适当的内部管制或程序，确保所有职员在各自为保荐人履行任务时受到充分监督及管
理，而积极参与提供企业财务意见的职员不得超越其恰当权限。该等内部程序应该以书面列明，并应收录最新的资料，如联交所提出要求，应向联交所提供该等资料。
内地证监会则直接以强制性规定对有关专业人士施加外部约束。《保荐制度暂行办法》有很多条款直接规定了对保荐代表人的监管措施和法律责任。两地
比较的显著区别在于专业人士的独立性、对其实施的监督和责任承担方式。在香港，其主要主管和助理主管是附属于保荐人的，没有对这些主管的独立认证程序，主要主管和助理主管更被看作是保荐人的组成部分，因此，主要主管及助理主管
的行为被看作是保荐人的行为，其行为结果归于保荐人，基本上不直接对主要主管和助理主管追究责任。内地的保荐代表人虽是保荐人内部的工作人员，但其资质是相对独立于保荐人的，在被证监会确认其保荐代表人身份后，虽然这种资质对保荐人的资质起到支持作用，但保荐代表人的责任基本上是独立于保荐人的。在制度层面上，保荐代表人信用不良基本上不影响保荐人继续开展推荐上市及持续督导工作。
其实，《创业板上市规则》作出上述规定，并非不追究有关人员的责任，而是通过另外两条途径加以追究：一是通过保荐人给这些专业人士施加压力，因
为准保荐人绝对不会聘用信用不良的保荐代表人，否则将会导致准保荐人不能被联交所接纳，并列入其中的保荐人名册；二是如果主要主管或助理主管确实有违法犯罪行为，交易所虽不直接追究其责任，但相应的执法或司法机构仍然可以依照法律追究这些专业人士的法律责任。内地在保荐人与保荐代表人之间的关系上实行的是“双保荐”制度，《保荐制度暂行办法》在追究保荐人责任的同时并不排斥对保荐代表人相应责任的追究，这是因为我国还是属于统一的证券监管模式，证券市场监管主体主要是由证监会一手操办，对保荐代表人的最后责任追究还是归于证监会，因此香港与内地在此制度上能够达到异曲同工的效果。但内地保荐代表人信用不良基本不对保荐人带来负面法律后果，这在一定程度上割裂了保荐人与保荐代表人违法行为过错的关联性，弱化了保荐人的责任，尤其当保荐代表人是在保荐人压力之下进行违规操作，由于《保荐制度暂行办法》没有划清二者的职责界限，保荐人完全可以将全部责任推卸在保荐代表人身上，而自己逃避相关责任。
(7)保荐人的申请程序、除名及相应申诉程序
在香港，批准或拒绝有关保荐人申请的决定乃由创业板上市委员会作出。在联交所评估其申请时，准保荐人可能要出席面试及/ 或提供进一步资料。拒绝准保荐人的理由须以书面作出，并可根据《创业板上市规则》向上市上诉委员会提出上诉。如果联交所于任何时间行使其权力，将保荐人从保荐人名册内除名，则联交所须向保荐人发出拟将其除名的书面通知，说明个中理由，并通知保荐人有关《创业板上市规则》向上诉委员会上诉的权利。
内地的《保荐制度暂行办法》对有关申请、除名等事项只有实体性规定，无
程序性规定，更无申诉救济途径的相关规定。
(8)从兜底条款看对保荐人除名时的裁量权
香港的监管机构对保荐人除名享有有限裁量权。《创业板上市规则》规定如果本交易所认为主板或创业板的完整性或声誉可能己因保荐人的操守或判断而受损，则可将保荐人从保荐人名册中除名。
内地证监会对保荐人的除名拥有无限裁量权。《保荐制度暂行办法》规定：证券经营机构有下列情形之一的，不得注册登记为保荐机构：(一)保荐代表人数量少于两名；(二)公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行；(三)最近二十四个月因违法违规被中国证监会从名单中去除；(四)中国证监会规定的其他情形。显然，第(四)项兜底条款只是笼统地授予证监会必要时的裁量权，而对该“其他情形”并无任何范围界定或限制。
(9)制裁措施及其申诉程序
在香港，如果联交所认为保荐人己违反或没有履行其于《创业板上市规则》的责任或义务，则可采取以下一项或多项行动：发出私下谴责；发出含有批评的公开声明；发出公开谴责；将保荐人从联交所设立的保荐人名册中除名(不论是否在指定之期间除名)；禁止保荐人在指定期间，代表所指定之人士向创业板上市科或创业板上市委员会提呈所指定的事项；将保荐人的操守向证监会或香港或其他地方的监管机构报告；要求证监会考虑撤回或撤销保荐人根据《证券及期货条例》第五部分的注册；在所规定之期间内，要求修正所违反之处或采用其他补救措施；采取其认为适用于当时情况的其他行动；公布所采取的行动及该行动背后的理山。联交所亦可向保荐人的任何董事或雇员施行上述的制裁。在行使其制裁权力时，联交所将根据受制裁人士行为的不同角色及严重程度追究相应的责任。
在申诉程序方面：保荐人可根据《创业板上市规则》规定，就联交所根据向保荐人所采取纪律行动，或向保荐人之任何董事或雇员所采取的同样行动的决定，向上诉委员会提出上诉。
从联交所采取的制裁措施对照保荐人及其雇员的申诉程序来看，只要对当事人直接产生负面影响的制裁措施，当事人都有申诉与救济途径。相反，如果没有对当事人产生消极影响，则不提供救济途径。如发出私下谴责，因为该谴责不为第三人所知，当事人的商誉并不会因此而产生影响。
证券经纪人的发展前景 ——以温州申万宏源证券公司为例摘要：证券经纪人是随着我国证券市场的发展不断壮大的。为了争抢客户资源，证券经济人不惜任何手段，其中建立一支过硬的销售团队成为目前开发客户的直接手段。我国证券经济人的培育还处于启蒙阶段，这就说明我国证券行业需要大量的经纪人，同时我国的证券经济人有着广阔的发展空间。但从目前来看，我国的证券经纪人还存在一定的问题需要解决人，本文通过对温州申万宏源证券公司经纪人存在的问题入手分析，如何解决这些问题，并进一步分析我国证券经纪人的发展前景。关健词：证券经纪人问题措施 一、证券经纪人的含义及工作内容 1.1证券经纪人的含义 经纪人顾名思义就是资源配置。从经纪人的基本职能来看，需要具备销售职能，其最基本的功能是将产品推销给客户从中获得相应的佣金或差价[1]。在证券市场客户需要的服务不是单一的，他们即需要通道服务更需要咨询资讯服务。但是中国证券市场没有任何一个证券公司能提供全方位的服务[2]。比如申万宏源证券公司可以提供资讯服务，而客户还需要通道服务，这就需要经纪人在银河证券等其他公司整合后为客户提供。而现在温州申万宏源证券公司经纪人位置更好象是证券公司的销售代表，如果客户提出超出这家证券公司的范围则会感觉束手无策，这说明温州申万宏源证券公司经纪人还没有完全独立的发展起来。 1.2证券经纪人的工作内容 从总体上来看，温州申万宏源证券公司经纪人的工作可以分为客户的开发与维[1]
护。首先是客户开发，而现在最基本的客户开发渠道大部分证券经纪人还采用两种方式进行，购买和发传单获取。但这也是最直接的方式。然后就是筛选客户进行约见，为了节约成本，建议有针对性的开展工作。约见后就是对客户进行说服，只要客户肯见面，同时经纪人因为在这一行又有了解基本上客户都会投资。但是需要重申的是，不管是全国范围内的证券公司经纪人，还是温州申万宏源证券公司经纪人是一个具备保证70%左右的客户都能赚到钱的人[3]。最后就是客户关怀服务，这是一种利用人文关怀的方式进行的售后服务，良好的客户关怀服务会有效的提高客户的忠诚度。 二、现阶段证券经纪人存在的问题 以温州申万宏源证券公司经纪人为例解析现阶段证券经纪人存在的问题。 2.1技能单一、对客户的影响力和控制力有限。 从我国现阶段的证券经纪人的发展来看，证券经纪人是随着市场的发展而发展起来的，而证券公司的业务基本上都一样，温州申万宏源证券公司经纪人也是如此，大部分证券经纪人的专业技能都没有达到多样化的水平，有限的能力如果想开发出更大的市场则显得有些力不从心。因为他们水平的限制，也使经纪人无法真正的吸引客户，这样，温州申万宏源证券公司经纪人的位置也无法真正的体现证券经纪人的专业特征。温州申万宏源证券公司经纪人都只效力于温州申万宏源证券公司，因为这种特殊性，使他们无法提供更加全面的中介服务，更别说自己的品牌。 申万宏源证券公司经纪人的专业技能单一，使得该公司经纪人对客户的影 响力和控制力不够，无法体现出经纪人的重要性，造成开发客户能力弱，维护 客户能力也弱的双弱局面。申万宏源公司证券经纪人在进入市场前对客户并没
《证券经纪人管理暂行规定》解读 一、随堂练习 随堂练习（一）： 1、除证券经纪人以外，证券公司不得违反规定委托其他单位或者个人进行客户招揽、客户服务、产品销售活动。（正确） 2、根据《证券经纪人管理暂行规定》，证券公司与证券经纪人之间为（委托代理）关系。 3、证券公司对证券经纪人实施集中统一的管理方式，主要体现在（BCD）等方面。 A、证券公司法人统一与证券经纪人签订劳动合同 B、证券公司法人统一与证券经纪人签订委托合同 C、证券公司统一制定证券经纪人有关的管理制度 D、证券公司同意建立证券经纪人有关的技术体统 4、证券经纪人须具备的职业条件包括（ABCD）。 A、品行端正、具有良好的职业道德 B、最近三年未受过刑事处罚 C、违背中国证监会认定为证券市场禁入者或者已过禁入期 D、不存在因违法行为或违纪行为被证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司或国家机关开除的情形 随堂练习（二）： 1、按照《证券经纪人管理暂行规定》及相关规定，证券公司应当将（ABCD）。 A、证券经纪人的执业行为纳入公司合规管理范围 B、证券经纪人执业行为的合规性纳入其绩效考核范围 C、证券经纪人执业行为的合规性纳入客户回访内容 D、证券营业部对证券经纪人管理的有效性纳入其绩效考核范围 2、证券营业部在启动实施证券经纪人制度前，应当将证券公司与证券经纪人有关的管理制度和证券经纪人制度启动实施方案报所在地证监会派出机构备案，并接受所在地证监会派出机构的监管。（正确） 3、根据《证券经纪人管理暂行规定》，中国证券业协会应建立（B），向社会公众提供证券经纪人执业注册登记信息的查询服务。 A、证券经纪人信息查询制度 B、证券经纪人数据库 C、证券经纪人执业注册登记系统 D、证券期货市场诚信信息数据库系统 4、证券公司的员工从事证券经纪业务营销活动，可参照《证券经纪人管理暂行规定》执行。（正确）
论中国的保荐制度 保荐人制度作为一种舶来品，引进我国仅仅只有九年多的时间，因而我国的保荐制度也有其特色。比如，在国外保荐制度最早产生于创业板市场，21世纪初才被引入主板市场，担仍主要适应于创业板市场；而我国的保荐制度主要针对主板市场，后来才引入创业板市场。这只是中外保荐制度众多区别的一个方面，下面，我们就来小议一下具有中国特色的保荐制度。 一中国保荐制度发展史 为规范我国证券发行市场的发展，2004年2月1日，中国证券监督管理委员会颁布实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》，标志着源于海外证券市场的保荐人制度被引入我国，正式在我国证券市场建立推行证券保荐制度。2004年4月经证监会审核，首批67家证券公司和609名考试成绩合格者被分别注册登记为保荐机构和保荐代表人。2006年1月1日实施的我国新《证券法》律形式确定了发行上市阶段对保荐人的要求，标志着保荐人制度在我国的进一步完善。 二中国保荐制度的主容 保荐制是指符合法定资格的证券经营机构推荐符合条件的公司公开发行证券，并对所推荐的证券及发行人提供规定的持续督促、指导和担保的发行制度。保荐制度的推行,有利于提高我国证券市场运行效率、培养市场投资理念、完善市场诚信建设，从而有利于我国证券市场的持续健康发展。其内容主要包括以下几个方面： 首先，保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度。企业公开发行证券需要有保荐机构保荐，同时必须有具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。保荐机构应当有保荐代表人，保荐代表人实行注册登记。个人申请成为保荐代表人,应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合相关条件，通过所在任职的保荐机构向证监会提出申请,并提交有关证明文件和声明。中国证监会对符合条件的证券公司及其从业人员注册登记为保荐机构和保荐代表人，并向社会公布名单。 其次，规定了保荐人的应尽义务。《证券法》规定, 在企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券过程中，保荐人的保荐义务表现为尽职督导和尽职核查。在发行上市期间, 保荐人需要对发行公司进行尽职调查，确保信息披露的真实、准确和完整, 同时确认发行人的资产营业务、经营业绩在上市后的一段时间内不会产生大幅波动, 募集资金能够得到合理利用。另外，保荐人对发行人董事及其高级管理人员有督导义务。保荐人需保证发行人董事在申报材料中签署的任何意见,均是经过认真研究后得出的, 其依据是公平合理的。同时, 保荐人需要确认发行人的所有董事、监事及其他高级管理人员具备管理上市公司的能力、经验和足够的诚信, 能够忠实地履行上市公司义务, 并承担相应的责任;同时保荐人对专业性中介机构完成的专家报告有尽职核查的义务。在公司发行上市后的保荐期内, 保荐人保荐义务包括：(1)跟踪发行人公开募集文件或其他向中国证监会提交的文件有无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；（2)跟踪发行人管理层、实质控制人、主营业务等有无重大变化, 并对其合规性及对投资者的影响发表独立意见；(3)督导发行人履行信息披露义务；(4)督导发行人健全和执行有关关联交易等内控制度；(5)持续关注发行人发生的重大行为并向投资者发表独立意见。 最后，确立了保荐人的责任。这里是指保荐人因不履行保荐义务或不适当履行保荐义务应承担的法律后果。我国法律对保荐人的规范主要由《证券发行上市暂行办法》和《证券法》体现。有以下两种情况: 一是保荐人与被保荐人或者其他中介机保健制度构合谋将本不符合条件的企业推荐上市, 即故意欺骗证券监管部门及投资者; 二是由于保荐人本身专业素质不
（三）缺乏科学合理的激励与约束机制 现今在证券经纪人制度中被广泛采用的“底薪+提成”薪酬模式。由于券商付给经纪人报酬是依据客户交易量的大小，而与本人素质与服务质量基本没有关系，这使经纪人盲目追求客户的交易量，而没有很好考虑服务质量。而客户交易量与行情好坏有很大的关系，所以这使经纪人收入与行情好坏有直接关系。从某种程度上，使经纪人行为有很强的短期性。券商缺乏对其长期激励机制；注重个人激励，缺乏团队激励与个人激励的结合，不能形成团队效应；重视营销业绩，忽视工作考核，造成工作量与激励不平衡，使证券公司在大客户方面缺乏可持续性。 此外，由于证券公司没有对经纪人的业务范围责任等作规定，这使经纪人存在很多操作上的不规范。有一些经纪人，受自身利益驱动，为了创造更多的客户交易量，不惜违背职业道德，传递虚假信息，严重损害投资者利益。券商很难从根本上控制经纪人的机会主义行为，更容易产生道德风险。
三、创新制度设想 （一） 建立经纪人管理制度 1.建立科学的培训体系 美国的美林证券拥有全球一流的高素质证券经纪人才，这与其形成的培训体制不可分割。为了保持队伍的活力，每年招收相当数量的新人进行培训，培训期为三年，培训期内给予固定工资，但这一期间的淘汰率非常高，第一年通常会淘汰75％。三年内开发的客户资产量达到3 000万美元才能取得理财顾问的资格。拿到理财顾问资格后每年还要接受至少两次、每次3—5天的培训。美林对理财顾问培训同时建立了一整套严格的考核制度，考核内容除了营业收入、客户资产增长量外，还有客户的反馈和执业纪律等指标。综合来看，创新和严格管理是美国证券经纪市场长盛不衰的秘诀。
相应的监管部门应尽快制定并公布一个具体指南，给公允价值的定性和定量制定一个明确标准，使公允价值计量标准不会出现太大的差异。我们可以总体上规定公允价值计量的范围，在具体的会计业务上，可以有针对性地使用，这是国际上通行的做法。同时要注意会计准则与审计准则的一致性，中国注册会计师协会已经发布了《中国注册会计师审计准则第１３２２号—— —公允价值计量和披露审计》指南，所以也应该考虑制定公允价值计量和披露方面的会计准则。 ３．加强对衍生金融工具公允价值计量与披露的监管。作 为新兴的金融市场，随着金融创新步伐的加快，我国的金融衍生产品市场目前逐步兴起。２００６年１０月２４日召开的中国金融衍生产品大会，标志着我国金融衍生产品市场深入发展的大幕已经拉开。金融衍生产品市场的发展，需要各有关金融监管机构的协同作战。为推动金融衍生产品市场的健康发展，我们要做好各方面的基础性工作，比如要完善金融衍生产品的有关法规，营造良好的法律环境，要制定金融衍生产品的交易规 则和标准，要加强市场投资者的教育，普及金融衍生产品的有关专业知识。金融衍生产品交易的高风险性已经造成了很多问题，其中金融衍生产品交易的报告和披露不足是关键原因之一。鉴于此，在制定金融衍生产品会计准则时，我们应该以规范金融衍生产品的列报和风险披露作为重点，以提高会计信息的真实性、可靠性、全面性、准确性，向着反映经济实质的方向进行会计制度改革。例如，准则规定衍生金融工具一律以公允价值计量，并从表外移到表内反映，企业不但要考虑现金流等经济因素，还要考虑衍生金融工具对财务报表的影响，以避免给财务报表带来较大的波动。 主要参考文献 １．于永生．美国公允价值会计的应用研究．财经论从，２００５；５ ２．谢诗芬，戴子礼．现值和公允价值会计：２１世纪财务变 革的重要前提．财经理论与实践，２００５；５ ３．财政部．企业会计准则２００６．北京：经济科学出版社，２００６ !!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! 证券公司的健康发展对于证券市场的完善与发展至关重要，但“问题券商”的层出不穷，使走过十多年风雨历程的我国证券业现状堪忧。同时，证券公司也进入到一个前所未有的过度竞争时期，在激烈的市场竞争中如何保持持续的竞争力是证券公司在经营过程中一道难题。在此背景下很多证券公司寻求变革，但现实中的大量实例表明，公司的“文化壁垒”、既得利益阶层的阻力与旧的体制都制约了证券公司的变革。而美国的管理大师迈克尔?哈默教授所提出的业务流程再造理念为解决上述问题提供了一个很好的途径。 业务流程再造的含义为：有组织的活动，相互联系，为客户创造价值。业务流程再造与优化的核心思想是减少非增值活动，从而提高增值活动效率。基于这一核心思想，证券公司业务流程优化要遵循将经营组织的功能性（成本中心）观念转变为业务流程观念，通过特定的步骤使业务流程中每一个环节上的活动尽可能实现最大化客户增值，尽可能减少无效的或不增值的活动，并从整体流程全局最优（而不是局部最优）的目标出发，设计和优化业务流程中的各项活动。 一、证券公司业务流程优化目标与内容 营销视角下的证券公司业务流程优化的目的在于通过提高客户服务的质量，更快地提高经营效益，改善经营途径。事实上，业务流程的优化更侧重于为公司的长期利益做出贡献。具体来讲，就是为实现公司经营业绩的整体改善，将证券公司业务流程在各营业部门、技术支持部门及客户服务部门有机结合起来，建立一套整合的业务流程，将短期、中期及长远改善的机会结合起来，使证券公司实现即期利益，也为根本的长远的改善打下基础，保持公司持续的竞争力。如果将上述长远目标进行分解，进一步具体化，则主要有以下几个要点：①公司营业收入的增长，包括增强销售的有效性、增加新的业务机会、增加新的收费机会。②公司运营成本的削减，包括提高流程效率、提高组织机构的有效性、不做无附加价值的努力。③客户服务效率的提高，包括减少客户服务差错、改善客户沟通、发现服务机会。 证券公司营业部门、技术支持部门以及客户服务部门的最优化需要通过业务流程的整合来完成。因为三大部门中每证券公司业务流程的优化 彭明生 （西南财经大学会计学院成都６１００７４） 【摘要】本文基于营销视角，探讨了证券公司业务流程优化目标、内容及具体实施步骤，以使证券公司在激烈竞争中保持持续的竞争力。 【关键词】营销视角 业务流程 优化 □?８６?财会月刊（理论）２００７．１０
论保荐制度 论文关键词：保荐制保荐人 论文摘要：证监会引入保荐制度的根本目的是为了进一步加快证券市场市场化的步伐，让发行市场上由市场机制引导资源配置，提高新上市公司的整体质量，带动投行业务向专业化、集约化发展。文章的出发点主要在于对保荐制度进行相关的制度经济学分析，以期对保荐制 度进行深层透视。2003年12月28日中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日起正式施行。酝酿已久的证券发行上市保荐制度终于出台，保荐机构和保荐代表人的责任从此有了明确规定，对保荐机构和保荐代表人施行责任追究的监管机制也 从此建立。实施证券发行上市保荐制度是中国证监会深化发行制度改革的又一重大举措，是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索。 一、保荐制度的背景及主要内容 所谓保荐人（Sponsor）制度，是指一种企业上市制度。目前实行上市保荐制度的证券市场主要有英国的伦敦证券交易所所属的二板市场（Alternativel nvesU nen tMarket ，简称为AIM），和香港交易所的创业板市场（GrowthEnterpriseMarket, 简称为GEM）以及加拿大多伦多证券交易所（TorontoStockExchange ，TSX）所属的证券市场。保荐人作用类似于我国境内现有的上市推荐人，但与上市推荐人又有所不同。从职责来讲，保荐人应承担的职责远重于上市推荐人。保荐人要对企业进行上市前的实质性审查和上市后的持续辅导，使之符合目 标市场上市规则的要求，保荐人在这过程中承担着完全的保荐责任。 保荐人最早出现在香港关于内地H股在香港主板上市的规定中，1993年6月，香港证券 交易所对主板市场上市规则进行修改，开始允许中国大陆的企业发行H股并在香港主板市场 上市。由于发行H股的大陆企业的主要商业和管理业务都在中国大陆进行，其行为不受香港 地区的法律管辖，而H股发行人董事对于香港证券法规和上市规则，大多还不够熟悉，为了 接纳更多的H股公司上市，并保证H股上市公司的质量，香港证券交易所对H股实行上市保荐制度。 我国此次出台的《办法》设立了对保荐机构和保荐代表人的注册登记制度，明确了保荐 责任和保荐期限，建立了监管部门对保荐机构和保荐代表人施行责任追究的监管机制。保荐制度主要包括以下内容： 一是建立了保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度。《办法》对企业发行上市提出 了“双保”要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的 从业人员具体负责保荐工作。这样既明确了机构的责任，也将责任具体落实到了个人。《办法》对可从事保荐工作的证券公司和个人提出了比目前的主承销商和一般证券从业人员更高的条件，中国证监会对符合条件的证券公司及其从业人员注册登记为保荐机构和保荐代表
保荐人制度——券商你如何去面对 兴业证券研发中心陈宁 1.保荐人制度简介 保荐人（Sponsor）实质上类似于上市推荐人，香港通称保荐人，在联交所的主板上市规则中关于保荐人的规定也类似于上交所对于上市推荐人的规定，主要职责就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任，尽管联交所建议发行人上市后至少一年内维持保荐人对他的服务，但保荐人的责任原则上随着股票上市而终止。香港推出创业板后，保荐人制度的内涵得到了拓展，保荐人的责任被法定延续到公司上市后的两年之内。 创业板的保荐人制度与主板相比最明显的区别在于两方面： 1.申请成为保荐人必须在公司性质、业务经验、规模及人事（主管和助理主管的专业资格和从业经验）等方面符合创业板上市规则中的相应规定，经联交所审批后方可列入保荐人名册。 2.保荐人的主要职责包括对新申请人的职责和对上市发行人的职责，其中对申请人的职责与主板的规定相似，对上市发行人的职责则属新增项目，这部分内容正是创业板保荐人责任加重的体现。其具体规定是：在新申请人上市当年的余下时间及其后的两个财政年度继续当任顾问，期间所负主要职责包括
1.作为联交所与上市发行人的主要沟通渠道并处理联交所提出的有关该上市发行人的一切事宜； 2.对照发行人的业务目标声明及盈利预测（如果有），与发行人定期回顾发行人的营运表现和财务状况，决定是否需要作任何公告； 3.对根据《创业板上市规则》刊发的所有公告、上市文件、通函以及发行人的年报、年度帐目、半年报告及季报在刊登之前进行复核； 4.确保发行人董事会所有新获委任者了解他们根据《创业板上市规则》及其他适用的法律法规所负责任的性质，以及他们对股东、发行人的债权人所负责任的一般性质。 二.保荐人制度对二板市场的必要性 1.防范风险的重要举措 众所周知，二板市场是一个高风险的市场，它的高风险缘自二板市场本身有别于主板的功能定位、融资主体和投资主体。二板市场主要支持创业投资和有发展潜力的中小企业成长，其中包括大量的高科技企业，由于上市门槛较主板低，企业规模较小，技术开发创新风险大，盈利前景的不确定性强，投资者为了可能获得的高收益将承担更大的风险，二板市场本身的波动也会比较大。因此，各国二板市场的监管者都从上市公司、中介机构、市场本身的制度安排等各个方面制定规范，加强对风险的控制，而
我国证券法中的保荐制度 ——XXX学院XXX级XXX 学号：XXX
我国证券法中的保荐制度 【摘要：】2004 年我国证券市场保荐制度实施。保荐制从源头上提高了上市公司质量，对保护投资者利益与证券市场的健康发展做出了应有的贡献，但同时也存在一系列有待改进的缺陷。本文拟对保荐制度作一初步介绍并从中找到不足，提出完善的构想。 【关键词：】保荐制度保荐人暂行办法内容完善 1995 年，保荐制度在英国AIM 市场诞生。2004 年 2 月 1 日，我国实施证券发行上市保荐制度。它是我国证监会深化发行制度改革的重要举措，它的实施和完善对我国证券市场健康发展将产生积极的作用与影响。 一、保荐制度的概念与历史沿革 保荐制度是由保荐人为证券发行人申请其证券发行，上市交易出具保荐意见，核实公司发行与上市文件的真实，准确和完整性，协助证券发行人建立严格信息披露制度并且承担风险防范责任，并在公司上市以后的规定时间内继续协助发行人建立相应的规范的法人治理结构，敦促上市公司遵守相应的上市规定，履行招股计划书之中的承诺，并且对上市公司的信息披露负有连带责任。 所谓“保荐人是指为上市公司的上市申请承担推荐职责，为上市公司的信息披露行为向投资者承担担保职责，而且为了配合好推荐和担保工作而履行包括辅导，监督以及调查，报告，咨询和保密等在内一系列职责的人。”简而言之，保荐人担当上市公司的推荐人，担保人
及监督人三大角色。1 中国证监会在2003 年末发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，在2004 年5 月公布了第一批保荐机构和保荐代表人，表明我国证券发行审核制度开始发生革命性变革，由此证券保荐制度正式在我国推行。紧接着2005 年10 月27 日颁布并且在2006 年1 月1 日实施的新《证券法》，更是以法律的形式规定了我国证券发行上市阶段对保荐人的要求，并授权国务院证券监督管理机构对证券保荐制度进行严格的管理。 二、保荐制度的主要内容 根据2003 年中国证监会发布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》，我国保荐制度适用于有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股，可转换公司债券。我国证券保荐制度要求保荐人负责证券发行人的发行上市辅导及发行上市推荐，具体职责有核实公司发行文件及上市文件中所记录资料的真实性，准确性与完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度并承担风险防范责任；公司上市后的法定期间内，保荐人还应协助公司建立规范的法人治理结构，督促公司严格遵守上市规定，并对上市公司的信息披露承担连带责任。而依照新《证券法》，我国的证券保荐制度适用于发行人去申请公开发行股票，可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式，或公开发行法律，行政法规规定实行保荐制度的其他证券。因此，新《证券法》对保荐制度的适用范围进行了一定的扩张。 由此，按照我国《证券发行上市保荐制度暂行办法》等相关的规定，我国证券保荐制度主要包括如下内容： 1胡龙娇．保荐制度比较研究［D］．中国政法大学硕士学位论文，2006．
我国证券经纪人管理制度现状 第一节证券经纪人发展现状 我国证券行业从发展程度上来说还处于发展初期各种制度和管理措施都不完善，这在发展中难免会产生许多问题，与证券行业相伴随一起发展起来的经纪人，在管理和实践中也存在许多问题。 第一，证券经纪人的法律地位问题。在营业部，证券经纪人一般称为客户经理、投资经理等。目前，证券公司普遍将证券经纪人设为营业部编外人员，双方关系以客户所创造的手续费收入为纽带，证券经纪人不享受公司的其他福利待遇；也有个别公司与证券经纪人签订正式的劳动合同，每月发放基本工资，在形式上将证券经纪人纳入正式的管理。素质方面，证券经纪人整体不高，大部分无证券从业资格。证券公司招聘证券经纪人过于看重客户资源，对其素质没有过高要求。目前，大部分证券经纪人既缺乏综合理财知识，又缺乏营销技能。证券经纪人开发客户主要以亲情为主，知识含量较低，开发陌生客户的能力不足。业务范围方面，证券经纪人一般为提供投资建议等投资顾问服务。部分证券经纪人私下接受委托理财等业务。 第二，证券经纪人的服务支持情况。主要包括证券公司对证券经纪人的培训和研究支持方面，这对于证券经纪人开展业务起着关键性支撑作用。 部分证券公司招聘证券经纪人后，一般没有提供培训，主要原因在于重视程度不够和缺乏精通证券经纪业务的专业培训讲师。证券经纪人没有获得系统的培训，无法为客户提供专业化服务，客户开发能力也不足，很大程度上制约其发展。 在研究支持方面，除大证券公司以外，中小证券公司研究力量普遍薄弱，现阶段不可能建立一支庞大的研究队伍。大证券公司的研究队伍，肩负着为证券公司、基金等机构投资者服务和树立证券公司研究品牌的重任，一般是从纯学术上提供研究成果，脱离市场或很少提及实际投资，指导性不强。证券经纪人据此无法服务客户。从西方发展经验看，证券经纪人只是金融产品销售人员，只负责把公司金融产品销售给客户，并向客户传递公司研究部门形成的统一信息，其很少就投资发表意见。 第三，证券经纪人的薪酬分配状况。目前，对于证券经纪人薪酬分配有两种：无底薪只有提成；或有底薪有提成。通常证券公司会走两个极端：或偏向证券公司，或偏向证券经纪人。部分证券公司特别强调自身利益，不愿与证券经纪人分享收益，制定的分配政策偏向严重，不利于证券经纪人，没有吸引力。部分证券公司则试图以规模取胜，制定的分配政策没有考虑自身的合理成本，给予证券经纪人较高的薪酬分配，不但损害公司，还给市场造成非理性的恶性竞争。 第二节现有的几种证券经纪人管理模式 关于经纪人管理模式有很多，总体归纳起来，目前国内外存在七种主要的证券经纪人制度，即全员市场模式、完全外挂模式、稳健金字塔模式、星系运转模式、网络虚拟平台模式、美林FC模式和爱德华·琼斯的IR模式。 1.全员市场模式
华泰证券证券经纪人管 理规定 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT
华泰证券股份有限公司 证券经纪人管理制度（暂行） 第一章总则 第一条为加强对公司证券经纪人的监督管理，统一相关业务流程，规范证券经纪人在证券经纪活动中的执业行为，防范和控制风险，促进经纪业务健康发展，根据《证券公司监督管理条例》、《证券经纪人管理暂行规定》，特制定《华泰证券股份有限公司证券经纪人管理制度（暂行）》（以下简称本制度）。 第二条证券经纪人是指接受公司委托，在中国证券业协会（以下简称协会）登记注册，代理公司进行证券经纪业务营销活动的，未与公司签订劳动合同的自然人。公司开展证券经纪人业务，应当遵守法律、行政法规和本制度的规定，集中统一管理，加强内部控制，严格防范和控制风险。 各营业部负责人、营销总监及证券经纪人业务管理人员，应严格监督管理证券经纪人遵照法律法规和本制度的规定，合法合规从事证券经纪业务营销活动，如因监督管理不善给公司造成不良后果的，各业务人员应承担相应责任。 第三条根据审慎监管的原则，公司根据营业部管理能力和风险控制能力，批准符合规定条件的营业部开展证券经纪人业务，并对其证券经纪人队伍规模进行控制。 第四条公司合规与风险管理部、稽查部根据有关规定，对证券经纪人业务开展情况，进行风险控制和业务监督检查。 第五条本制度适用于公司各营业部及证券经纪人。 第六条释义 1、公司：华泰证券股份有限公司。
2、四类地区：公司根据营业部所在地区宏观经济情况，将营业部所在地划分成四类地区，划分及调整的方式，与公司经纪业务对地区的划分及调整方式保持一致。 3、有效户：账户内托管资产达到公司规定标准的客户。 第二章证券经纪人管理体系及职能 第七条公司对证券经纪人的管理，采取统一集中的方式，设计合理的组织架构和业务流程，明确各业务环节权利职责，保障证券经纪人工作组织有序、分工合理、风险监控及时有效。 不得采用“金字塔”式传销模式开展证券经纪人业务。
保荐人制度的定义[1] 保荐人是根据法律规定为公司申请上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。保荐人制度则是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。 [编辑] 保荐人制度产生的背景及制度环境分析[2] 20 世纪 70 年代，西方各国为了发展经济、推动中小型高新技术企业的发展,纷纷在主板市场外建立了创业板市场。创业板市场为中小型高科技企业提供了融资的方便,为其进一步发展提供了不尽的资金动力 ,客观上也积极推动了整个国民经济的发展。怀着同样的目的，我国在2004年启动了有别于主板市场的创业板市场。从微观上讲 ,创业板市场具有为中小型高科技企业持续融资，为创业投资提供出口、促进企业激励机制的建立的功能。从宏观上讲，创业板市场对高科技产业的发展、产业结构的调整、资本市场的深化以及就业的增长 ,甚至国民经济的持续发展都具有深远的意义。但创业板市场同时又充满了风险。创业板市场为前瞻性证券市场 ,它对公司的上市规模、历史业绩和盈利记录要求很低 ,关注的是公司是否有发展前景 ,是否具有良好的盈利模型和战略规划。所以与主板市场
相比 ,其风险更大 ,上市公司被摘牌、破产倒闭的概率更高。因此 ,为了保护投资者的利益 ,促进创业板市场的健康发展 ,创业板市场对信息披露的要求就应该更高。如何保证上市公司的信息披露质量 ,如何从制度上、组织上来规范上市公司的信息披露行为就成为各国创业板市场建设的重要课题。保荐人制度于是应运而生。 证券发行的审核制度，在世界范围内主要有三种：审批制、注册制和核准制。采用哪一种制度与一国的证券市场发育水平和监管体制有关。在发达国家占主导地位的是注册制。我国作为一个新兴的证券市场，随着证券市场的发展和证券管理体制的改革，证券发行审核制度经过了由行政审批制、核准通道制、保荐人制度的历史过程。我国在证券市场建立之初主要实行行政审批制，在行政审批制度(即额度审批制下)，证券发行完全由行政机关对证券发行进行审批。 审批程序分为三个阶段： 一是额度分配，指由证券主管部门根据国家经济发展总体布局和产业政策，确定每年总的发行规模。并将此总额度分配给各省市及各部委，再由其将额度分配给其所属的企业。 二是进行预选，即在发行额度或数量确定后，由地方政府或各部委根据企业的申请，初步确定若干企业作为预选企业，供“证监会”审核。 三是批准发行，分为初审和复审两个阶段。 初审，是由证监会发行部工作人员对各地区各部门推荐的发行人进行初步审查；复审，则由证监会设立的证券发行审核委员会进行。这一审批制度存在的主要问题，一是计划经济方式，二是行政化操作，三是审批程
美国实行注册制
注册制即所谓的公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度，以美国联邦证券法为代表。它要求发行证券的公司提供关于证券发行本身以及同证券发行有关的一切信息，以招股说明书为核心。 证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断。证券发行注册的目的是向投资者提供据以判断证券实质要件的形式资料, 以便作出投资决定, 证券注册并不能成为投资者免受损失的保护伞。如果公开方式适当, 证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平, 或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。 另外，注册制还主张 我用腾飞股票模拟训练软件，练出一身抄底逃顶的本领。https://www.doczj.com/doc/06854032.html,有下载。 中国股票发行监管制度演化的机理分析 为了在现有框架内最大程度地发挥核准制的作用，系统提高中国上市公司质量，中国证券监管部门正在引入保荐代表人制度，变“关口式监管”为“管道式监管” 从各国证券市场的实践来看，股票发行监管制度主要有三种类型：审批制、核准制和注册制。上额度管理和指标管理属于审批制，通道制和保荐制则属于核准制。 1、审批制： 从“额度管理”到“指标管理” 审批制的行政干预程度最高，适用于刚起步的资本市场，由于在监管机构审核前已经经过了地方政府或行业主管部门的“选拔”，因此审批制对发行人信息披露的要求不高，只需作一般性的信息披露，其发行定价也体现了很强的行政干预特征。 在资本市场建立之初，股票发行是一项试点性工作，哪些公司可以发行股票是一个非常敏感的问题，需要有一个通盘考虑和整体计划，也需要由政府对企业加以初步遴选。一是可以对企业有个基本把握，二是为了循序渐进培育市场，平衡复杂的社会关系。再者，当时的市场参与各方还很不成熟，缺乏对资本市场规则、参与主体的权利义务的深刻认识，因此，实行额度管理是历史的必然选择。 为了扩大上市公司的规模，提高上市公司的质量，1996年新股发行改为“总量控制、限报家数”的指标管理办法。同时，为了支持国有大中型企业发行股票，改革后的监管政策明确要求，股票发行要优先考虑国家确定的1000家特别是其中的300家重点企业，以及100家全国现代企业制度试点企业和56家试点企业集团，并鼓励在行业中处于领先地位的企业发行股票并上市。 2、核准制： 从“指标管理”到“通道制”
我国证券经纪人发展前景分析 热96已有 4146 次阅读2010-06-29 10:36标签: 证券经纪人前景发展 我国证券经纪人发展前景分析 一、中国证券经纪人制度的历史 从北洋政府开始，农工商部就开始实行经纪人制度，当时参照西方经纪人制度并根据中国当时的状况，制定出相对完善的经纪人体制。随着政府的不断动荡，经纪人制度也经受了诸多考验。1949年后，暂停了证券交易。直到改革开放以后，经纪人重新活跃在中国经济市场。1999年7月1日正式实施的《证券法》第137条规定首次明确了法人层面的证券经纪人，但对于广泛地以自然人存在的证券经纪人没有做出详细的规定。2009年4月13日《证券经纪人管理暂行规定》对证券经纪人第一次进行了法律上的界定。给予定义：证券经纪人是指接受证券公司的委托，代理其从事客户招揽和客户服务等活动的证券公司以外的自然人。在《证券经纪人管理暂行规定》施行后，证券经纪人虽然得到法律上的认可，但中国证券经纪人所面临的境况仍然不容乐观。 二、中国证券经纪人制度存在问题 （一）证券经纪人监管体系不够完善 在证券市场成熟的发达国家，经纪人拥有自己的协会组织，通过市场和同业舆论来调节和引导证券经纪人的经营行为，在证券经纪行业内部进行自我管理、自我约束，维护市场公平秩序，以促进证券经纪业健康有序发展。目前，我国尚未建立证券经纪人的资信评级制度，行业自律管理更无从谈起。相关法律法规等对证券经纪人监管及保障也有待进一步建立，对一些违法违规事件打击力度不够以及证券经纪人缺乏相应退出机制等，使得证券经纪人向制度化法制化道路还很漫长。 （二）券商风险
目前国内许多证券公司还没有形成完善的内控机制，公司治理结构差。激励约束机制尚未建立，信息披露不完全，对外提供虚假信息，不能有效化解证券经纪企业经营风险。 虽然《证券经纪人管理暂行规定》对于经纪人有了法律上的认可，但缺乏对经纪人的相关保障。券商违约风险日益突出。很多券商为了维系自身利益最大化，往往随意修改公司薪酬政策、削减经纪人提成和提高经纪人考核指标以达到变相降薪变相裁员。券商与证券经纪人存在一定的敌对风险。 （三）行业景气周期影响 经纪人靠天吃饭已久，由于中国金融产品单一，且缺乏“有效”对冲机制。经纪人薪酬浮动较大，往往是三年不开张，开张吃三年。一遇到行业景气差时，大量经纪人面临被淘汰出局的命运。 （四）技能单一、对客户的影响力和控制力有限 国内大部分证券经纪人的专业技能比较单一，专业水平有限。即不懂营销也不懂证券分析。使得经纪人对客户的影响力和控制力不够，无法体现出经纪人的重要性，造成开发客户能力弱，维护客户能力也弱的双弱局面。 我国现时的证券公司为尽快扩展市场占有份额，每家证券公司的业务范围都基本雷同。这种全面开发的业务模式，无法体现证券公司的专业特征，也无法体现出证券经纪人的专业特征。受限于证券公司管理，证券经纪人无法向投资者人提供独特的、专业化的中介服务，就无法在市场上树立自己的品牌。这种情况使投资人在市场上是选择哪家证券经纪公司或哪个证券经纪人没有本质区别。许多证券经纪人在进入市场前缺少对市场客户的细分，在开展业务时缺乏准确的市场定位，缺乏对客户的针对性，直接导致经纪业务被变成了代理业务，不能依据自己的专业优势有的放矢，最终连维持基本生存都十分困难。 （五）社会公众对证券经纪人的认知度低 由于我国证券市场发展时间较短，社会对证券经纪人缺乏相应的认知度，部分社会公众甚至对证券经纪人的作用知之甚少，相当多投资者进行投资时仅依靠自己的单打独斗，不知道证券经纪人会给他们设计出最佳的风险管理方案，能帮助他们进行风险控制和规避。由于社会公众不了解证券经纪人的作用，不愿意通过证券经纪人进行咨询，当然谈不上产生对证券经纪人的迫切需求，这就使得证券经纪人很难进行展业工作。 （六）经纪人制度的具体运作方式较不规范，呈现多样性 我国证券市场尚处于发展初期，证券经纪人相对来说又是一种较新的事物，对于证券经纪人尚无统一行为规范。这就使得各家证券公司在经纪人制度的具体实施中采取了不同形式，甚至在同一证券公司不同营业部也不尽相同。具体而言，这些差别主要体现在：经纪人与券商是否为隶属关系；经纪人是否享受或部分享受原有工资福利待遇；经纪人佣金提成比例的高低；券商对经纪人的业务支持程度；经纪人之间是否存在分工与协作等几个方面。 （七）证券经纪人缺乏证券公司有效的业务支持，主要依靠自身力量发展 证券经纪人制度的实施是一项综合工程，不是只需要一批经纪人与一个分配制度；更需要证券公司从交易支持、专业培训到信息咨询等多方面的支持与配合，以为证券经纪人创造一个良好的发展环境。目前很多证券公司对经纪人制度的认
证券公司保荐制度案例分析 金融1201 201230206066 一．证券公司保荐存在的问题 1.证券公司出具的保荐书存在虚假记载： 平安证券在推荐海联讯IPO过程中未勤勉尽责，未按规定对海联讯IPO申请文件进行审慎核查，从而未能发现海联讯虚构收回应收账款和虚增收入的事实，其所出具的保荐书存在虚假记载。具体事实如下： （一）平安证券未关注并审慎核查海联讯会计期末收到销售款项期后不正常流出的情况，未能发现海联讯虚构收回应收账款的事实 （二）平安证券未审慎核查海联讯销售情况，未能发现海联讯虚增营业收入的事实 2.平安证券未审慎核查海联讯公开发行募集文件的真实性和准确性 因存在虚构收回应收账款和虚增收入的事实，海联讯刊登和披露的《招股意向书》、《招股说明书》等公开发行募集文件中涉及应收账款和营业收入项目的内容存在虚假记载。平安证券在尽职调查中，未审慎核查海联讯《招股说明书（申报稿）》等IPO申请文件的真实性、准确性，未能发现其中含有的虚假记载内容；平安证券在承销海联讯股票过程中，也未审慎核查海联讯刊登和披露的《招股意向书》、《招股说明书》等公开发行募集文件的真实性和准确性，未能发现其中含有的虚假记载内容。在未审慎核查的情况下，平安证券即在海联讯《招股意向书》和《招股说明书》中声明：“本公司已对招股意向书（招股说明书）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。 二．存在这些问题的原因 1.保荐人的资质问题。平安证券公司的保荐人业务素质不高，未按规定对海联讯IPO申请文件进行审慎核查；职业道德欠缺，没有尽职尽责审核海联讯的招股说明书，给投资人造成损失。 2.保荐人的体制问题。众所周知，在市场经济条件下，每个参与者都是希望实现自我的经济利益最大化。2010年6月，平安证券与海联讯签订《关于深圳海联讯科技股份有限公司首次公开发行股票并上市工作的一揽子协议》，海联讯聘请平安证券担任其IPO的辅导机构、保荐机构和主承销商。两者就存在着密切的经济利益往来。海联讯的上市与否与平安证券之间有着巨大的经济利益关系，这样平安证券就有了协助海联讯造假的利益动机。一旦造假成功，海联讯和平安证券都可以获取巨大的经济利益，一旦失败，其所受的惩罚不过就是平安的保荐人被暂时市场禁入。所以，平安证券的保荐人完全有可能出于这种动机合谋造假，对于招股说明书也只是睁一只眼闭一只眼，不做认真审核。
美国证券经纪人制度简介 美国, 证券经纪人, 简介, 制度 美国证券经纪人制度简介 一、美国证券经纪人的定义与类别 1、美国证券经纪人的定义 证券经纪人在美国有不同的称谓，二十世纪初美林证券的创始人查理·美瑞尔称证券经纪人为"账户执行官"，目前"财务顾问(Financial Consultant)"是最为流行的称呼。美国在1934年证券交易法第三条第八款将证券经纪人定义为"任何代理他人从事证券交易业务的人"。判断一个人是否是证券交易法所定义的经纪人范围内，美国法院使用下列判断的标准： (1)该人代理他人买卖证券，从事了证券业务，代理活动不一定是全国的； (2)在从事证券买卖中，该人收取了佣金或其他形式的补偿； (3)该人向公众显示自己为经纪人； (4)该人代客户保管了资金或证券。 2、美国证券经纪人的类别 目前，美国证券经纪商主要分为以下几类： (1)佣金经纪商，是指接受客户委托，在证券交易所内代理客户买卖证券，并收取佣金的证券经纪商； (2)场上经纪商，是在交易所交易大厅内由佣金经纪商所雇佣，在佣金经纪商业务繁忙或其业务代理发生困难时，代其进行证券买卖并收取佣金的经纪人； (3)专业经纪人，是指在交易所内固定从事特殊种类证券交易的经纪人，兼有经纪人和自营商的双重身份，也就是说，专业经纪人即接受一般经纪人的再委托，也在交易柜台中专营﹁种或数种证券的交易。 (4)零股经纪人，也称折扣经纪商，即为减少个人投资者佣金负担，只替客户完成交易，不提供交易其他服务的经纪商. 二、美国的证券经纪人制度 在美国，并不是任何人都可以成为证券经纪人，经纪人在执业之前，必须在联邦证券交易委员会(SEC)注册，领取执照，之后才能执业代理客户买卖证券。但要取得联邦证券委员会执照，必须满足几个条件，首先，必须被一家已在SEC注册的经纪公司雇佣。满足这一条件的目的，是要求这个未来的经纪人，有直接的机构对他进行管理。在美国，对证券经纪人的管理和约束，很大一部分是授权给全国证券商公会和经纪公司。其次，在进入经纪公司之后，要填写一系列的表格，详细说明自己过去十年的就业史、工作单位、离职原因、失业期间的活动、接受学校正规教育等等，并接受表格真实程度的调查。 在完成初选后，按规定至少接近四个月的专业培训，然后参加由纽约证券交易所和全国证券商公会主持的考试(Serial 7)。考试内容主要包括：证券市场的基础知识、各种证券知识；各种证券交易的程序、手续和客户账户管理；各种证券分析方法及联邦政府和证券业对证券交易的所有规章条例
注册制下保荐人制度的研究 从2004年保荐人制度在我国开始实施起算,至今已经超过十年。保荐人制度在维护投资者利益、稳定证券市场方面有着较为积极的效用,但是,相比其他成熟市场数百年的发展历史以及由此建立的完备制度,作为发展时间尚短的新兴市场,我国的证券市场仅处于初级发展阶段,受旧体制遗留的影响,市场状况不佳,相关配套制度不健全。保荐人制度在这样的整体框架下,无法发挥制度优势,反而异化成市场恶势力的帮凶。保荐人作为应保持中立独立的第三方,无法抵抗其经济人的贪婪本质,通过与上市人合谋造假来攫取非法利益,这样的证券违法行为不仅 损害了投资者的利益,更降低了投资者对资本市场的信心和投资的热情,从而造 成融资难的大困境,由此形成的沃洛波罗斯式的恶性循环,必须及时整改。 中共十八届三中全会提出了“推进股票注册制改革”的要求,加之李克强总理提出的“国六条”中将注册制作为发审制度改革的目标,以及十二届全国人大常委会十八次会议通过的《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定(草案)》为注册制改革提供的明确法律依据,由此揭开了我国期待已久的注册制改革的序幕。保荐人制度是基于注册制的二级制度,保荐人制度现在所处的困境与证券发行审核制度息息相关。核准制下的保荐人制度存在的问题,不仅仅是保荐人制度本身的问题,其实也折射 出发审制存在的问题,若要对我国证券市场进行质的整改,作为基础的发审制由 核准制走向注册制是不可逆的大趋势,由此再进行对保荐制的完善才是正确道路。本文的核心是保荐人制度,但该保荐人制度是置于注册制之下的,全文通过以下 四部分对注册制下的保荐人制度进行了分析研究:第一部分是对保荐人制度的概述,首先是对世界范围内多个国家的保荐人制度进行论述,其次对我国保荐人制 度的相关内容进行浅显的描述,最后是点题引入注册制改革的紧迫性以及改革带来的影响。 第二部分是对我国保荐人制度的现状评析,分别就保荐人制度在实施中带来的积极影响、保荐人制度在实施中存在的问题、现阶段保荐人制度发生的变革进行了表述。第三部分是注册制下保荐人制度面临的挑战,由于发审制由核准制变为注册制,大制度框架下的各类规则进行了不同程度的重构,由此带来对保荐人 权利、义务、责任的更新。第四部分是注册制下保荐人制度的完善,从保荐人的