股东董事总经理职责细化说明
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股东董事总经理职责细化说明
根据中国地产公司章程中规定的股东大会、董事会和总经理的工作职责，结合房地产行业发展现状，建议对股东大会、董事会和总经理的权责进行细化，加入具体的财务相关审批权限要求，具体参见下述黑体部分的描述。
第二十三条 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司股票和债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
审议最近审计总资产30%以上的重大资产一年内购买和出售。
审议最近审计总资产30%以上的交联交易。
审议最近经审计总资产50%以上的单个房地产项目投资。
审议单笔担保超1亿元或者公司对外有效担保总额达到最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保（不含对项目公司和客户购房担保）。 聘用或解聘会计师事务所。
审议变更募集资金用途。
第三十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副职领导和项目总经理，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）股东大会授予的其他职权。
审议最近审计总资产10%以上，30%以内的重大资产一年内购买和出售。
审议最近审计总资产10%以上，30%以内的交联交易。
审议最近经审计总资产30%以上，50%以内的单个房地产项目投资。
审议单笔担保超1000万元，1亿元内或者公司对外有效担保总额达到最近一期经审计净资产的10%以上，50%以后提供的任何担保（不含对项目公司和客户购房担保）。
审议预算范围以外单位价值50万元以上的固定资产购置。
提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所。 制定或修订本财务管理制度和公司的主要会计政策，审议和批准公司对外披露的财务报告。
法律法规及公司章程、本财务管理制度规定需由董事会审议通过的其他财务事项。
第三十九条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构方案；
（四） 拟定公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副职领导和项目总经理；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 董事会授予的其他职权。
第四十二条 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三） 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
（四） 提议召开临时股不大会；
（五） 监事出席股东大会，列席董事会会议。
（公司章程规定的其他职权）。 附件：标杆企业股东会授权（部分）
万科:
第一百条董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。修改为：
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项。对外担保（对外单位和非控股子公司提供担保）应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司单次对外担保金额不得超过公司总资产的10%，为单一对象对外担保金额累计不得超过公司总资产的20%，累计对外担保总额不得超过公司总资产的50%。超过以上限额提供对外担保须经股东大会批准。为控股子公司和公司客户按揭提供担保不受上述限额限制，由董事会审议决定。”
中粮地产:
(三)原章程第一百一十条第五款： 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的50%；有关法律、法规、规章另有规定的,董事会的决策权限从其规定。修改为：
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的50%；有关法律、法规、规章另有规定的,董事会的决策权限从其规定。
万通地产:
修改公司章程第一百一十一条如下：
董事会决定公司资产出售、收购和置换行为的权限是：涉及到出售、收购和置换入的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产30%。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期净资产的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）, 须董事会审议批准并及时披露；
