国美电器香港借壳上市案例3
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国美电器香港借壳上市
案例分析
班级：财务管理
姓名：肖俊
学号：32009041037
国美电器香港借壳上市案例分析
2004年6月，中国鹏润集团有限公司收购Ocean Town所持国美电器65%的股权。此次收购完成后，中国鹏润改名为国美电器控股有限公司，而国美电器也最终成功实现借壳在香港上市。
一、国美电器概述
国美电器（英语：GOME）是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业，成立于1987年1月1日。国美电器在中国大中型城市拥有直营门店1500多家，年销售能力1500亿元以上。
二、国美电器香港借壳上市的背景
1、国内家电零售业是近年来在国内令人瞩目的新兴行业,其最显著的特征和竞争优势是通过充实资金、扩大经营规模、跨地域连锁经营来掌握庞大的市场销售网络。由于我国家电产品呈现买方市场，能否掌握家电零售终端成为家电生产和销售流程中的关键因素。国美电器作为家电零售业的领导者，良好的业绩和惊人的发展速度，使得其客观上有了上市融资的需求。
2、当时国内资本市场每况愈下，流动性差，即使国美在国内上市，要达到预期的融资效果也并非易事。所以，借壳中国鹏润便成为黄光裕的最优选择。
三、国美电器香港借壳上市的过程——左手倒右手
国美电器香港上市是早有预谋的计划。经历近5年的密谋，国美电器终于达成愿望，实现在香港的上市。期间国美电器经历了“密谋—铺垫—买壳—套现—用壳—再套现”的过程，可以说国美电器香港的上市是其董事长黄光裕处心积虑的结果。我们可以从以下几个过程来了解国美电器香港借壳上市的大致过程：
1、控制壳公司－中国鹏润
中国鹏润是黄光裕2002年买壳香港上市公司京华自动化后将其更名而来的，主要从事房地产。中国鹏润上市以后，经营业绩不甚理想，公司股票几乎沦为了垃圾股。
2、重组国美电器
2003 年，黄光裕首先成立了一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，由其100％控股。将国美集团下属的“北京国美”的经营性资产、负债以及天津、济南、广州、重庆等地共18 家子公司94 家门店的全部股权装入“国美电器”，由北京亿福控股65％。黄光裕则控制余下的35％的股权。2004 年4 月，鹏润亿福将国美电器的65%股权转让给OceanTown， Ocean Town 成为控制国美电器核心业务的第一大股东。这一步完成后，国美电器被成功打包进入境外公司Ocean Town。
3、反向收购实现上市目的
中国鹏润收购OceanTown公司，从而持用国美电器65%股权，随后将中国鹏润的公司名称变更为“国美电器”。至此，国美电器成功实现借壳上市的目的。
四、国美电器香港借壳上市的原因 通过对本案例的分析，我们可以从以下几个方面来得出国美电器香港借壳上市的原因：
（一）自身发展因素
1、可以为企业发展提供充足的资金。
2、有利于扩展融资渠道、改善融资结构。
3、有利于扩大企业影响力，提升企业品牌。
4、有利于改善公司治理，实施期权激励。
5、有利于风险资本退出。
6、在政府心目中的地位得到提高，提高信任度。
7、有利于国际融资。
（二）外部影响因素：
1、竞争对手的威胁。
2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。
2、规避国内资本市场低靡、降低企业风险。
3、优化鹏润资产，实现双赢。
4、有利于规避监管。
在香港借壳上市，可以规避国内大部分的监管及审批程序。而且企业借壳上市对企业的信息披露要求也没有直接上市要求严格。
五、国美电器香港借壳上市带来的结果和影响
（一）结果：
从国美在港上市的消息传出之际，立即得到了市场的追捧，从国美的销售额增长率来看，国美电器2004—2005年度的增长率为67%，领先于其竞争对手苏宁的59%和永乐的51%。可见，国美的在港上市使国美的销售额领先于其竞争对手，使其在家电零售行业占领优势。
（二）影响：
1、对国美电器的影响
⑴、国美电器上市拓宽了在资本市场集资的渠道，改善了融资结构，提高了资信水平，完善了企业的管理，有利于企业以后的发展；
⑵、国美电器的上市使企业规模的和知名度扩大、效益和品牌的提高；
⑶、国美电器在香港的上市使其零售网络加速的扩张；
⑷、解决了因大规模扩张所需的资金，为国美今后两年的快速扩张提供了充足的资金支持。
2、对中国鹏润的影响
⑴、使中国鹏润股价回暖，市值增加。鹏润复牌后股价狂飙112.84％，每股股价由停牌前的0.148港元，升至0.315港元。鹏润的市值，也由原来的8.19亿港元，猛增至17.45亿港元。
⑵、中国鹏润及其原有股东也可以分享一部分国美电器高速发展带来的资本收益。在此次收购中国鹏润可以享受国美在内地的强劲营业纪录及年均158％的增长率。
3、对最大控股股东黄光裕的影响
国美电器及中国鹏润的共同控股股东黄光裕在此次资本营运中不仅使一直处于亏损的中国鹏润柳暗花明，而且在此次倒手买卖中，黄光裕更是运用其高超的资本运营能力，使其在此次收购中得到的收益最大。在将近5年的资本运作之中，黄光裕个人仅仅投入了7.5亿，但却惊人地通过套现等方式累计获得了25亿现金回报。至此他的账面身家也从6.19亿港元暴增至11.67亿港元。
六、对国美电器香港成功借壳上市的总结及启示
通过对国美电器香港成功借壳上市案例的分析总结，我们可以总体上从以下三个方面来来说明：
（一）首先我们可以看出此次并购案例最大的特征就是身为国美电器董事长的黄光裕在此次案例中的重要作用。在此并购中黄光裕不仅仅是其并购的最大收益者，更是整个并购的推动者、操纵者。黄光裕作为并购双方的控股股东掌握着壳公司能否取得成功的关键。此外，不可否认，黄光裕对于资本市场的熟练度，其高超的资本运作技巧是其在此次并购过程中重要的因素。在此次并购中，黄尽可能的使用可换股票据和代价股进行收购，这实际上是为自己低价增发股本作为注入个人资产的回报，并为日后套现做准备。
（二）其次在国美电器香港借壳上市的操作中我们可以得出几点成功的因素：
1、行业形势利好以及公司业绩优良。由于市场对国内家电零售业的前景看好，加上国美电器作为国内家电零售企业的领导者，以其多年的优良业绩以及惊人的发展速度取得了市场的认可，所以当国美电器借壳上市的消息一发布，立刻得到了市场的追捧。
2、政策环境相对宽松。
（三）最后在整个并购过程中，有一些成功之处是值得我们借鉴与参考的：
1、在资本市场的选择上，国美很聪明的选择了香港，与其他境外资本市场相比由于香港与中国大陆在地理、文化上的相近，政治经济上的合作，使得香港资本市场对国内企业而言具备独特的优势。香港资本市场作为世界十大股市之一，本身具有良好的融资效率和较大的融资规模，因此香港资本市场常常是我国企业境外上市的首选。根据香港联交所统计，截至2003 年底，国内在香港上市的企业共有158 家，占整个境外上市公司总数的2/3 以上。
2、中国鹏润运用聪明的支付方式，没有动用公司一分钱，而是将收购代价分三个部分支付，这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。
3、高市值吸引了国际机构的投资者。机构投资者一般追捧高市值且有增长潜力的公司，它们并不期待短期投机的得失，反而看中公司长远的发展前景。
4、准确的壳选择。由于中国鹏润的经营不善，使其的资产和债务情况比较差，但与清盘相比，其上市地位是很有价值的，黄就是看中了鹏润的上市地位，使其作为国美香港上市的不二人选。
5、时机的选择。当时香港银行利息达到历史最低点，投资者正寻求资金出路，黄光裕看准此时机，迅速借中国鹏润的壳上市，即外界所说的“左手倒右手”。6、非“反收购”。黄光裕此次收购避开了香港联交所新规定的上市规则修订版。
