科新机电：发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 2010-06-18

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书第一章总则第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122号）的规定，制定本准则。

第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。

第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。

不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当调整，但应在申报时作书面说明。

第五条若发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。

第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

第七条发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整。

发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书及其摘要。

发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。

必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。

第八条发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。

第九条发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。

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投资者/证监会重点关注/审核的内容
历史沿革 业务和技术
同业竞争与关联交易
盈利能力பைடு நூலகம்募集资金运用
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投资者重点关注内容——历史沿革
历史沿革部分需要重点说明的问题
目前的股权结构是如何形成的？——历次重要的股权变动要交待清楚。 目前的主营业务是如何形成的？——与发起人主营业务的演变关系、与主营业
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投资者重点关注内容——历史沿革
宁波天邦股份有限公司（首次过会）—两次国有股权转让未履行评估程序。
2019年第一次转让按照原始出资价格进行，保荐人和律师认为，虽未履行评估程 序，不符合《国有资产评估管理办法的规定》，但因股权转让时公司尚未开展生产 经营活动，故转让价格客观公允，未损害国有股权利益，加之本次转让已履行完成 ，办理了股权变动备案登记，因此，转让真实、合法、有效。针对上述转让，余姚 市国资办于2019年11月2日，出具专项说明对上述结果进行了确认。 2019年2月的股权转让，按照2.0元/股价格转让，高于2000年末经审计的净资产 值0.20元，保荐机构和律师认为，转让虽不符合《国有资产评估管理办法的规定》 ，但由于转让价格高于净资产，未损害国有股权利益，因此，转让真实、有效。
解读招股说明书
二〇一二年六月十八日
内容结构
什么是招股说明书
招股说明书的三种形式及区别
招股说明书的基础信息 招股说明书的详细内容 投资者/证监会重点关注/审核的内容（结合案例） 创业板招股说明书的特殊说明 总结
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什么是招股说明书？
招股说明书是股份有限公司发行股票时，供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况， 说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。招股说明书是公开发 行股票公司必须公开披露的信息： 《公司法》（2019年10月27日修订）第86条规定：发起人向社会公开募集股份时，必须 公告招股说明书。 《证券法》（2019年10月27日修订）第12条规定：设立股份有限公司公开发行股票应向 国务院证券监督管理机构报送募股申请和包括招股说明书在内的相关文件；第14条规定：公 司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和包括招股说明书在内的相 关文件。 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》（2019年修订）和 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》第2条规定： 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并（创业板）上市的公司应按本准则编制招股 说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。 《首次公开发行股票并上市管理办法》 第53条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》第38条规定：发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力过关检测试卷A卷附答案单选题（共30题）1、以下关于证券公司次级债的说法正确的有（）。

A.Ⅰ.Ⅱ.ⅣB.Ⅰ.ⅡC.Ⅰ.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B2、以下关于增持上交所上市公司股份的行为，符合相关规定的有（）。

A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A3、下列关于创业板上市公司信息披露的说法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有( )。

A.Ⅲ,Ⅳ,ⅤB.Ⅰ,Ⅱ,ⅢC.Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ,ⅤD.Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ【答案】 C4、根据《上市公司治理准则》的规定，上市公司控股股东不得（）。

A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D5、主板上市公司非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列说法正确的有（）。

A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅳ【答案】 B6、某可转换债券的面值为100元，转换价格为25元。

标的股票的市场价格为28元。

当前可转债的市场价格为116元，则目前购买该可转换债券属于（）。

A.转换贴水B.转换平价C.转换升水D.转换溢价【答案】 C7、不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，影响换入资产入账价值的因素有（）。

A.Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A8、以下需列入非公开发行公司债券项目承接负面清单的有（）。

A.IB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 C9、下列关于上市公司财务信息更正的说法，正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、ⅣD.Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C10、A上市公司2018年6月12日召开股东大会审议通过了发行股份购买资产方案，拟向自然人甲、乙、丙发行股份购买其分别持有的B公司50%、25%、15%的股权。

控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本）第一部分声明一、基本情况1．上市公司全称：2．上市公司股票简称：股票代码：3．本人姓名：4．别名：5．曾用名：6．出生日期：7．住址：8．国籍：9．拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：10．专业资格（如适用）：11．身份证号码：12．护照号码（如适用）：13．近亲属的姓名、身份证号码：配偶：父母：子女：兄弟姐妹：14．最近五年工作经历：二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？是□否□如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？是□否□如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。

四、是否存在下列情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；是□否□（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；是□否□如是，请详细说明。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；是□否□（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；是□否□如是，请详细说明。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；是□否□如是，请详细说明。

（六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？是□否□如是，请详细说明。

五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？是□否□如是，请详细说明。

六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？是□否□如是，请详细说明。

七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？是□否□八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？是□否□如是，请详细说明。