杠杆收购融资的特点与财务模式

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杠杆收购融资的特点与财务模式

杠杆收购融资是以企业兼并为活动背景，是指某一企业拟收购其他企业进行结构
调整和资产重组时，以被收购企业资产和将来的收益能力做抵押，从银行筹集部
分资金用于收购行为的一种财务管理活动。

在一般情况下，借入资金占收购资金总额的70%－80%，其余部分为自有资金，
通过财务杠杆效应便可成功的收购企业或其部分股权。通过杠杆收购方式重新组
建后的公司总负债率为85%以上，且负债中主要成分为银行的借贷资金。在当前
市场经济条件下企业日益朝着集约化、大型化的方向发展，生产的规模性已成为
企业在激烈的竞争中立于不败之地重要条件之一。对企业而言，采用杠杆收购这
种先进的融资策略，不仅能迅速的筹措到资金，而且收购一家企业要比新建一家
企业来的快、而且效率也高。

一、杠杆收购融资具备4大特点
杠杆收购的融资方式与普通收购的方式有明显不同，它的融资特点主要有以下几
点：

1、杠杆收购的资金来源主要是不代表企业控制权的借贷资金。
杠杆收购中的杠杆即是指企业的融资杠杆，反应的是企业股本与负债的比率，发
生杠杆作用的支点即是企业融资时预付给贷款方的利息。杠杆收购的融资结构
为：

优先债券，约占收购资产的60%，是由银行提供的以企业资产为抵押的贷款
其次是约占收购资金30%的居次债券，它包括次级债券、可转换债券和优先股股
票

最后是体现所有者权益的普通股股票，是购并者以自有资金对目标企业的投入，
约占收购资金的10%

如此的融资结构产生的结果是：（1）企业负债率大幅度上升；（2）如果企业盈
利增加，那么每股收益会大幅度上升，因为每单位利润所承担的利息支付是固定
的。而之所以如此安排就在于购并者不希望让他人过多的分享并购后产生的利
润，所以不享有企业控制权的融资方式进行融资就成为理所当然。
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2、杠杆收购的负债是以目标企业资产为抵押或以其经营收入来偿还的，具有相
当大的风险性。

在杠杆收购中购并企业主要不是用本企业的资产或收入作为担保对外负债，而是
用目标企业作担保的。在实际操作中，一般是由购买企业先成立一家专门用于收
购的“纸上公司”，再由投资银行等向购并企业提供一笔“过渡性贷款”用于购
买目标企业股权，取得成功后，以这家“纸上公司”的名义举债和发行债券，然
后依照公司法使两者合并，将“纸上公司”因购并的负债转移到目标公司名下，
再通过经营目标公司偿债、获利。由此而发行的债券一是由于企业负债率较高，
二是由于以未来收入或资产作担保，因而信用等级不高，被称为垃圾债券。

3、杠杆收购融资中投资银行等市场中介组织的作用十分重要，以投资银行为主
的市场中介组织在杠杆收购的融资中作用重大。

由于杠杆融资的资金绝大部分依赖于外部融资，并且风险较高，因此只有获得金
融组织的强力支持才能完成，一般的商业银行往往不愿涉足风险较高的投资，只
有投资银行愿意承担较高的风险，以求获取丰厚回报，并且垃圾债券的发行也只
有由投资银行进行操作，才能发行出去。而投资银行之所以愿意提供服务，是因
为投资银行在获取高利率回报的同时，还可以得到巨额的佣金。因此，有人将杠
杆收购归纳为投资银行和购并企业的合作博弈，双方都从中获得了巨额交易合作
剩余。

4、杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。
杠杆收购以外部融资为主，其中间接融资由投资银行等提供，居次债券中的次级
债券、可转换债券以及优先股股票都是直接融资形式，严重依赖于资本市场的发
展。首先资本市场得允许企业以这些金融工具进行筹资，有相应市场环境和制度
安排，其次投资者也需要通过资本市场来分散风险。更为重要的是资本市场中要
有进行杠杆收购的大环境，形成对杠杆收购的信任预期，只有如此，杠杆收购的
融资才会顺利进行，否则，只能是一些意见而已。

二、常见的杠杆收购融资财务模式
杠杆收购融资，是一种十分灵活的融资方式，采用不同的操作技巧，可以设计不
同的财务模式。常见的杠杆收购融资财务模式主要有以下几种：

1、典型的杠杆收购融资模式。
即筹资企业采用普通的杠杆收购方式，主要通过借款来筹集资金，以达到收购目
标企业的目的。在这种模式下，筹资企业一般期望通过几年的投资，获得较高的
年投资报酬率。

2、杠杆收购资本结构调整模式。
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即由筹资企业评价自己的资本价值，分析负债能力，再采用典型的杠杆收购融资
模式，以购回部分本公司股份的一种财务模式。

3、杠杆收购控股模式。
即企业不是把自己当作杠杆收购的对象来考虑，而是以拥有多种资本构成的杠杆
收购公司的身份出现。具体的做法为：先对公司有关部门和其子公司的资产价值
及其负债能力进行评价，然后以杠杆收购方式筹资，所筹资金由母公司用于购回
股份，收购企业和投资等，母公司仍对子公司拥有控制权。

企业以杠杆收购融资方式完成收购活动后，需要按规模经济原则进行统一的经营
管理，以便尽快取得较高的经济效益，在企业运营期间，企业应尽量做到用所收
购企业创造的收益偿还银行的杠杆贷款，偿还方式与偿还办法按贷款合同执行，
同时还要做到有一定的盈利。

三、杠杆收购的步骤
在具体应用杠杆收购一般是按以下四个步骤进行：
第一阶段：杠杆收购的设计准备阶段，主要是由发起人制定收购方案，与被收购
方进行谈判，进行并购的融资安排，必要时以自有资金参股目标企业，发起人通
常就是企业的收购者。

第二阶段：集资阶段，并购方先通过企业管理层组成的集团筹集收购价10%的资
金，然后以准备收购的公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个
收购价格的50-70%的资金，向投资者推销约为收购价20-40%的债券。

第三阶段：收购者以筹集到的资金购入被收购公司的期望份额的股份。
第四阶段：对并购的目标企业进行整改，以获得并购时所形成负债的现金流量，
降低债务风险。

出师表

两汉：诸葛亮
先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣
不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光
先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。

宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其
刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。
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侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚
以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。

将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督：
愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。

亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，
每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，
愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。

臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉
屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于
败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。

先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之
明；故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，
攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益，进尽
忠言，则攸之、祎、允之任也。

愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责
攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。
臣不胜受恩感激。

今当远离，临表涕零，不知所言。