2018考研复习清华金融知识解析国际金融名词解释(十三)
兼并与收购类
15、善意收购（friendlyacquisition)
当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。
16、敌意收购（hostiletakeover）
猎手方不顾及猎物公司董事会和经理层的利益和苦衷，既不作事先的沟通，也鲜有些警示，就直接在市场上展开标购，诱引猎物公司股东出让股份。
17、要约收购（TenderOffer）
是指收购方通过向被收购公司的股东，发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
18、杠杆收购(leveragedbuyout)
其本质是举债收购，即以债务资本为主要融资工具，这些债务资本多以猎物公司资产为担保而得以筹集。
19、金降落(goldenparachute)
金降落协议规定，一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级管理人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权收入和额外津贴作为补偿费。以此构成敌意收购的壁垒，使收购变得不那么有利可图，或是给收购者带来现金支付上的沉重负担。
"金色"意味着补偿是丰厚的，"降落伞"则意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。由于这种策略势必让收购者"大出血"，因此也被看作是反收购的利器之一。"金色降落伞"在西方国家主要应用在收购兼并中对被解雇高层管理人员的补偿，在我国则主要解决企业元老的历史贡献问题，防止一些高层管理者在年纪大了以后，不必"铤而走险"，出现"59岁现象"，消除或弥补企业高层管理人员退休前后物质利益和心理角色的巨大落差。
"降落伞"通常分金、银、锡三种，针对高级管理者的计划为金色降落伞，中层管理者为银色降落伞，一般员工为锡色降落伞。例如山东阿胶集团就成功实行了"金色降落伞"计划，将部分参与创业但已不能适应企业发展要求的高层领导人进行了妥善的安排，达到了企业和个人的双赢。
在美国，金色降落伞计划出现以前，许多高管人员通常会在被收购以后很短时间内被"踢"出公司，辛苦奋斗换来如此结果，让人于心不忍。于是，一种旨在保护目标公司高管人员的规定，即"金色降落伞"应运而生。但是随着商业的发展，新增案例不断出现，金色降落伞的弊端时有暴露。由于高管层得到的经济补偿有时可达到一个天文数字，因此，这种补偿反而可能成为高管层急于出售公司的动机，甚至是以很低的价格出售。如果是这样，很显然，股东的利益就将遭受极大的损害。因此这一策略也曾一度饱受争议。
纵观我国目前针对高管激励所做的努力，一个主要问题就是激励力度不足，并且激励形式比较单一。激励有短期年薪激励，长期期权激励。在国外高管人员激励方案中常常包括"金色降落伞"计划，能够保护他们在退休时领到高额的退休金。在中国，像这样的保障制度比较少，所以就会常常出现一些非常优秀的企业老总在快要退休的时候出现这样那样的问题，这就是我们通常说的"59岁现象"。
作为大多数"金降落伞"计划的基础构成，遣散费以高管的平均年收入为基础计算。虽然遣散费在总收入中所占比例会因为股权型收入的行权而变得微不足道，但由于遣散费通常会是高管平均年收入的数倍，因此它仍是高管总收入中的重要部分。在决定遣散费的具体数值时，企业最为关注的是两个问题:一是倍数的选择;二是年收入的定义。
首先，我们先明确年收入的定义。
年收入应该与高管心目中对现金收入的合理期望尽可能接近。显然，基本工资是其中一部分，那年度奖金应该包含在内吗? 哪个数值最能体现高管"应该"得到的收入?目标奖金可能是解答上述疑问的一个答案。如果年度奖金计划设计得合理，则目标奖金可以反映出高管所应达到的绩效水平。可如果高管在绩效超出预期或未能达到要求时情形又如何呢?预先设定的目标奖金是否可以反映出一个高绩效的高管人员所期望得到的收入水平?
回答可能是否定的。一个高绩效的高管人员，可能期望获得比目标奖金更多的奖励。若高管人员的历史数据证明他得到了比目标奖金更高的奖励，而且公司也期望高管人员持续性地超越绩效期望，那么目标奖金将不是真实反映高管年收入期望的最佳选择。取而代之的，年基本工资与高管人员过去3年奖金均值的组合将会成为一个更为合理的选择。这并不意味着公司选择绩效最好的年份作为均值计算的基础，比如选取过去5年中年度奖金最多的3年均值就无法真实合理地反映实际收入期望。
如果年基本工资与高管人员过去3年奖金均值的组合是合理的年收入定义，那么我们又应该如何设定合适的倍数呢?一般而言，高管在离职后最少需要6-12个月来谋得新职位，所以，至少12个月的收入补偿可以弥补他在这段时间内的损失。然而，高管在新职位的待遇可能并不尽人意，例如新工作要求他去异地工作或职位级别降低，所以在某些情形下，高管可能要花多于6-12个月的时间去求职。
因此，除了12个月的收入补偿以外，还需要考虑额外的风险补偿金。这个问题较难处理，通常情况下，至少2年的收入作为风险补偿金较为合理，但不能大于3年。对大多数高管来说，2年的薪酬应该足够弥补他们两份工作之间的收入缺口，但是否可以激励他们开展并购交易?故很多公司往往选择3年的收入作为风险补偿金。但对于公司中的最高层管理者，通常需要在激励其做出对公司有益的决定和不应支付太多补偿之间寻求合理的平衡。
若公司同意将3年的收入作为失业风险金，则需要制定高管人员在雇佣结束后的限制条款，如竞业条款等。根据美国法律，有受限条款的失业风险金可以享受到税负的优惠。根据国内收入法280G的规定，有受限条款的失业风险金不包含在"金降落伞"计划的缴税范围内。
20、锡降落(tinparachute)
锡降落一般是当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员工领取数周至数月的工资。锡降落的单位金额不多，但聚沙成塔，有时能很有效地阻止敌意收购。
21、白护卫(whitesquire)
