企业资产重组的税收政策取向研究

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企业资产重组的税收政策取向研究

作者：李维萍

来源：《东北财经大学学报》2013年第05期

〔摘要〕经济学家对于税制中的重组激励政策观点不一。在我国，企业资产重组与存量资本优化是企业实现规模经济、多元化经营和共同抵御风险的重要手段，而税制激励要素往往是促使并购发生的主要动因之一，税收政策的科学、适度运用，是政府引导企业实现战略性资产重组的重要手段，从而达到优化资源配置和提升产业结构的目的。

〔关键词〕资产重组；税收激励；税收政策

中图分类号：F81242 文献标识码：A 文章编号：10084096（2013）05002905

一、引言

税收“楔子”对经济的扭曲严重，将导致生产者与消费者都无法享受的福利损失，即税收的额外负担。因此，税收应保持相对的“中性”。税收可能影响公司的财务决策，特别是个人所得税和企业所得税制度，因此，以重组方式发生的投资在课税时可能发生，而在不课税时可能不发生，这就是以税收利益为导向的投资行为。如果重组另一公司在税收上是有利的，那么税制在这一方面是非中性的，人们可以称之为税制的“资产重组中性”缺乏。从这个角度而言，不应当给予资产重组行为过多的税收优惠。

然而，有关企业资产重组动机原理的讨论中，所得税制对公司资产重组的激励效应一直是至关重要的因素，这一效应在发达国家被称为“税收协同效应”。资产重组过程中，收购企业可以利用被并购企业的亏损结转，从而获得税收节约；可以通过并购的 “合作保险效应”提高债资比例，从而充分发挥财务杠杆的节税效果；由于对股息的经济性双重征税，为了防止权益受困在企业中，可以通过资产重组将股息支出转化为资本利得，从而享受资本利得课税较轻的税收益处。除了以上企业资本结构方面的所得税和资本利得税考量之外，在有些国家，营业税也是并购动因之一，营业税属于多环节流转课税，由于企业交易内部化可以避免在中间阶段缴纳营业税，于是常常导致纵向关联的企业通过资产重组实行一体化。

由此可见，如何结合实际，定位国家在资产重组中的税收政策取向，具有重要的理论与实际意义。

二、关于企业资产重组税收激励的不同观点

Eckbo[1]指出，税制中（尤其是所得税中）一直存在刺激公司并购和重组的因素，以获得税收利益为目的而进行的公司并购重组是纳税人与税务机关的“零和博弈”。经济学家对税收政策取向的观点有所不同。 龙源期刊网

1支持给予资产重组税收激励的观点

（1）从生产效率角度分析资产重组。经济学家们运用了大量微观经济学理论，通过规模经济（针对横向并购）分析，指出并购重组导致规模报酬递增的结论，原因在于“学习效应”使得优势企业的技术和管理优势向劣势企业传递。通过垄断利润[2]和制度经济学的交易费用理论[3]（针对纵向并购）分析，指出优势企业以企业组织的内部交易取代了市场交易，纵向并购的频率取决于市场法制的完备性和契约功能的有效性。通过管理效应的同构性和资源优化配置[4]分析，得出结论：企业并购可以提高生产效率，企业并购可以在某种情况下达到帕累托改进。

（2）从社会福利角度分析资产重组。运用了帕累托最优、外部性理论[5]和新古典经济学的局部均衡福利理论。通过分析，得出以下结论：其一，在社会上存在不良外部性的情况下，企业并购重组可以内化社会成本，其前提是企业以利润最大化为目标。在这里把企业并购看做是一种制度性安排，作为内化社会成本的手段或方式而赋予企业并购重组以独特的社会意义。其二，抛开单个案例，将企业并购作为一种经济现象，从社会层面来看，企业并购重组具有增加社会福利的可能性。

从上述分析可以看出，企业并购不仅是一种企业行为，也是一种社会行为，它的市场性结果给社会福利带来影响。既然公司资产重组可以提高生产效率，有增进社会福利的可能，对产业结构重构具有有益作用，那么对资产重组行为的税收优惠就是社会性优化，从而达到私人市场体制自身无法产生的最优资产重组数量。根据奥尔贝奇和理苏斯的观点，运用税收激励的资产重组可能会通过消除税收方面的损失而促进更有效率的行为。此外，詹森的“自由现金流理论”以及Masulis和Trueman[6]的“受困权益模型”都说明了倾斜于资产重组的税收政策导致的重组交易动因。

2反对给予资产重组税收激励的观点

（1）从负外部性角度分析资产重组。如果在税制中存在“非中性”的倾向于公司并购重组的行为，当这些公司资产重组活动涉及到真实资源的使用或通过增加经济系统中其他部门的税收而造成税收体系的扭曲，并且这种负外部性明显时，那么它们对于整个社会而言就是不可取的。基于税收目的资产重组导致产业结构无法达到最优税前收益的直接资本投资。

（2）从资源再分配角度分析资产重组。资产重组中的要约溢价主要来源于税收节约，税收引致的财务协同效应对公司投资决策产生影响，这种税制的“缺乏中性”将导致私人收益和社会收益的偏离，产生效率损失。税收所发挥的作用在一定程度上代表了从大多数纳税人手中取走资源，转给了被并购企业的股东，形成了不公平的资源再分配，从而使众多纳税人的利益受到损失，而少数股东获得要约溢价的超额利益。

更有学者认为，在以往很长一段时间里，税制的发展情况是高法定税率，同时附加大量税收激励来缩小税基，税制的这种基本不对称性对大公司有利，可以面对低预计平均税率和边际税率以及低资本成本，然而大公司基于其扩张性的组织结构，与富有弹性的小公司相比，它转龙源期刊网

变供求状况的适应能力相对迟缓，那么偏袒于大公司的税收政策可能会阻碍宏观经济增长率和结构调整。而20世纪80年代后期许多国家的税制改革，其共性是从高法定税率和窄税基向低法定税率和宽税基转移，这可以看做是减少以往税制中内在的“资产重组偏袒性”。

三、我国企业资产重组现状与税收政策取向

在认识一般经济规律的基础上，判断不同经济周期的发展特征，并及时调整税收政策取向，从而形成具有针对性和方向性的政策思路，这是促进资源有效配置和优化产业结构的关键。我国当前经济构成中，中小企业比例偏重，它们无法发挥规模经济的效益，无论是在生产、销售、人力资源和财务上，还是在研制开发上，都缺乏经验优势和专业效应优势。公司通过资产重组扩大规模经营与提高竞争能力，是企业立足于国际经济舞台的重要经营策略之一。因此，笔者建议在不严重扭曲经济体系的前提下，给予一定激励的税收政策取向。同时，注重探讨这些激励政策的实质效应，是否确实提升企业所有者与经营者的资产重组意愿。此外，强调“实质重于形式”原则，堵塞公司籍资产重组之名、行节税之实的漏洞。

1通过财税政策，促进中小企业资产重组，形成规模经济，共同抵御风险

在2012—2013年经济增长速度放缓的情况下，作为中国经济重要组成部分的中小企业，很多企业陷入了生存发展的困境，并且暴露了致命弱点。其一，缺乏产业安全意识。中小企业特别是出口加工型企业被外力重创，企业生存和发展全部依赖跨国公司和国际市场的“恩赐”，自身没有任何防御能力。其二，缺乏产业竞争力。在中小企业中，出口加工型企业和重污染企业两部分占据较大份额，缺少长期规划的战略认识和核心竞争力。其三，缺乏自主创新能力。其四，缺乏产业投资规划。产业投资规划不是产业规划，是投资与产业之间的绩效考评和衔接机制；对于中小企业特别是中型企业，需要通过产业投资规划引导其进行增强自身产业安全和提高产业竞争力的投资。

针对这些问题，如果放任大量中小企业在这种自由竞争环境下破产倒闭，将导致资源的直接损失。从长远发展和培育市场的角度考虑，如何制定有效的税收政策，为中小企业通过资产重组进行产业重塑、做大做强和提高产业竞争力，给予积极支持。当前，国家已经颁布一些激励性的财税政策，例如，国务院办公厅2013年1月颁布的《关于强化企业技术创新主体地位全面提升企业创新能力的意见》（国办发[2013]8号）指出：加大对符合条件的创新型企业市场化并购重组的支持力度，支持科技成果出资入股并确认股权。重庆市人民政府颁布了《关于大力发展民营经济的意见》（渝府发[2012]62号），在加强财政支持方面指出：市政府每年设立20亿元规模的支持非公有制经济发展的专项资金，重点用于技术改造、先进设备引进、上市企业的重组扶持和“走出去”奖励等。在税收优惠政策方面指出：资产重组过程中涉及的不动产和土地使用权在企业内部转让不征收营业税。此外，2011—2013年多个省市和行业在发展规划中都提到了“通过参股、控股、兼并、收购和联盟等方式做大做强”。例如，国家工商行政管理总局2012年4月颁布的《关于推进广告战略实施的意见》（工商广字[2012]60号）指出：鼓励具有较强实力的广告企业进行跨地区、跨媒体、跨行业和跨所有制的兼并重组，促进龙源期刊网

广告资源的优化组合、高效配置和产业升级。由此可见，国家和地方在通过资产重组形成规模经济方面，激励性的财税政策取向是非常明晰的。

然而，我国在《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）中，对优势企业并购亏损企业方面的税收规定比较严苛。以美国为例，纳税人经常收购赢利水平极差，甚至亏损的股票、债券和其它金融工具，利用美国税法中有关经营亏损和资本利亏弥补的规定，有效减轻税负[7]。这其中较大的受益者是中小企业、合伙企业、信托公司和基金等，尤其是初期研发费用高昂的高风险企业。由于纳税人不畏亏损，因而对这类投资比较踊跃。因此，从全局看，美国政府虽然损失了部分税收收入，但可以使其它政策得以实施，在总账上还有赚头。而我国则规定：只有符合特殊性税务处理的企业合并，可以结转亏损。特殊性企业合并要求企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。即使符合了这一要求，也不能由合并企业全部弥补被合并企业的亏损，而是有限额的弥补， 由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。这就可能导致某些初期发展不利的中小企业破产倒闭，形成资源的实际浪费，因此，税制中的税损弥补规定应当适当宽松，使这些前期亏损的企业具有商业价值，从而与优势企业形成资产优化格局。

2通过税收政策，促使企业通过资产重组优化产业结构和资源配置

资产重组是打破行业壁垒，实现部门和行业转移的一种有效手段，它与直接投资和转产相比，更为迅速有效。资产重组和存量资本优化可以实现多方面的经营战略，其一，企业通过兼并、收购、合并、接管、资产置换和交叉控股等方式，可以实现多元化经营战略和扩展型规模经济战略。其二，企业通过向其它行业并购、参股、控股和租赁等形式，实现向新行业和新领域渗透的经营战略。其三，企业通过分立、资产剥离、协议转让、债务重组和对外租赁等方式，实现退却型战略和进行产业转移或产品结构转换。