范本资本运作合作协议-主协议补充版

资本运作

顾问辅导协议

日期： xxxx年x月

资本运作顾问辅导协议

本协议签署方：

甲方：

地址：

法人代表：

乙方：某某资本运作部

地址：

法人代表：

定义：

甲方： 本协议下文中的“甲方”包括本协议的签署方“XX公司”及该公司指定的其他公司或相关联的所有公司；

乙方： 本协议下文中的“乙方”包括本协议的签署方“xxxxxx公司”或该公司指定的其他公司；

本服务： 协议中可包括但不限于提供融资顾问、财务顾问、产权交易顾问、上市辅导顾问、并购顾问等任何合法的服务类别；并可提供盈利模式发掘以及补充、人员架构调整以及补充、公司结构重组以及补全、融资以及投资并购设计、市场拓展的融资租赁等具体服务；并可提供商业谈判服务；

鉴于：

甲方有意在企业经营、融资投资、并购收购、上市等方面获得资本运作辅导服务与指引以及建立资本运作体系，最终采用注册上市/并购上市/买壳上市的方式，正式踏上国际化资本运作进程；

乙方在投资、融资以及资本运作上拥有着丰富的经验和专业的团队。

甲方在此委托乙方为甲方提供资本运作顾问服务；

甲乙双方本着自愿、平等、诚实信用的原则，经友好协商，达成以下协议：

1. 乙方提供的资本运作顾问服务的主要内容（按时间先后排序）

1.1 协助甲方的实际控制人改善财务体系、改善盈利模式、改善资本市场的公关形象；

1.2 协助甲方完成成熟的商业计划以及融资计划；设计投融资组织结构框架；

1.3 为甲方提供资本运作方面相关法律、法规、政策及其它的咨询服务；

1.4 为甲方提供国有产权交易以及改制重组的参考意见；

1.5 在与甲方充分协商下，参与融资、投资、并购过程中的合作对象筛选以及重要谈判；

1.6 在有必要的情况下协助甲方协调、组建甲方内部的工作团队以及引入高层管理者；

1.7 在甲方成功完成融资需求的情况下，可协助甲方协调各个资金方关系，并可应邀担任甲方的投资者关系科角色。

1.8 协助甲方进行市场营销的拓展，并提出意见以及支援资源。

1.9 为甲方提供第三方合作机构，如律师、会计师、审计师、投资银行、证券公司等机构的筛选帮助。

1.10 为甲方提供上市辅导的基础咨询服务。

2. 双方的责任与权利

2.1 甲方可要求乙方，对甲方的融资计划，以及关于资本运作方面的需求进行解答以及指引，并可提供书面咨询意见；甲方有权要求乙方派出专业人员陪同甲方共同参加与各个资金方的谈判洽商，乙方的差旅费用（交通/住宿）由甲方承担，其中餐费补贴为固定300元人民币/差旅日；

2.2 甲方有权要求乙方每月度参与8次（含8次）以内的会议；

2.3 甲方应将本企业相关的资料和信息，如实全部告知、提交给乙方；在未经甲方许可，乙方不能将甲方资料和信息通知、泄露给第三方；

2.4 未经乙方许可，甲方不能将乙方提供的资料、信息提交给任何第三方；

2.5 甲方应按本协议约定的时间和金额向乙方支付顾问费，乙方应本着诚信敬业的原则按照本协议约定的内容提供相应的服务；

2.6 甲方承诺，在本协议有效期限内，甲方将乙方作为独家和唯一的资本运作顾问，以促成甲方在资本市场上的最终目的。

2.7 乙方所提供的融资顾问尽量满足甲方以下需求：（具体增加需求或变动可另协商）

2.7.1 乙方所设计的商业计划、股权结构、融资计划以及投融资组织结构框架应符合中国有关法律法规及国有资产管理制度要求；

2.7.2 乙方所设计的商业计划、股权结构、融资计划以及投融资组织结构框架符合甲方利益，得到董事会、股东会支持；

2.7.3 乙方所设计的商业计划、股权结构、融资计划以及投融资组织结构框架有利于调动各方面积极性，有利于整合资源迅速做大产业规模，实现无形资产向股东利润的转化；

2.7.4 在甲方的公司与项目资料以及数据证明等文件齐全的前提下，第一轮的投资估值不低于甲方提供的年度（以投资到位年度的第二个自然年为准）盈利预测的两倍。

2.7.5 工作进度：

a) 商业计划书: 初稿最迟完成时间： ；

定稿时间由甲方内部流程决定，乙方积极配合。

b) 实质性谈判或公开招股（招标）：乙方可以出具具体的转让意见，并由甲方内部流程决定。

2.7甲方将按照国有资产相关程序，征集意向合作者并确定融资对象。甲方同意，在同等条件下，由乙方引进的或指定的资金方主体有优先认购投资权。

3. 资本运作顾问服务的收费及其支付方式

3.0受聘为资本运作顾问的月度聘任费：税后2.2万元人民币/月.

3.1 资本运作顾问服务中的：

融资服务的成功奖励：（融资方式包含获得融资租赁、获得借贷、获得投资等）

A、 融入资金经由乙方引进：

现金奖励 ：甲方与乙方引荐的资金方正式签署投资协议、并在资金到位后五个工作日内，向乙方支付实际到位的资金的3%现金，作为融资成功费。

股权激励（一次性奖励）：

在甲方办理资金方作为新增股东手续的同时，乙方可无偿获赠甲方接受资金的主体所在公司的2%股权，并将此作为甲方对乙方进行股权激励的奖励而成为主体公司的实名股东，其股东义务参照甲方与资金方签订的股东协议。

B、 融入资金未经乙方引进：

股权激励（一次性奖励）：

乙方可无偿获赠甲方接受资金的主体所在公司的1.5%股权，并将此作为甲方对乙方进行股权激励的奖励而成为主体公司

的实名股东，其股东义务参照甲方与资金方签订的股东协议。

3.2 乙方账户情况：

开户行：

开户名：

账号：

4. 保密

5.1

乙方承诺对在提供服务过程中获得的甲方业务机密保密。

5.2．乙方同意除向其直接或者间接参与本项目的管理人员、专业人员、顾问外，不得未经甲方授权向任何人士披露保密资料。

5.3．非本项目执行之需要或得到甲方同意，乙方不得向任何第三方披露乙方已经得到的保密资料和项目正在执行的情况。

5.4．若具有权力的法庭或其他司法、行政立法机构要求乙方披露保密资料，乙方将（1）

立即通知甲方此类要求；（2）若乙方按上述要求必须提供保密资料，乙方将配合甲方采取可能的措施，要求所提供的保密材料能得到保密的待遇。

5.５．甲方承诺对乙方提供的财务顾问服务内容提供对等保密义务。

5. 协议有效期限

5.1 本协议自本协议生效之日起24个月内有效；在本协议有效期到期之日前1个月，本协议一方书面通知另一方到期终止本协议，则本协议到期终止；如双方均未发出书面终止通知，则本协议有效期自动顺延12个月，以此类推；

5.2 在本协议有效期限到期后，乙方有权终止为甲方提供本协议之服务；

5.3 在本协议有效期限到期且未延期的情形下，视为甲方放弃与乙方的合作；如甲方未通过乙方，继续乙方引荐的资金方接洽和推进合作，甲方仍应按本协议第3条约定的费用和进度向乙方支付融资成功奖励；

5.4 在下列条件下，甲方有权中止本协议：

5.4.1 如双方对计划方案产生不可协商的分歧，致使工作进度不能满足本协议约

定。

6. 违约责任

6.1 甲方违反本协议约定，单方面终止顾问服务，甲方应向乙方支付违约金

万元；

6.2 甲方未按本协议的约定按期支付顾问费时，每延迟一日，按应付未付金额的万分之五支付违约金。

7. 通知与送达

7.1 甲方指定联系人：

姓名：

手机：

电子邮件：

传真号：

邮寄地址：

7.2 乙方指定联系人小组：

姓名：先生

手机：

电子邮件：

传真号：

邮寄地址：

小组负责人姓名：

小组顾问姓名：

7.3 本协议双方互相提交的资料、报告或意见，应按照7.1和7.2所列的指定联系人的联系方式进行通知、提交，具体方式包括：发送电子邮件、发送传真、邮寄或快递；一方持有电子邮件发送成功记录、传真发送成功记录、邮寄和快递送达记录则视为已送达；

8. 协议的生效、变更和终止

8.1 本协议经双方各自指定的代表人签署后生效；

8.2 本协议一经签署，未经双方同意，本协议不可终止；

8.3 任何一方不得更改本合同。本合同所列的附件及在履行合同过程中所出具的文件，经双方签字后，为本合同的组成部分。如本合同在履行过程中有任何变更、补充或修改，双方将另行签订书面协议。

9. 其他

9.1 本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力；

9.2 如协议双方在履行本合同过程中发生争议，双方应先采取友好协商的方式解决；如协商不成，可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；

9.3 如发生任何争议，及对任何争议进行仲裁或向人民法院提起诉讼时，除争议事项或争议事项所涉及的条款外，双方应继续履行本合同项下的其它义务。

9.4 对不可抗力事件造成的未履行或延迟履行义务，任何一方均不承担责任。受不可抗力事件影响的一方须采取适当措施以减少或消除不可抗力的影响，并尽快恢复履行受不可抗力事件影响的义务。本协议所称不可抗力事件指无法克服、无法预见、超出一方或双方合理控制范围且妨碍双方完全履行合同义务的事件。不可抗力事件包括但不限于以下方面：自然灾害、暴动、战争、内乱、爆炸、火灾、洪水。

（以下无正文）

甲方（盖章） 乙方（盖章）：

代表人： 代表人：

本协议签署日期：xxxx年 月 日