企业改制基本流程 (5)

5．资产评估立项 国有企业改建为发行境内上市外资股的股份有限公司，作为 出资的资产，无论是流动资产、固定资产和无形资产都要进行评 估。评估的前提是申请评估立项。 企业申请国有资产评估立项有两种不同的情况：一是地方试 点企业或者是国家授权的国有资产和国有土地的持股单位经县、 地市级国有资产管理部门和国有土地管理部门同意后，向省级国 有资产管理部门或土地管理部门提出围有资产和国有土地使用权 评估立项申请。二是中央企业或者国家授权的国有资产和国有土 地持股单位提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，报国 资委和国土资源部立项备案。 6．聘请中介机构 一是具有资格的改建辅导机构牵头进行改建辅导；二是聘请 中外具有资格的律师事务所拟写企业股份制改建的系列法律文 件；三是聘请国内的具有资格的资产评估和土地评估机构对国有 瓷产及其国有土地使用权进行评估；四是聘请具有国外认可资格 的资产评估所进行物业评估；五是聘请中外具有资格的注册会计 师事务所开展企业前三年经营业绩审计和后一年经营效益预测、 债权债务清理、资产验资工作；六是聘请具有资格的证券发行机 构拟定股票发行方案、招股说明书，组织承销股票，提出推荐公 司股票上市申请。以上工作一般应由有从事证券业务资格的中外 中介机构采取项目合作或其他方式联合进行，但向国家有关部门 报送的文件需由国内中介机构签署。 选择中介机构，一般应坚持以下几个原则：一是要有国家有 关部门或国际认可的从事证券业务的资格；二是中介机构要有较 高的知名度，与企业实力、声誉相对称；三是要有实力，拟派人 员的素质要高，要能卓有成效地独立开展工作；四是要有良好的 服务态度和配合协作精神；五是收费比较适中。 中介机构进入试点企业后，承销商、会计师、律师、改建辅 导人员、资产评估人员相继进入企业。改建辅导、清产核资、资 产评估、产权界定、资产重组业绩审计、法律认证、股票推销等 工作，内容庞杂，量大事多。如何使工作有条不紊，试点企业首 先要按系统工程的要求安排改建内容及其进度，制订上市时间 表。时间表一般按倒排方法制定。二是企业组织专门班子，分别 对口各中介机构，配合中介机构开展工作。三是组织好现场协 调。协调分两个层次：第一层次是企业各层领导和各中介机构合 伙人．负责全局协商；第二层次是现场协调机构，由企业、改建 辅导人员、承销商、会计师、律师、评估师的现场工作人员参加。 中介机构上作开展比较专业化，其内容主要是： (1)改制辅导。改制辅导人员主要拟定股改总体方案，资产 重组报告，资产剥离及处置方式，公司组织架构及股东会、董事 会、监事会议事规则及程序，公司经营管理各项制度，股改实施 计划及方案等。 (2)资产评估。企业改建中的资产评估，一般分五个阶段开 展工作：一是按清产核资的结果进行账物表三核对；二是现场考 察成新率；三是市场调查和现值计算；四是流动资产盘点；五是 土地评估，更换或补发土地使用证。 (3)业绩审计。审计工作是分三步进行的。第一步，先按国 际会计制度和股份制企业财会制度，把企业前三年按国有企业会 计制度编制的财务报表进行全面换算。第二步，把原生产经营报 表与基建报表进行并账处理。第三步，结合企业资产重组方案再 做调整。 (4)法律认证。这主要是指企业聘请的律师对企业改建行 为、公司重组方案、分立与召开协议、资产剥离及处置方式、企 业重大合约及合同的变更、资产及债权债务的清理划分、产权界 定出具法律意见。 (5)组织承销(此节放在后面讲述)。 7．申报公司重组报告 地方企业向省市人民政府授权的公司审批机关，中央企业向 国资委申报公司资产重组报告。重组报告主要包括：一是企业的 资产重组方案，公司的分立与合并方式，资产剥离及处置方式； 二是公司的组织架构，公司的机构设置及人员分工与安排；三是 公司与原企业的资产及负债的划分与处理；四是产权界定，资产 评估初步估算，折股方案及股权管理处置方案；五是股权结构与 募股方案；六是资产重组实施计划。 企业资产重组一般要坚持以下几个原则：一是尽可能与国际 惯例接轨，满足上市要求。明确“主辅分离”，要确保股份公司 高速运转，同时使剥离后的资产有一定的实力、后劲。二是国有 资产评估、折股、产权界定，及国家股的股权设置、股权管理及 股权代表的委派要符合国家政策的规定。三是明确分立后的公司 与原企业的资产及债权债务的处理及各项经济利益关系处理方式。 8．申报上市辅导 9．申报设立公司 在资产评估、财务审计、公司资产重组和改制辅导评审合格 后，地方企业向省级人民政府，中央企业向国资委申报设立股份 有限公司，公司审批部门进行批复。申报文件包括以下内容： (1)地方企业向省级人民政府呈报的设立公司的申请或中央 企业报国家国资委的文件。 (2)批准企业发行境内上市外资股的通知文件。 (3)发起人会议决议或发起人协议书。 (4)股份有限公司章程草案。 (5)资金运用可行性研究报告及固定资产投资立项批准书。 (6)行业管理部门关于设立公司的意见书。 (7)国有资产管理部门关于企业股份制改建试点的国有资产 评估结果确认通知书及国有股股权管理批复(包括折股方案)。 (8)涉及国有土地使用权，应有国有土地管理部门对企业股 份制改建国有土地使用权评估结果确认及国有土地使用权作价、 处置方式确认等问题的批复。 (9)货币出资的验资报告书。 (10)改建企业前三年经营业绩财务审计报告和未来一年业 绩预测报告，债权债务处理方案及注册会汁师证券从业资格证明。 (11)公司章程(草案)。 (12)中外合资企业改建经外贸主管部门同意批准的意见书。 (13)股份有限公司设立及重大问题处置的法律意见书及律 师事务所的证券从业资格证明。 10．申报股票发行 公司积极筹划招股方案和招股说明书，经中国证监会审核符 合条件，公司方可发行境内上市外资股。 (1)以募集方式设立公司申请发行境内上市外资股，应当向 中国证监会报送下列文件： ①申请报告； ②发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及 验资证明； ③发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决议； ④公司审批机关批准设立公司的文件； ⑤承销商的推荐文件； ⑥公司登记机关统发的《企业名称预先核准通知书》； ⑦公司章程草案； ⑧招股说明书； ⑨资金运用的可行性，所筹资金用于固定资产投资项目需要 立项审批的，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的 批准文件； ⑩经会计师事务所审计的原有企业或者作为公司主要发起人 的国有企业最近3年的财务报告和有2名以上注册会计帅及其所 在事务所签字、盖章的审计报告；

○11经2名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产 评估报告，涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具 的确认文件；

○12经2名以L律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的 法律意见书； ○13股票发行承销方案和承销协议；

○14中国证监会要求提供的其他文件。 (2)公司增加资本申请发行境内上市外资股，应当向中国证 监会报送下列文件： ①申请报告； ②股东大会同意公开发行境内上市外资股的决议； ③公司审批机关批准增资发行新股的文件； ④承销商的推荐文件； ⑤公司登记机关颁发的公司营业执照； ⑥公司章程； ⑦招股说明书； ⑧资金运用的可行性报告，所筹资金用于固定资产投资项目 需要立项审批的，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立 项的批准文件； ⑨经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告和有2名 以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告； ⑩经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的 法律意见书； ⑩股票发行承销方案和承销协议； ⑩中国证监会要求提供的其他文件。 11．发行股票。当收到中国证监会同意发行股票的复审意见 书，即可准备发行事项。此阶段要做的主要工作： (1)确立股票发行方式。 (2)确定发行价格。 (3)公告招股说明书。 (4)推销股票策略、计划。 (5)做好发行工作。 可参考发行A股的有关章节，这里不做赘述。 12．公司注册登记和股票上市 (1)对股票发行收入请会计师事务所验资并出具验资证明。 （2)召开公司创立大会。在募集资金到位的30日内召开创 立大会。主要是通过公司组建及相应报告、公司章程和选举公司 法人代表、董事会和监事会成员，聘任公司经理及其他高级管理人员。 (3)进行公司注册登记。创立大会结束后，公司要在30日 内向工商管理部门申请法人注册登记。由国家国资委批准的公司 要向国家工商局申请登记，由省级人民政府批准的公司向省级工 商局申请登记。申请登记已经批准，即可领取《企业法人营业执 照》，取得企业法人资格。 (4)安排股票上市。公司由证券公司推荐，向国内证交所申 请股票上市，与交易所签订卜市协议书(上市承诺书)，按规定 公告上市公告书，并按上市公告书的时间按时挂牌上市。企业发 行境外上市外资股的工作可暂告结束。

第六节 企业发行境外上市外资股(H股、 N股、S股等)的改组程序

为推动我国国有企业股份制试点和证券市场健康发展，经国 务院批准，在国家体改委和国务院证券委等有关部委的牵头和协 调下，1993年上海石化总厂等9家国有大型企业进行了股份制