关于商誉的理论探讨

黄石理工学院 毕业设计（论文）

1

目 录

一、商誉基本理论知识„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2

（一）商誉的起源 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2

（二）商誉概念 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2

（三）商誉的分类 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2

二、商誉的确认和计量„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3

（一）自创商誉的确认与计量 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„3

（二）合并商誉的确认和计量 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„4

三、目前商誉种存在的问题、争议及解决措施„„„„„„„„„„„„6

（一）自创商誉的争议„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6

（二）商誉处理方法变化后面临的问题和措施 „„„„„„„„„„„7

（三）关于商誉的披露问题„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8

（四）商誉的摊销中存在的争议 „„„„„„„„„„„„„„„„„„9

四、结论„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9

参考文献„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11

致 谢 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12

黄石理工学院 毕业设计（论文）

2

关于商誉的理论探讨

【摘要】在新会计准则下，商誉作为会计问题日益引起人们的关注，它作为企业的一项重要资产，企业界越来越认识到商誉对企业发展的的重要性，商誉的确认和计量问题已日趋成为学术界所关注的焦点，本文试图通过对商誉的确认和计量方法进行简单探讨，并尝试对目前商誉中的某些方面如：确认、披露、摊销等存在的问题及争议提出一些看法和见解，从而揭示商誉的内涵和本质。

【关键字】 商誉 自创商誉 合并商誉

一、商誉基本理论知识

（一）商誉的起源

商誉一词最早出现于16世纪中后期，英国会计学家Leake在“Commercial

Goodwill”一文中对商誉的最早记录，初期商誉指企业在从事经营活动中所取得的一切有利条件。19世纪末，英国一学者将商誉定义为“一个企业由于其顾客所持的好感并可能继续光顾和支持而得到的利益和好处”。在20世纪，商誉进一步演变为导致超额利润的一切因素。现在对商誉的一般定义为：商誉通常是指一个企业由于所处的地理位置优越，或由于商誉好而获得了客户的信任，或由于组织得当、生产经营效益高，或由于技术先进、掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值，这种无形价值具体表现在该企业的获利水平超过了一般企业的获利水平。

（二）商誉概念

商誉是指由过去的交易事项形成的，并由企业所拥有和控制，能为企业未来获得超额利润的无法具体辨认的资产。这里说明：（1）商誉是资产；（2）企业所拥有和控制；（3）能带来超额利润的资产。

（三）商誉的分类

商誉按其来源不同分为自创商誉和外购商誉两种。外购商誉是依据企业并购时，预期被并购企业存在优越条件和无形资源在未来能使并购企业获取超额利润而确认的，从数量上看，他是并购企业支付的价款高于被并购企业净资产公允价值的差额。而自创商誉是指企业在生产经营过程中逐渐创立和积累而形成的各种优越条黄石理工学院 毕业设计（论文）

3 件和无形资源，这些优越条件和无形资源预期会给企业带来超额经济利益。

二、商誉的确认和计量

（一）自创商誉的确认与计量

1、自创商誉的确认

按照FASB的规定，资产是某一特定主体从过去的交易或事项中所取得或控制的未来经济利益。资产的特征有：（1）它蕴藏着可能的未来经济利益。（2）某一特定主体对其具有排他性的控制权;（3）产生这一交易或利益的事项已经发生。从上述的规定可以看出，自创商誉符合FASB关于要素确认的三个标准，是企业的一项资产，而且是企业在长期经营过程中形成的、企业独有的，能给企业带来经济利益的经济资源，并且可以可靠的计量，是企业的不可辨认的无形资产，所以自创商誉能够合理的确认。

2、自创商誉的计量

（1）超额收益法。该法是基于“超额收益观”基础之上的。商誉是预期能给企业带来未来经济利益的无形资源。通过估测由于存在商誉而给企业带来未来超额收益来计量自创商誉的大小。笔者建议用企业未来三至五年的超额收益来估测自创商誉。

自创商誉=（企业未来盈利-行业正常平均盈利）×折现系数=超额盈利 ×折现系数

该方法的理论依据是商誉的本质—能给企业带来超额的收益，因而未来每年超额收益的限制之和就是企业自创商誉的评估价值。此方法虽然直接反映了商誉的本质，但尚存在诸多不合理之处。因为影响商誉的不确定因素很多，而且很复杂，所以商誉在未来每年能给企业带来多少超额收益难以准确估计；而且，折现率的选择既要考虑到同行业的平均水平，也要考虑到银行存款利率水平和通货膨胀的影响，操作起来比较复杂。这个公式适合于预期自创商誉带来未来超额收益每年比较稳定、变化不大的企业。

（2）差值法。从“总计价账户观”即视商誉为净资产的“收买价与公允价值之差”的产物来计量。

商誉价值=企业整体价值-（企业可辨认有形资产净值+企业可辨认无形资产净值） 黄石理工学院 毕业设计（论文）

4 “企业市场价值”通常用流通在外的普通股总市值来表示，需要说明的是，目前我国股票市场容量小、需求量大、且存在众多不规范的地方，所以我国对上市公司整体价值的评估不易采用股票市场总价法，而应对所有的公司（包括上市公司）都按其整体可转让价值来评估。该法适合于股票和证券市场比较发达的上市公司的自创商誉的计量。

（二）合并商誉的确认和计量

1、合并商誉的确认

合并商誉也称外购商誉，是指在企业并购中形成的商誉。将合并商誉确认为一定的会计要素项目，是对其进行会计处理的起点。目前世界各国确认的具体方法主要有三种：（1）将合并商誉资本化为企业的永久性资产，以后时期不摊销；（2）将合并商誉资本化为无形资产，在以后一定时期内系统分期摊销；（3）合并商誉不资本化为企业的资产项目，而是从企业的所有者权益中立即注销。

三种处理方法的分岐在于是否将合并商誉资本化。笔者认为在我国当控股公司购买其他公司的有表决权并取得控股权时，应将合并商誉严格限定为资本化的可摊销资产。这不仅符合我国目前会计信息使用者的素质即利用信息的能力，更重要的是这样处理符合合并商誉会计处理的国际发展趋势，也符合谨慎性原则。

2、合并商誉的计量

（1）合并商誉的初始计量

合并商誉初始成本的基本计量方法有两种：一种是超额收益法，另一种是超额成本法。超额收益法是将商誉视为企业获取未来超额收益的能力，认为由于商誉为企业所创造的是高于同行业的平均水平以上的超额利益，所以这种超额收益的现值可以作为对商誉价值的一种计量。这种方法符合商誉的经济实质，所取得的计算结果也应更贴近于会计理论的商誉价值，但其最大的缺陷在于缺乏可验证性。从理论上讲，这种方法可用于自创商誉的计量，也可用于外购商誉的计量。超额成本法是以购买成本与购入的可辨认非货币性资产的工业价值的差额确认商誉的价值。与超额收益法相比，超额成本法的优点在于其更为客观、可靠和易于验证，因而也更容易为传统的会计模式所接受。在这种计量方法下，商誉只有在企业被收购时才予以确认和计量。

（2）合并商誉的后续计量

如何对商誉进行后续计量，各国的做法不尽相同。比较国际上现有的商誉的黄石理工学院 毕业设计（论文）

5 后续计量方法；将商誉立即注销、对商誉进行摊销、对商誉进行减值评价、摊销和减值并用等等，可以看出，对商誉后续计量的主要分歧在于是否对商誉进行摊销。我国可借鉴国际会计准则的规定并结合我国现行做法，将外购商誉确认为无形资产，采用直线法在不超过10年的期限摊销，并在必要时进行减值测试。这种做法与外购现行无形资产准则的规定相一致，便于执行和衔接。

对商誉减值测试的时间，不必每年一次，可根据需要进行减值测试。但出现下列情况之一时 ，必须进行减值测试：（1）法律和经营环境发生不利于企业经营的重大调整；（2）有不利于企业经营的规章制度出台或政府监管部门对企业某种行为进行指责或批评；（4）出现未曾预料的强大的市场竞争情况；（4）关键人才流失；（5）减值测试单元内的一个重要资产集合面临大幅度减值；（6）减值测试单元的附属企业的财务报表中确认了商誉减值损失。进行商誉减值测试的具体方法：首先应测试单元的公允价值和账面价值，如果测试单元的公允价值低于其账面价值，两者的差额就是减值损失，但减值损失的金额不能超过商誉的账面价值，且损失一经确认就不得转回；如果上述公允价值高于账面价值，则不予确认。

3、合并负商誉

（1）负商誉形成的原因

在实际的企业合并业务中，有可能存在投资成本低于被并购方净资产公允价值的情况，其原因可能有以下几点：

第一、被并购企业存在着隐性负债及其他不良资产，这种情况在我国尤为突出。我国许多被并购企业的国有企业存在着大量的退休职工和下岗分流职工，在企业合并后的较长时期内，这些人的退休费、医疗费、生活费、安置费等都需要由并购方承担。因而，被并购方的售价很可能低于其净资产的公允价值。

第二、将净资产分拆出售的交易费用十分高昂。为了节省逐项出售净资产导致的高昂的交易费用，被并购方所有者会通过承受一定收购价格上的损失，整体出售净资产。

第三、被并购方给予出售资产以获取现金、并购方具有较高的谈判技巧以及企业合并中政府行为等等原因，都可能导致并购方的收购价格低于被并购方的净资产的公允价值。

（2）负商誉的会计处理

2007年之前，我国采用递延收益的方法，即在采用权益法下通过股权投资差黄石理工学院 毕业设计（论文）

6 额摊销各期损益。因高估资产或未入账产生的负商誉，在计提折旧、摊销费用等时，按高估的资产价值确定，从而虚减了被投资单位的利润、虚减了净资产，投资企业的利润也会虚减。通过对股权投资差额的摊销，调整利润，可避免利润的虚增或虚减。另外，笔者也认为该方法比按比例冲抵被并购企业非流动资产的公允价值后，再将剩余部分在规定的期限内摊销的方法简明。2007年之后，新的会计准则将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制的企业合并，前者以被合并方的账面价值入账，后者以被合并方的公允价值入账。在这两种情况下，笔者认为合并产生的负商誉确认递延收益或资本公积，都需要上述理论的支持；同时操作简明。

三、目前商誉种存在的问题、争议及解决措施

（一）自创商誉的争议

1、是否确认自创商誉

关于自创商誉的问题，尽管在会计实务中还没有明确规定如何确认，也没有与之相关的计量方法，但理论界对这一问题的争议由来已久，自创商誉是否应该确认。有不少学者认为不应确认自创商誉，这主要是考虑到会计信息的可靠性和谨慎性原则，不确认自创商誉符合可靠性原则，同时自创商誉价值不稳定,伴随企业经济效益的变化,对商誉价值的调整会使企业资产价值波动不定。但更多人支持确认自创商誉的观点，不确认自创商誉违背权责发生制原则，外购商誉实质上是自创商誉的延续,也是自创商誉的市场表现形式。