产业并购基金设计方案

1 XX信诚·天山公用 产业并购基金设计方案

一、 合作宗旨 本着“市场化运作、共同创造、共同分享”的合作宗旨，充分发挥国企在产业经验、地方资源等方面的优势、券商在市场化运作、并购重组及金融创新的特长，实现产业资源与金融资本的良性互动，XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”）全资子公司XX信诚投资管理有限公司（以下简称“XX信诚”）与天山公用事业集团股份有限公司（以下简称“天山公用”）的全资子公司天山公用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环保”）共同发起设立并购基金管理公司，由基金管理公司发起设立和管理基金。产业基金主要从事环保产业、清洁技术、新能源、公用事业（尤其是水处理行业相关行业）等符合国家产业发展政策之项目的股权投资，以及以PPP模式为主的夹层基金投资业务。

二、 合作双方 XX信诚为XX证券全资子公司，注册资本23亿元。在股权投资、基金运作、企业上市、兼并收购方面具有丰富的经验和良好的专业团队。根据投中的排名，2014年度，XX信诚位列券商直投十强的第 位，拥有良好的运营业绩。 公用环保为天山公用全资子公司，注册资本3亿元（暂定），依托天山公用平台，在股权投资、环保类产业运营等方面具有丰富的经验和营运团队，尤其在水务行业内享有一定的知名度。

三、 合作模式 (一) 设立基金管理公司 1、XX信诚与公用环保同发起设立“XX信诚·天山公用并购基金管理有限公司”（暂定名，以下简称“基金管理公司”）。 2、基金管理公司在广东省深圳经济特区前海深港合作区注册。 3、基金管理公司经营范围为投资、投资管理（以工商部门最终核定的经营范围为准）。 2

4、基金管理公司的经营期限根据所管理基金性质而定。 5、基金管理公司的注册资本为人民币1000万元，由XX信诚、公用环保以现金方式出资，具体出资比例如下： 股东名称 认缴出资 股权比例 XX信诚投资管理有限公司 600万元 60% 天山公用环保产业投资有限公司 400万元 40% 总计 1000万元 100% (二) 基金管理公司的治理及运营 1、股东会和董事会 XX信诚和公用环保在基金管理公司中按出资比例享有股东表决权。基金管理公司的下列事项，应经股东会讨论通过： （1）审议批准董事会的年度工作报告； （2）审议批准监事的年度工作报告； （3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （4）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、经营范围作出决议； （8）修改公司章程。 股东会会议作出的决议，除第（5）、（6）、（7）、（8）项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效外，其他可以由二分之一以上表决权股东通过。 董事会由5人组成，其中XX信诚推荐3位，公用环保推荐2位。董事会的职权： （1）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）制订公司增加或减少注册资本的方案； （4）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （5）决定公司内部管理机构的设置； （6）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）聘任或者解聘投资决策委员会成员，决定其报酬事项； （8）聘任或者解聘公司总经理、财务负责人，决定其报酬事项； 3

（9）制定公司的基本管理制度。 董事会会议作出的决议，除第（3）、（4）、（6）项必须经三分之二以上董事表决通过方为有效外，其他可以由二分之一以上董事表决通过。董事可以兼任投资决策委员会成员。董事会及投委会成员是股东委派的人员。 2、投资决策委员会 基金管理公司设投资决策委员会，作为基金管理公司所管理的基金的投资决策机构。在符合法律法规规定的前提下，投资决策委员会拥有对所管理基金投资事务的最高决策权。 投资决策委员会由5名委员组成，其中，XX信诚有权推举3名委员、公用环保有权推举2名委员。投资决策委员会对投资项目具有决定权。投资决策委员会决议须经全体委员五分之三或以上表决通过后方为有效。 投资决策委员会职责如下： （1）决定所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划等； （2）对公司拟投资项目的投资方案进行审议并作出决策意见； （3）对公司已投资项目的退出方案进行审议并作出决策意见； （4）决定其他投资相关事务； （5）办理董事会或股东会授权事项。 3、经营管理机构 基金公司原则上不设经营管理机构，日常经营管理事务委托XX信诚管理。因实际业务发展的需要，经董事会讨论通过，可以招聘若干名专职人员，负责协助项目的开拓、尽调和投后管理等工作。 (三) 设立并购基金 基金公司成立后，可设立夹层并购基金或股权并购基金，可根据项目情况分期设立，分期募集资金分期投资，具体的设计方案可根据业务需要及项目情况、收益分配等进行安排。 1、基金名称 “XX信诚·天山公用并购基金”（暂定名，以下称“并购基金”）。 2、基金定位 并购基金投资主线为节能环保、清洁技术、新能源或其他符合国家产业发展政策之行 4

业，着重围绕天山公用在市政污水处理等环保行业优势以及广东地区乃至全国的资源优势，做重点布局。 并购基金以成熟期（PE）项目为主，兼顾VC后期，VC前期，固定收益投资以及公用事业PPP模式为主的夹层投资业务，利用天山公用上市公司平台和XX证券投行的兼并收购运作，帮助基金投资人分享新兴产业的高速成长收益。 3、基金组织形式与注册地 基金采用有限合伙制形式，依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立，注册地为广东省深圳经济特区前海深港合作区。 4、基金设立规模及期限 基金总规模人民币预计为20亿元人民币（根据发展需要可调整），其中XX信诚作为基石投资人认缴出资人民币3亿元；公用环保作为基金管理公司股东认缴出资人民币2亿元，其余对外募集。各投资人将根据投资项目进度分期缴纳出资额。基金计划存续期限“5年+2年”。 并购基金交易结构

5、基金成本费用和税收 包括管理费、业绩奖励、聘请中介机构、政府税收和规费及按照国家有关规定和基金合同文件约定应在基金资产中列支的其它费用。 （1）管理费

基金管理公司(GP) XX信诚 60% 40% 公用环保

XX信诚·天山公用并购基金（有限合伙） 项目一 项目二

其他机构或个人 公用环保 XX信诚 占比75% 占比10% 占比

15%

…… 5

每年按实际出资额的2%向普通合伙人支付管理费，若期间有增资或减资等导致实际出资变更的情况，则以加权后的一年实际出资额计算管理费。基金成立后15日内支付第一年的基金管理费，此后每满一年之后的15日内支付下一年的基金管理费。 （2）托管人的托管费 根据托管协议支付。 （3）基金税收 基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 （4）其他费用 包括募资费用、日常办公费用、聘请中介机构和专家费用、培训费用等。 6、退出方式 退出按市场化原则进行，以并购退出和IPO退出为主要渠道，以转让和回售为辅助渠道。亦可以由天山公用按市场化原则优先进行收购，具体收购事宜由XX信诚和天山公用按相关法规的相关规定和市场公允原则协商确定。 7、基金收益构成 （1）股权退出变现后的差价； （2）股权投资的分红； （3）固定收益投资收益； （4）银行存款利息； （5）资金运作收入； （6）已经实现的其他合法收入。 8、收益分配 （1）分红 当有项目退出后，将该项目收回资金的80%按出资人出资比例分配给全体出资人。 （2）业绩奖励 当基金分红累计达到出资人收回全部出资金额，且达到年均投资收益率6%时（自出资日起，至收回出资日止），基金开始向普通合伙人支付业绩奖励，奖励比例为超过年均投资收益6%以上部分的投资收益的20%。 9、信息披露 由普通合伙人聘请会计师事务所担任审计机构，于每个会计年度结束后4个月内，向全体出资人发送年度报告。 6

对涉及自身利益的情况，出资人有权查阅基金会计账簿等财务资料，并提出质询和建议。 10、 闲置资金管理 在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券。 11、基金的运作流程 并购基金由基金管理公司担任普通合伙人及执行事务合伙人。基金管理公司对基金事务享有充分的管理和控制权，有权根据基金的合伙协议决策、执行基金的投资、业务开展及日常管理事务，有权代表基金对外签署法律文件。管理公司在基金中的权限由各合伙人根据《合伙企业法》在基金的合伙协议中具体约定。 基金管理公司委托XX信诚进行拟投项目的尽职调查，已投项目的投后管理，并提供税务、会计、工商登记、后勤等后台支持与服务。根据XX信诚的建议，本基金可根据项目尽职调查的实际需要聘请中介机构（如会计师事务所和律师事务所）。 所有项目都要经过以下业务流程： 7

业务、法律与财务尽职调查 投资决策委员会审议 签订合同与划款 投后管理与增值服务

立项与意向条款 前期接触、项目筛选 若通过