企业并购与律师业务概论

《投资银行学》课程教学大纲一、课程名称（中英文）中文名称：投资银行学英文名称：Investment Banking二、课程代码及性质金融学基础课必修三、学时与学分总学时：32（理论学时：32学时；实践学时：0学时）学分：2四、先修课程先修课程：货币银行学、微观经济学、宏观经济学、金融学五、授课对象本课程面向金融学专业本科四年级学生开设六、课程教学目的（对学生知识、能力、素质培养的贡献和作用）1. 帮助学生了解投资银行学的知识，使学生对投资银行业务有正确的认识，包括投资银行概述、证券发行与承销、企业并购、创业投资、证券投资基金、资产证券化、投资银行业监管七个方面业务的理论和实践分析；2. 培养学生掌握扎实的投资银行学理论以及一定的分析、解决投资银行业有关问题的实践能力，为学生今后在投资银行及其他金融领域的就业打下坚实的基础。

七、教学重点与难点：课程重点：本课程的有关基本理论和基本概念，及投资银行各项基本业务课程难点：各项业务。

八、教学方法与手段：采用课堂讲授、文献阅读、课堂讨论、专题论文、案例分析等九、教学内容与学时安排（一）教学内容1（教师课堂教学学时（4小时）+ 学生课后学习学时（2小时））教学内容：《投资银行学》课程定位与介绍以及第一章投资银行概述。

主要包括：投资银行学概论、国际投资银行的起源与发展、投资银行的业务与功能、投资银行的行业特征。

课堂讨论：投资银行的业务与功能（二）教学内容2（教师课堂教学学时（4小时）+ 学生课后学习学时（3小时））教学内容：第二章证券发行与承销。

主要包括：证券市场概述、企业融资结构、企业公开发行股票、企业债券的发行。

（三）教学内容3（教师课堂教学学时（4小时）+ 学生课后学习学时（3小时））教学内容：第三章企业并购。

主要包括：企业并购概论、企业并购的理论基础、企业并购业务的基本流程、杠杆收购、跨国并购。

案例分析：企业并购案例（四）教学内容4（教师课堂教学学时（4小时）+ 学生课后学习学时（3小时））教学内容：第四章创业投资。

重点
重点重点
重点难点
本章重难点分析
知识点1 企业的概念
知识点1 企业的概念
知识点2 企业的构成要素
知识点2 企业的构成要素
知识点2 企业的构成要素
知识点3 企业的流程要素
讲解归纳与举例【正确答案：C】
知识点1 按财产构成划分
知识点1 按财产构成划分
知识点1 按财产构成划分
知识点2 按企业所属行业划分
知识点3 按企业使用的主要资源类型划分
知识点4 按企业规模划分
知识点5 按企业外部社会联系方式划分
讲解归纳与举例【正确答案：D】
知识点1 管理层次与管理幅度
知识点2 管理层次与管理幅度的关系
知识点3 管理幅度需考虑的影响因素
知识点4 组织结构设计的目的和内容
知识点5 组织结构设计的基本原则
知识点6 组织结构设计的内容
知识点7 直线结构及其优缺点
知识点8 直线职能结构及其优缺点
知识点9 事业部结构及其特点
知识点10 事业部结构的优缺点
知识点11 组织变革的动因
知识点12 组织变革的趋势
知识点13 新型企业组织形态
知识点14 学习型组织及其“五项修炼”模型
知识点14 学习型组织及其“五项修炼”模型
知识点15 无边界组织
知识点16 平台型组织的特点
知识点17 知识型组织的特点
讲解归纳与举例
讲解归纳与举例【正确答案：B】
知识点1 法人治理结构的概念
知识点2 法人治理结构的构成
知识点3 股东大会的性质
知识点4 股东大会的职权。

案例讨论“滴滴打车与快的打车合并”讨论时间：2019年12月20日讨论地点：QQ群参加者名单：一、发言提纲XXX：1.公司合并的方式有哪些？各种合并方式的目的是什么？1．吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。

吸收合并就是我们通常所说的公司兼并，吸收其他公司的一方是兼并方，被吸收的公司即为被兼并方。

吸收合并的特点是：（1）合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。

（2）公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。

（3）被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。

合并后不复存在的公司归于解散，这里的解散不同于通常所指的解散，它无须通过清算程序，原公司法人资格即归于消灭。

2．新设合并新设合并是指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。

新设合并的特点：（1）合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。

（2）原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。

（3）新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。

合并后产生的公司，与原有公司既不存在资产上的控股关系，也不存在组织上的管理关系等，完全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。

2.结合案例，谈谈滴滴打车与快的打车合并的好处以及带来的影响。

一、前言“打车难”一直是出行民众面临的一个较为棘手的问题，尤其是在下雨天、下雪天等天气恶劣的情况下，打车更成了出行最为头疼的问题。

这一不平衡的主要原因就是乘客和出租车司机的信息不对称。

当乘客有打车需要时，只能通过招手栏车的方式告知路过的空车司机，但是在乘客视线范围内的出租车毕竟是少数，同时除去已经载客的出租车，如此一来，乘客能够成功打到车的几率便会缩小；对于出租车司机而言，传统的载客方式存在“空驶”的现象比较严重，很多出租车司机几乎都是漫无目的地在公路上寻找乘客，而且不同地区的出租车数量分布不均衡，有些地方出现出租车疯狂抢客的行为，有些地方却存在数十辆空出租车排队等生意的情况。

判断题1、代理权征集是通过争夺股东的委托表决权，进而争取更多的董事会席位，达到替换公司管理层或改变公司战略的目的。

正确选项1.√(V)2、德日治理模式的公司的持股主体以个人投资者和机构投资者为主，股权高度分散。

正确选项1.×(V)3、独立董事最主要的特点是独立性和专业性。

正确选项1.√(V)4、发起设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

正确选项1.×(V)5、法律法规治理既是一种事前的规范与约束机制，也是一种事后的公司治理方式，其强制性决定了完善的法律法规可以更好地促进公司的发展。

正确选项1.√(V)6、凡在我国批准登记成立的公司均视为我国的公司，凡不在我国批准登记成立的公司均视为外国公司正确选项1.√(V)7、公开发行公司债券筹集的资金，可用于批准发行时所确定的用途，也可用于弥补亏损和非生产性支出。

正确选项1.×(V)8、公司财产来自股东的投资，所以股东对该财产享有充分的支配权。

正确选项1.×(V)9、公司的经理层是公司治理的中心，公司的董事会是公司管理的中心。

正确选项1.×(V)10、公司的债权人、债务人和股东都是有权提出公司重整申请的主体。

正确选项1.√(V)11、公司董事长可以兼任公司监事。

正确选项1.×(V)12、公司股票和公司债券都是虚拟资本，本身没有价值，但又是真实资本的代表。

正确选项1.√(V)13、公司控制权市场包含两层含义：一是代理权征集，二是兼并收购。

正确选项1.√(V)14、公司破产申请的提出，就是破产程序开始的起点正确选项1.×(V)15、公司起源和发展的历程表明，公司并非一开始就在所有的产业部门全面出现。

公司首先出现在金融业。

正确选项1.×(V)16、公司设立是指公司设立人为使公司获得独立法人资格，依照法律规定使公司在法律上获得认可的过程正确选项1.√(V)17、公司是依法设立，由若干法人或自然人共同出资组成，独立从事生产经营和服务性活动的营利性经济组织。