胜景山河：内部控制鉴证报告 2010-11-30

西安民生集团股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告西安民生集团股份有限公司（以下简称公司）按照《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规范性文件要求，不断完善法人治理结构，修订内部控制制度，保障经营管理健康运营。

现将公司2010年度内部控制的有效性进行自我评价：一、公司内部控制综述为实现公司持续、健康的发展，提高公司管理水平和风险防范能力，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效果和效率，促进企业发展战略的实现，公司结合实际情况，依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的规定，制定并修订了一套较为完整、科学的内部控制制度体系。

公司内部控制管理制度，涵盖了资金管理、销售、采购、商品管理、固定资产管理、投资、人力资源管理、关联交易、项目发展、财务报告、信息披露等方面，贯穿于公司所有的营运环节，并且按照公司发展规划和管理层的要求，及时制定相应的控制措施和内控制度，做到持续改进。

二、公司建立健全内部控制制度情况公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。

公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经营层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。

股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。

1、关于股东大会、董事会和监事会的议事规则。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、深交所和监管部门的法律法规和公司章程的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，从会议的议题、召集、通知和议题讨论等，作了明确规定。

这些规则的制定并有效执行，保证了股东大会、董事会和监事会能够依法行使职权，建立制衡机制，保证科学决策。

广东海大集团股份有限公司内部控制鉴证报告目录页次一、内部控制鉴证报告1-2二、广东海大集团股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告3-15内部控制鉴证报告广会所专字[2011]第11000120376号广东海大集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”）董事会编写的2010年12月31日与财务报表编制相关的内部控制有效性评价报告。

按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性是海大集团的责任。

我们的责任是对海大集团与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。

该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，海大集团按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

本报告仅供海大集团为 2010 年度年报披露之目的使用，我们同意将本专项报告作为海大集团年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

除非事先获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目的；如未经同意用于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。

广东正中珠江会计师事务所有限公司中国注册会计师：杨文蔚中国注册会计师：冼宏飞中国广州二零一一年四月二十五日广东海大集团股份有限公司董事会关于2010年度内部控制的自我评估报告根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度，以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。

企业内部控制应用指引第12号－－担保业务正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------企业内部控制应用指引第12号－－担保业务（财政部、证监会、审计署、银监会、保监会财会[2010]11号2010年4月15日）第一章总则第一条为了加强企业担保业务管理，防范担保业务风险，根据《中华人民共和国担保法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。

第二条本指引所称担保，是指企业作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。

第三条企业办理担保业务至少应当关注下列风险：（一）对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈。

（二）对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，可能导致企业承担法律责任。

（三）担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或企业利益受损。

第四条企业应当依法制定和完善担保业务政策及相关管理制度，明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策的执行情况及效果，切实防范担保业务风险。

第二章调查评估与审批第五条企业应当指定相关部门负责办理担保业务，对担保申请人进行资信调查和风险评估，评估结果应出具书面报告。

企业也可委托中介机构对担保业务进行资信调查和风险评估工作。

企业在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项：（一）担保业务是否符合国家法律法规和本企业担保政策等相关要求。

华泰证券股份有限公司关于广联达软件股份有限公司《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）作为广联达软件股份有限公司（以下简称“广联达”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》，对广联达《2010 年度内部控制的自我评价报告》进行了核查。

一、广联达内部控制的基本情况（一）内部环境1、治理结构公司设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。

公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度，明确了公司“三会”及专门委员会的职责权限、工作程序。

报告期内，公司董事、监事及各专门委员会委员构成和人数符合法律、法规的要求，“三会”及专门委员会运作规范，召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关议事规则的规定。

2、机构设置及权责分配公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，结合公司实际业务规模和经营管理的需要，合理设置部门和岗位，在遵循不相容职务相分离原则的基础上，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。

3、内部审计公司董事会下设内部审计部门，其部门负责人由董事会选拔任命。

报告期内，内部审计部门工作人员采用多种方式开展内部控制的监督检查工作，通过对公司的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行。

（二）风险评估公司风险控制方面的相关制度、突发事件应急机制、各项风险的应急预案、重大突发事件的监测、报告、处理的程序和责任追究制度，得到有效实施。

（三）控制活动公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受度之内。