内容指引
一.并购重组概述与法规解读
二.并购重组的要点解析
三. 借壳上市操作实务
四. 借壳上市的案例分析
五. 新三板市场并购
六. 投资者关系管理
七. 市值管理
八. 案例：上市公司重大资产重组
九. “类借壳”实操：模式与案例（一）江西煤业借壳安源股份借壳上市（二）从一个案例：看如何制订借壳上市方案
四. 借壳上市的案例分析•
安源股份主营业务
四. 借壳上市的案例分析•
安源股份“两年一期”财务状况
四. 借壳上市的案例分析
•交易背景
•安源股份曾于2006 年实施重大资产重组，形成煤炭生产和销售、客车制造、浮法玻璃和玻璃深加工三个主要业务。
•由于玻璃业务和客车业务受到国家宏观调控政策以及激烈的市场竞争影响，长期不能实现盈利，持续亏损。
•在2006 年重组过程中，安源股份的实际控制人――江煤集团承诺把安源股份打造成为江煤集团连通资本市场的桥梁和资本运作的平台，充分利用其具有的资源及开采优势，在玻璃产业和客车产业无法成为上市公司主要利润来源的情况下，逐步将其控制的储量丰富的后备优质煤炭资产注入上市公司。
•2008 年12 月，江煤集团与中弘矿业、中国华融、中国信达共同出资组建江西煤业集团有限责任公司（简称“江西煤业”），四方共同决定将江西煤业的整体权益注入安源股份，对安源股份进行重大资产重组，实现江煤集团煤炭业务的整体上市。
四. 借壳上市的案例分析
•交易标的――江西煤业
•江西煤业的股东及实际控制人
•江西煤业的股东包括：江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达；•
江西煤业的实际控制人为江煤集团，最终实际控制人为江西省国资委。
•江西煤业的股权结构
四. 借壳上市的案例分析•江西煤业股东出资情况及股权结构（截至2010 年7 月30
日）
四. 借壳上市的案例分析
•交易的具体方案
☐根据安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达于2010 年
8 月29 日签订的《关于资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，
本次重组交易方案如下：
1.重大资产置换
安源股份将其持有的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权、拥有的截至2010 年7 月31 日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权中的等值部分进行置换。
2.发行股份购买资产
安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分，以发行股份方式购买中弘矿业、中国华融、中国信达持有的江西煤业合计49.92%的股权。
四. 借壳上市的案例分析•
交易结构图
四. 借壳上市的案例分析•
交易结构图
四. 借壳上市的案例分析
•本次交易的资产置换
•置入资产：截至2010 年7 月31 日，拟购买标的公司江西煤业的净资产账面值约为31.53 亿元，江西煤业100%股权的预估值不超过37.2 亿元。截至2010 年7月
31 日江西煤业滚存未分配利润约为3.16 亿元，根据安源股份与江煤集团、中弘
矿业、中国华融、中国信达签署的附条件生效的《框架协议》，拟购买资产江西煤业100%股权的交易作价将在评估值的基础上扣除上述未分配利润，预计不超过34.04 亿元。
•置出资产：安源股份应收安源客车债权预估值为1.97 亿元、应收安源玻璃债权预估值为2.47 亿元；拟置出标的公司安源玻璃净资产账面值约1.55 亿元，预估值约为2.7 亿元；拟置出标的公司安源客车净资产账面值约-1.38 亿元，预估值约为-0.67 亿元。
四. 借壳上市的案例分析•
置入资产与置出资产差额
四. 借壳上市的案例分析
•定向发股购买资产差额
•置入置出差额27.36亿元资产，安源公司向江煤集团、中弘矿业等发行股票购买：如果资产价值评估不变，以及非公开发行股份价格11.63 元/股进行测算，将发行股份23526.万股，其中将向江煤集团发行8917 万股。发行后，江煤集团将直接、间接持有公司44.66%股份，中弘矿业、中国华融、中国信达合计持有公司28.96%
股份。
四. 借壳上市的案例分析
•定向发股购买资产差额
•置入置出差额27.36亿元资产，安源公司向江煤集团、中弘矿业等发行股票购买：如果资产价值评估不变，以及非公开发行股份价格11.63 元/股进行测算，将发行股份23526.万股，其中将向江煤集团发行8917 万股。发行后，江煤集团将直接、间接持有公司44.66%股份，中弘矿业、中国华融、中国信达合计持有公司28.96%
股份。
四. 借壳上市的案例分析
•定向发股购买资产差额
•置入置出差额27.36亿元资产，安源公司向江煤集团、中弘矿业等发行股票购买：如果资产价值评估不变，以及非公开发行股份价格11.63 元/股进行测算，将发行股份23526.万股，其中将向江煤集团发行8917 万股。发行后，江煤集团将直接、间接持有公司44.66%股份，中弘矿业、中国华融、中国信达合计持有公司28.96%
股份。
（二）从一个案例：看如何制订借壳上市方案
1.借壳方－HL物流基本情况
2.壳公司概况
3.借壳上市实施方案
4.与之相关的申报文件汇编
1. 借壳方－HL物流基本情况
四. 借壳上市的案例分析1. 基本情况
•HL物流是国务院出资组建的大型国有粮食物流企业。由国家发展改革委、财政部会同国务院国资委、国家粮食局共同管理，粮食购销业务接受国家发展改革委、财政部、国家粮食局、中国农业发展银行的指导。2006年8月在国家工商行政管
理总局注册登记，注册资木为47.55亿元。
2. 业务领域
•粮食运输：HL物流是目前国内最大的跨区域性粮食物流企业，具有中转库、港口、散粮车和船队，初步形成北粮南运通道，是国内大型的粮食物流企业。
•粮食贸易：HL物流充分发挥物流优势，积极扩大粮油购销贸易。业务种类覆盖普通和优质品种的原粮，包括小麦、稻谷、玉米和油脂油料等，品质均为国标中等及中等以上。同时也为粮食加工、贸易企业和消费者常年提供质量稳定、品质良好的大米、面粉。
•粮食储存：东北所属中转库均处于粮食主产区，周边粮源丰富，交通便利，是当地重要的粮食收购和发运集散地。仓容总量达664.8万吨，具备中央储备粮代储资格仓容432.8万吨。东北所属中转库拥有烘干设备72套，年烘干能力445.6万吨，
其中玉米烘干能力303.1万吨，稻谷烘干能力142.5万吨。
•粮食加工：HL物流下属企业中从事粮油加工业务的企业共有11家，业务范围涉及大米加工、面粉加工、饲料加工。
