注册会计师 注会 CPA 经济法 背诵版

1 经济法总结 第一单元 上市公司的组织架构 考点一 股东大会

年会

上一会计年度结束后6个月内举办，提前20天通知股东。 临时股东大会

满足情形后两个月内召开，提前15天通知： 1、董事会人数不足法定最低的5人，或不足公司章程规定人数的2/3； 2、未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时； 3、连续90日单独或合计持有公司10%以上股东提议时； 4、董事会认为必要时 ；5、 监事会提议召开时； 临时提案权 单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在大会召开10前以书面形式向董事会提出书面提案；董事会在收到提案后2日内通知其他股东，并提交股东大会。 召集主持 董事长主持 > 副董事长 > 半数以上董事推举 > 监事会 > 90日以上合计持股超过10%的股东

表决 出席 + > 1/2 一般决议，如：解聘或聘任会计师事务所、选举或更换独立董事、审议募集资金的用途； 出席 + ≥2/3 修改公司章程，增减注册资本，公司合分散；重大资产重组；上市公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司“资产总额”30%。 回避+ > 1/2 审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该事项的表决。 回避 + ≥2/3 本质是有关联 + 增减资本或重大资产重组 ➢发行可转债，募集说明书约定转股价格向下修正条款； ➢非公开发行股票； ➢重大资产重组事宜，相关关联股东回避；

分类表决，双2/3

优先股 修改章程中与优先股相关的内容；一次或累计减资超过10%;合分散+并更公司形式；发行优先股 公司 解散 出席2/3 + 出席的除以下股东外的2/3： 公司董监高 + 单独或合计持股5%以上股东。

上市公司对外担保

董事会 除股东大会表决的担保外，其余担保均由董事会的2/3表决；

股东大会表决

出席+ > 1/2

➢单笔超过最近一期经审计净资产10%的； ➢上市公司及其控股子公司，对外担保总额达到或超过最近一期经审计后净资产总额的50%以后的任何担保 ➢为（借款后）资产负债率超过70%的对象担保；

回避+ > 1/2 上市公司对股东、实际控制人及其关联股东提供的担保，必须由股东大会审议；且相关人员应当回避。

出席 + ≥2/3 上市公司1年内，购买、出售重大资产或对外担保金额超过公司总资产的30%的，应当经出席股东大会表决权的2/3以上通过

上董事一般职权是“制定方案”提交股东大会表决通过，“决定”的事项有： 2

市公司董事会 会职权 ➢决定公司的经营计划和具体投资方案；

➢决定公司内部管理机构的设置； ➢决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或解聘公司副总、财务负责人，并决定其报酬。 董事会的组成

➢股份公司，成员5-19人，可以有职工代表； ➢设董事长1人，可以设副董事长； ➢任期由公司章程规定，最长不超过3年，连选可以连任。

会议制度

每年至少召开两次，提前10日通知全体董事和监事

➢应由过半数董事出席方可举行，可书面委托其他董事； ➢会议记录需经“出席董事会的董事”签名。 召集 董事长 > 副董事长 > 半数推举 临时会议 10%以上表决权的 提议（无90日限制）；监事会提议；（股 + 董会）

1/3董事提议；独立董事提议；（董）

决议 全体+ > 1/2 董事会作出决议，如选举董事长、更换高管或决定其薪酬，必须经“全体”董事过半数通过 出席 + ≥2/3 审批对外担保，需经出席董事会的2/3以上董事同意并作出决议

回避+ > 1/2

➢董事与董事会所以事项涉及的企业有关联的，不得亲自或代其他董事对该事项行使表决权； ➢董事会会议由“无关联董事”过半数出席方可举行，决议需经“出席的无关联董事”的1/2通过。 ➢无关联董事不足3人，该事项提交股东大会审议。

损失赔偿

董事会违反法律、行政法规、公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失

的，“参与决议”的董事需对公司负赔偿责任；但能证明表决时表明异议，并记载于会议记录的，可以免除责任。 无效或撤销之诉

➢决议内容违反法律或行政法规，无效； ➢决议内容违反公司章程，可撤销； ➢召集程序、表决方式等程序违反法律、行政法规或公司章程，可撤销。 ➢可撤销的，股东可以在决议作出之日60日内请求人民法院撤销。

公司经理

上市公司经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除“董事”以外的其他职务。 上市公司总经理及其高管人员（副总、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发 股份有限公司不得直接或通过子公司向董监高提供借款。

监事会 ➢上市公司监事会成员不得少于3人； ➢监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，职工代表不得少于1/3，具体比例由公司章程规定个，通过职代会等民主形式选举产生； ➢监事每届任期3年，可连选连任， ➢董事和高管（经理、副经理、财务总监和董事会秘书）不得兼任监事。 3

第二单元 独立董事制度 独立董事的任职条件

基本条件 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验

排除条件

➢在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； ➢直接或间接在持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； ➢在直接或间接持有5%以上股东单位或上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属 ➢最近1年内曾经具有上述所列举三项的情形； ➢为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 不得担任董监高的情形

➢因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产被判处刑罚，执行期满未逾5年 ➢因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年 ➢担任因违法被吊销执照、责令关闭的公司、企业的法人代表，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照未逾3年的

提名与更换 提名 ➢董事会、监事会、1%以上股东可以提出名独董候选人，经股东会选举

➢独董任期同普通董事，可连选连任，最长不超过6年； ➢连续3次未亲自出席董事会，董事会可提请股东会撤换

人数 董事会 至少1/3为独立董事 薪酬、审计、提名与考核委员会 至少1/2为独立董事，并担任召集人 审计委员会中至少应该有一名独董是专业会计人员

独董职责

特别职权

行使下列职权需1/2以上独立董事同意。 ➢重大关联交易需由独董认可后，提交董事会讨论；独董作出判断前，可聘请专业解耦股出具独立财务报告 ➢重大关联：300万或经审计净资产的5% ➢向董事会提议或解聘会计师事务所； ➢提议召开董事会； ➢向董事会提请召开临时股东大会，无权直接提请 ➢独立聘请外部审计和咨询机构 ➢在股东大会召开前公开向股东召集投票权

发表独立意见

➢提名、任免董事 ➢聘任或解聘高管、决定高管薪酬（董事会决议） ➢重大关联交易及是否采取有效汇款措施 ➢独董认为会损害中小股东利益的事项 4

第三单元 首发股票 主板首发条件 （ 无 监事 ）

1、持续经营 成立后持续经营3年以上，从有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，可从有限责任公司成立之日算起； 2、最近3年稳定 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际

控制人没有变更（最高表决权股东发生变化，视为变更）（无技术）

3、持续盈利能力，排除因素 ➢经营模式、产品或服务的品种结构已经或即将发生重大变化，且对持续盈利能力有重大不利影响； ➢行业地位或经营环境已经或即将发生重大变化，对持续盈利能力构成重大不利影响； ➢最近一个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或对存在重大不确定性的客户有重大依赖； ➢最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益 ➢主要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险 4、审计报告 无保留意见（标准无保留 + 强调 +其他事项段都OK）

5、财务指标

➢ 3会年，利润（利润和扣非后孰低）均为正，累计超3000； ➢ 3会年，经营活动现金流量净额累计超过5000或营收超过3亿； ➢ 发行前股本不少于3000万元； ➢最近一期期末无形资产（扣土地、采矿、水面养殖权）占净资产比例不高于20%； ➢ 最近一期期末不存在未弥补亏损； 6、注册资本已足额缴纳，出资的资产的产权转移手续已办理，主要资产不存在重大权属纠纷； 7、法定障碍 ➢最近36个月内违反法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重；

➢涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论； 8、招股说明书中所引用的财务报表在最近一期截止日后6个月内有效，特别情况发行人可申请延长，但至多不超过1个月。

创业板首发条件（ 无 监事 ）

1、依法设立且持续经营3年以上股份有限公司； 2、2年连续盈利，累计不少于1000万；或，1年盈利，应收不少于5000万元 3、最近一期期末净资产不少于3000万，且不存在未弥补亏损 4、发行后股本不少于3000万元； 5、资本已足额缴纳，产权已转移，主要资产无重大权属纠纷； 6、最近2年内主营业务和董事、高级管理人员无重大变化，实际控制人无变更； 7、无保留审议意见； 8、内控健全，注会出具了无保留的内控鉴证报告； 9、董监高忠实勤勉，且不存在以下情形： ➢被证监会采取市场禁入措施，且尚在禁入期的； ➢36月内受到证监会行政处罚，或12月内受到证券交易所公开谴责； ➢涉嫌犯罪被立案，尚无结论； 10、发行人及控股股东、实控人，3年内不存在侵害投资者权益和公众利益的重大违法行为