公司并购概述(PPT 36张)

公司并购与重组

第一章 公司并购概述

第一节 公司兼并收购概念

一、公司的含义

（一）股份有限公司

企业组织形式：独资企业、合伙企业、公司制企业。 ：人合、资合、两合

公司制企业：有限责任公司，股份有限公司。

我国《公司法》：“公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 ……股份有限公司的股东以其所认购的股份为限对公司承担责任。”

称法：我国-股份公司；英美-公众公司；日本-株式会社。

1、股份有限公司特点

（1）公司资本分为等额股份。每股金额必须相等。

股份金额相同，股份的权利相同。（？）

一股一票制（one share one vote)-----双层资本结构（dual-class capitalization)

李曜，“上市公司的双层资本结构”，《证券市场导报》2003.6

新《公司法》：

第104条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

第126条，“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。”

第127条，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。”

第35条明确允许有限责任公司，“全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资”；

第167条第4款亦允许，“股份有限公司章程规定可以不按持股比例分配股利

(2)公司管理实行两权分离 （3）股东承担有限责任

债权人只能对公司资产提出要求，而无权对股 东提起诉讼。（？）

刺破公司面纱（piercing the veil of corporate)

施天涛，《关联公司法律问题研究》，法律出版社1999；

新公司法确立了“公司法人格否认”制度，加强对债权人的保护 。

公司法人格否认，又称为“刺破公司面纱”或者“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。

【业内必备】企业并购知识汇编

企业并购的概述

企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

企业并购理论

由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论的发展非常迅速，成为目前西方经济学最活跃的领域之一。

（1）竞争优势理论并购动机理论的出发点是竞争优势理论的原因在于以下三方面：第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。

（2）规模经济理论古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解释。古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小。产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。

（3）交易成本理论在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。在资产专用性情况下，需要某种中间产品投入的企业倾向于对生产中间产品的企业实施并购，使作为交易对象的企业可以转入企业内部。在决策与职能分离下，多部门组织管理不相关经济活动，其管理成本低于这些不相关经济活动通过市场交易的成本，因此，把多部门的组织者看作一个内部化的资本市场，在管理协调取代市场协调后，资本市场得以内在化，通过统一的战略决策，使得不同来源的资本能够集中起来投向高盈利部门，从而大大提高资源利用效率。在科学分析这一效果方面，现代财务理论和实践的发展以及相关信息处理技术促进了企业并购财务理论的发展，也为量化并购对各种经济要素的影响，实施一系列盈亏财务分析，评估企业并购方案提供了有效的手段。

企业并购案例ppt

企业并购案例PPT。

企业并购是指一家公司通过购买或合并其他公司来扩大规模、增加市场份额或获取其他资源的行为。在当今全球化的商业环境中，企业并购已经成为企业快速发展的重要手段之一。下面我们将通过一个实际的企业并购案例，来详细了解企业并购的过程和影响。

案例背景。

2017年，美国电动汽车制造商特斯拉宣布收购太阳能公司SolarCity，这一并购案引起了业界的广泛关注。特斯拉公司是一家知名的电动汽车制造商，而SolarCity则是一家专注于太阳能发电的公司。这次并购被认为是特斯拉公司进军清洁能源市场的重要举措，也是其实现垂直整合的重要一步。

并购过程。

特斯拉公司收购SolarCity的过程并不顺利。一开始，特斯拉提出以26.50至28.50美元每股的价格收购SolarCity，但遭到了投资者的质疑和反对。投资者担心这一并购会给特斯拉带来巨大的财务压力，导致特斯拉股价下跌。然而，特斯拉最终成功收购了SolarCity，并将其纳入旗下，实现了两家公司的整合。

并购影响。

这次并购对特斯拉公司产生了深远的影响。首先，特斯拉通过收购SolarCity，进一步巩固了其在清洁能源市场的地位，实现了产品线的拓展和多元化发展。其次，特斯拉可以利用SolarCity的太阳能技术和资源，为其电动汽车提供更多清洁能源，降低生产成本，提高竞争力。此外，特斯拉还可以通过SolarCity的分布式发电模式，为用户提供更多清洁能源解决方案，拓展市场份额。

结论。 通过这个案例，我们可以看到企业并购对于企业发展的重要性。企业并购不仅可以帮助企业快速扩大规模，获取资源，还可以实现产品线的拓展和多元化发展，提高企业的竞争力。然而，并购过程中也会面临诸多挑战，需要企业充分考虑各种风险，并制定合理的整合计划，才能实现并购的成功。希望通过这个案例，能够对企业并购有更深入的了解，为企业的发展提供借鉴和启示。

第十二章 公司并购管理

公司并购的概念与类型

一、 并购的概念

 吸收合并 A+B=A

 新设合并 A+B=C

 收购

 接管

二、 并购的类型、

按照并购双方所处的行业分类

类型名称 具体含义 优点 运用理论

横向收购 两个或两个以上同行业公司之间的收购 可以消除竞争，扩大市场份额 差别效率理论

纵向收购 公司与其供应商之间的收购 可以实现纵向产业一体化,有利于相互协作,加强配合，缩短生产周期，节约费用

混合收购 与无相关公司之间的收购 扩大恒产经营规模，降低特定行业风险，实现多元化管理，分散投资风险 财务协同效应理论

按照出资方式分类

1. 出资购买资产式并购

2. 出资购买股票式并购

3. 以股票换取资产式并购

4. 以股票换取股票式并购

按照并购程序分类

善意并购 指收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成并购协议而实现的并购.

非善意并购 也称敌意收购,是指收购公司不是直接向目标公司提出并购要求，而是在资本市场上通过大量收购目标公司股票的方式实现并购。

按照并购是否利用杠杆分类

杠杆并购 指收购公司仅出少量的自有资本，而主要以被收购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本用于收购的一种并购活动。

非杠杆并购 是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收购的并购活动.

三、公司并购的程序

1.并购双方提出并购意向

2.签订并购协议

3。股东大会通过并购决议

4.通告债权人

5。办理合并登记手续

公司并购理论

一、效率理论

效率理论认为公司并购和其他资产重组活动可以提高公司经营活动效率，进而增进社会效益。 1. 差别效率理论

 高效率的公司收购低效率的公司，提升被收购公司的经营效率

 差别效率理论认为公司并购可以实现管理协同理论。

 差别效率理论对横向收购提供了较现实的解释.

2. 无效率的管理者理论

 无效率的管理者理论认为公司并购的动因是更换无效率的管理者。