“1元”注册公司相关财税问题探讨

“1元”注册公司相关财税问题探讨一、注册制度的变化：注册资本从有到无《公司法》第二十六条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

”2014年2月，国务院批准发布《注册资本登记制度改革方案》（以下简称“《改革方案》”），不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。

由此，我国已经取消对成立一些公司最低注册资本的限额要求。

新政策的规定使得注册一家有限责任公司的资本大大降低，公司注册资本实现“零首付”，使得“1元”注册公司成为可能。

据央视财经报道，全国范围来看，3月注册有限责任公司的数量同比2013年3月有较大幅度的上涨，放开市场后，大量创业者进入市场。

就天津市2014年3月的相关数据显示，新登记3万元以下（不含3万元）私营有限公司85户，注册资本103.20万元，户均1.21万元。

其中，注册资本1元的私营有限公司3户；注册资本1000元有限公司3户。

自然人独资有限公司激增。

二、“1元”注册公司带来的问题分析（一）股权划分问题1.分红问题在《公司法》的法律约束下，股东实缴的出资额是一定的，除了一人有限责任公司以外，其他的公司都是由2人以上50人以下设立。

有限责任公司是介于具有完全人合性的合伙企业和资合性很强的股份有限公司之间的一种既具有资合性又具有人合性的公司，在分红、转让上都具有自身的特点。

《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

有限责任公司除了一些特别规定以外都是以投资者投入的资本比例来分红。

在《改革方案》实施的情况下，最低注册资本限额要求的取消使市场更加活跃，给许多想要创业的人带来了希望，但使得企业的分红成了一个大问题。

“1元”注册公司导致一个公司的注册资本基本为零。

每个股东都没有投入，企业的运行又是需要资金支持的，股东不管是通过什么方式使得企业运行起来，有一定的收益后，必然会产生一个问题，那就是如何分红。

按照所投入来分红？但问题是公司股东本身就没有自己的投入。

企业股东如果通过合同来约定红利的分配，这种方式非常具有人合性，倾向于合伙企业，使有限公司实质上成为合伙企业，但是对于企业的损失却只承担有限责任，这显然对企业的相关债权人不合理。

与此同时，即使有一项约定使得股东在一定期限内的分红能得到妥善的处理，但是在后期的经营中不断出现的问题也会让使各股东之间出现裂缝，从而很可能致使公司在经营过程中出现内部矛盾。

2.扩大股东问题一个公司的生存与发展归根结底在于这个公司是否具有可持续性，公司想要维持企业的可持续性就需要进一步扩大公司的规模。

参照过去的经验，我们可以看到，不论是国企还是私营企业的发展都是一个不断做大的过程；在这个过程中，扩大股东是一条必经之路。

《改革方案》取消注册资本限制，“1元”注册资本使得股权划分成了一个较大的问题，除了以上所阐述的分红问题外，在扩大股东的过程中，怎样来划分各个股东之前的持股比例使得新股东持有股权与所投入的资本相适应？这个问题是公司在将来的发展中不得不考虑的一个非常实际的问题，如果新股东的加入没有协调好全体股东的股权，在以后的一系列公司决议中会使得权利的混乱而使公司内部管理出现问题。

（二）股权转让问题《公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

该规定明确，股东可以将所持有股份转让给本公司的其他股东。

第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

依照上述条款，可看出对于有限责任公司的股东可依法转让所持有的股权，可以转让给本公司的股东，也可以转让给股东以外的其他人。

1.定价问题转让过程中会涉及到股东的利益问题，股东的利益在转让过程中如何界定？一个股东想要脱离公司，自己所持股份的利益如何核算？由此带来的是定价怎么定的问题。

再有，一个股东在将自己所占有的股份转让时新股东所持有的股份又是多少？定价问题没解决，转让中所得税的收入就难以计算。

这一系列的问题归根结底都是因为事先公司在注册时没有资本金，没有资本金就不能合理地划分每一个股东所占用的股份，没有合理的股份划分就会导致上述的一系列问题。

2.个人所得税问题自然人股东股权转让按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

根据《个人所得税法》第六条规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用20%的比例税。

自然人股东股权转让分为技术转让和股权转让。

股权转让价款是股东就转让的股权所收取的包括现金、非货币资金或权益等形式的金额，一起实际成交价为股权转让价款，从中不得抵扣任何项目。

应纳税所得额核定（一般性股权转让），以股权转让价款减除股权计税成本和转让过程中的相关税费后的余额为应纳税所得额。

股权计税成本是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

下面就以一个实际的例子来说明。

某有限公司注册资本100万，自然人A投入资金50万，另外50万由B以技术入股，各取得50%的股权。

通过两年的经营，公司的所有者权益账面价值为200万。

自然人B将其拥有的股权于第三年初以100万的价格转让给股东C在转让过程中花费的费用总额为1万元。

通过前述自然人股东技术入股的税务处理，自然人股东技术入股只需将转让价扣除相关费用作为自然人股东应纳税所得额。

核算如下：自然人股东B个人所得税=（100-1）×20%=19.8第四年初，企业所有者权益的账面价值提高到了350万，目前只有A、C两个自然人股东，自然人A将其所有的股份以180万元全部转让给D，发生的与转让相关的费用为1万元。

对于自然人股东资金入股，其所缴纳的个人所得税的应纳税所得额是转入收入扣除其初始成本和与转让相关费用后的余额。

核算如下：自然人股东A个人所得税=（180-50-1）×20%=25.8以上所列举的是旧《公司法》规定下，自然人股东技术股、资金股转让时所需缴纳的个人所得说。

下面来看，在新《公司法》及《改革方案》等相关法律规定下，自然人股东的个人所得说问题。

关于股权转让价格、投资资产评估增值等相关的计税核算方法并没有发生改变，其技术转让财税处理在注册资金取消前后没有变化，只有资金入股产生了一定的变化，因此以下主要对资金转让进行举例分析。

承上例，某有限公司的注册资本为1元，通过两年的经营，公司的所有者权益账面价值为180万。

自然人A将其拥有的股权于第三年初以180万的价格转让给股东B在转让过程中花费的费用总额为1万元。

通过前述自然人股东股权转让的税务处理，自然人股东A其所缴纳的个人所得税的应纳税所得额是转入收入扣除其初始成本和与转让相关费用后的余额。

由于取消注册资本的限制，自然人在转让股权的时候没有成本来源，即计税基础为1元。

核算如下：自然人股东A个人所得税=（180-1-0.0001）×20%=35.8，提高比例为（35.8-25.8）/25.8=38.76%，出资额50万的差异使个人所得税提高了近40%。

通过以上股东所纳税的增加额可以看出，在新《公司法》的实施过程中，股东的税负明显增大，公司开办期初少交钱或不交钱，在转让过程中缴纳所得税时会明显加大自己的负担，这样可不可取是值得我们探讨。

法人股东企业所得税的相关问题与个税基本一致，在此不再赘述。

3.担责问题旧《公司法》第三条规定，有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

但有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的，即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位，且事后没有抽逃资金的情况下才承担有限责任。

否则将承担连带清偿责任、赔偿责任或无限责任。

然而在新《公司法》中并没有变更有限责任公司承担责任方面的相关规定，仍要求有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任。

而最低注册资本限额的取消，不需资金就可注册公司，那么当涉及到对债务承担责任问题时，如果按照出资额为限承担责任显然是不现实的，因此就会产生债务责任如何划分等问题。

一般而言，一个公司的资产负债率要在一定的范围内才会使公司的各项资源都得到充分的利用，过多的负债会给公司带来一定的问题，不仅是财务费用增大降低企业利润，更为重要的是对债权人来说，一个公司的高负债率会使得他们对公司的信任程度降低，由此会引发一系列的问题。

当然，当发生公司法规定的几种情况时，股东应承担无限责任或赔偿责任，在取消注册资本的情况下仍适用。

下面以举例进行分析。

例如，假设成立三人有限责任公司，甲出资10万元，乙出资20万元，丙投入非货币资产，估价为15万元。

如果当公司面临资不抵债且债务到期无法清偿的情况下，甲乙丙分别以出资额为限偿还债务。

即甲只以出资的10万元为限承担债务，同理乙以20万为限负责，丙以其出资的15万非货币资产为限承担责任。

然而如果取消了成立有限责任公司的注册资本的限制，假设甲乙丙均出资1元，如果仍然按照《公司法》的相关规定，则意味着甲乙丙均以1元为限承担责任，这无疑损害了债权人的利益。

纵使公司的偿债能力与公司的经营水平有关，但如果所有者权益极少，则产权比率会很大，表明债权人投入资本收到股东权益的保障程度就极小，严重损害了债权人的利益。

如果不按实际出资额为限承担责任，那么又按照什么来进行责任的分配，像合伙企业一样签合同？公司破产倒闭势必会损害债权人的利益，但是在现行《公司法》的制度设计下，“1元”注册公司让大部分的责任都是由于股东自身的经营问题产生，而结果去让债权人来承担，这显然有失公平。

而且在这样的环境下会产生一定的恶性循环，债权人会失去对市场的信任，一个公司的发展需要一部分的负债来支持公司，没有了债权人的支持，公司的发展又会陷入一种怎么的泥潭，我们不得而知。

三、建议根据以上问题，我们可以看出，取消公司注册资本限制、放宽经营场所登记条件，极大地降低了公司注册门槛和创业成本，有利于激发民众的创业热情，给社会经济发展注入活力和动力，但是与此同时也带来了一定的问题。

股东税负率大幅度提升，各个股东之间的分红机制不完善，无资本导致的担责等一系列问题也随之而来。