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2021~2022 CFA二级笔记26-公司金融-兼并收购

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CFA二级笔记26-公司金融-兼并收购【错题笔记】错题1反思：对兼并收购分类不熟练...conglomerate merger 是指不同行业的收购，vertical merger 是上下游企业之间的收购；由材料可知，sky system 和modern auto 不是同一个行业错题2反思：错题3反思：算错数....另外对HHI公式不熟悉错题4反思：把市现率看成市盈率了、审题不严谨...错题5反思：对重组方式不熟悉equity carve out 股权分离错题6反思：对poison put 概念不熟悉错题7反思：对高效的公司治理方式不熟悉...一般涉及到各种委员会，就是高效...错题8反思：选择错误的一项.....看错了，审题不严谨....错题9反思：算出来59.52，忘记除以股份数啦！！错题10反思：对T V变化量公式不熟悉错题11反思：我用了这道题的溢价率和上题的估值....题目给出了earnings，就应用P/E法【学习笔记】本章框架：1. 兼并收购定义及分类本节的考点：1.1 分类兼并收购的分类：acquisition（收购）：只买公司的一部分merger（兼并）：把整个公司买过来兼并的分类：第一种-第二种-第三种-第四种-同行业合并：第五种合并-【重点】垂直合并backward integration：下游向上游合并（比如合并自己的供应商，减少原材料成本）forward integration：上游向下游合并（比如合并自己的分销商或渠道商，以减少分销费用）第六种合并-不同行业的合并1.2 兼并收购的动机（motive）part1-bootstrapping earnings，收益自我放大part2-tax considerations税收的考虑比如，收购的子公司因常年亏损累积了很多的税损（税务局欠公司的），收购后母公司可以共享这部分税损Cross border motivations 跨境动机exploiting market imperfection 弥补市场缺陷：比如发达国家市场劳动力成本高，那么就在发展中国家建厂，利用当地廉价劳动力成本【重点】bootstrapping earnings：高市盈率的公司收购低市盈率的公司，通过股权收购（以股票换股票）会使收购后的EP S比收购前的EPS大例子：（1）W公司的市盈率比K公司高，W公司收购K公司（2）W公司通过股权收购K公司，K公司市值1500K，根据W公司股价60，实际要发的新股是1500K/60=2.5K（3）加起来一共是12.5K股份，新EPS=两家公司合并利润550K/12.5K=4.4行业周期：2.交易的特征2.1 收购什么东西（物）2.2 支付的方式（钱）2.3 目标公司管理层的意愿（人）2.4 反收购机制2.5 反垄断本节的任务：2.1 收购什么东西？收购股份和收购资产2.2 支付方式cash offering：现金支付（当收购公司借贷能力强，想要100%控制目标公司时就会采用现金支付，比如阿里收购）securities offering：股权支付（当收购公司借贷能力弱，或者其股价被高估，就会采用股权支付）2.3 管理层的意愿friendly mergers 善意收购hostile mergers 恶意收购bear hug “熊抱”：绕过CEO将问询函给到董事会如果董事会同意就转向善意收购如果不同意就采取以下措施：tender offer 要约收购（用现金快速收购）proxy fight 代理权争夺战（收购方通过股东大会提议换掉目标公司的董事及管理层）经典案例：新加坡芯片公司（博通）想要收购美国芯片公司（高通），就采取了proxy fight ，当时高通找了美国外国投资委员会帮忙（美国外国投资委员会隶属于美国政府，审核外国投资项目，具有一票否决权），当时美国总统特朗普一票否决了这个收购案要约之前的反收购机制：【（1）和（2）是重点】（1）poison pill 毒丸计划毒丸计划分flip-in pill（内翻式毒丸）和flip-out pill（外翻式毒丸）假设A公司要恶意收购B公司内翻式：B公司发行大量的B公司股票看涨期权（到期以一个很低的价格买入B公司股票），且只有B公司股东有购买资格，通过把期权期限定的很长，增加A公司收购时间成本和行权成本，因为看涨期权买方众多，在到期日之前可随时行权，那么A公司就必须行权，随着时间推移，期权越来越多，A公司资金可能会顶不住外翻式：与内翻式的区别在于，期权的标的是A公司的股票，这样使得A公司有部分股权还是属于B公司的，但缺点是对B 公司的资金要求较高dead-hand provision 死亡之手条款，是指B公司章程里规定，应对反收购的毒丸计划开始和结束时间可只由董事会决议，无需经过股东大会（2）poison puts 毒性卖权被收购公司发行含有put option的债券如果发生恶意收购，看跌期权就会行权，债券持有人溢价卖出债券，被收购公司短时间背上一笔负债，从而吓退收购公司（3）in a state of restrictive takeover laws 利用法律武器比如高通和博通收购之战，高通找了美国投资委员会的帮助（4）staggered board of directors董事会论选制度比如公司有9个董事，每年任期3个，需要3年完成论选，这个规章制度不会因为收购而改变，那么收购公司至少需要3年的时候才能换掉人完成收购（收购之后肯定想换成自己的人）（5）restricted voting right 限制投票权（6）supermajority voting provision 多数投票权比如需要股东80%以上才能同意收购（7）fair price amendments 公允价值修正比如被收购公司要求以过去6个月最高价收购（8）golden parachutes 黄金降落伞主要是针对管理层，如果被收购了，被炒鱿鱼了，需要补偿管理层一定金额要约之后的反收购机制：（1）just say no找董事和股东沟通，商量（2）litigation法院途径（3）green mail 绿票讹诈假设收购公司已经收购了30%，再高价卖回给被收购公司，只为了讹一笔钱（4）share repurchase 股票回购将市面上流通的股票都回购，让收购公司无股可买（5）leveraged recapitalization 举债改变资本结构通过举债增加被收购公司的负债率，从而吓退收购公司（6）crown jewel 皇冠之珠被收购公司去除收购公司看中的核心业务或技术（有点自残行为）【以下三个策略是重点】（7）pac-man defense 反噬被收购公司率先发起收购（8）white knight defends 白衣骑士策略假设A收购B，B事先将全部股权卖给Ｃ公司（Ｃ公司就是B的白衣骑士）（9）white squire defends 白衣护卫策略假设A收购B，B事先将少数股权卖给Ｃ公司【重点】反垄断：HHI计算公式及判断行业集中度、反垄断法的挑战注意要同时满足post- merger HHI和change in HHI两个条件例题：答案是Ｃ3.merger analysis3.1 估值方法3.1.1 DCF methodDTL和DTA，由于会计记账的税费和税务局要求交的税费不一致产生的比如固定资产公司会计按照直线折旧法税务局按照加速折旧法虽然总税费一致，但中间年份的税费不一样，比如第一年公司会计算的是20元税费，税务局要求交5元税费，这就产生了15元的递延税负债DTL注意：题目可能只会给出change in deferred taxes ，计算的时候直接加上就行坑点：（重点是前面两个WCinv和FCinv）例题：注意：要用调整后的WACC（因为收购公司风险不一样需要调整）优缺点：3.1.2 可比公司估值法以例题说明：步骤：1）找到跟目标公司业务类型差不多的几家上市公司、列出它们的市盈率等指标2）计算可比上市公司指标的平均值3）根据2）乘以目标公司对应指标算出价格4）再找到有并购案例公司，计算它们的溢价率，取平均值5）3）价格再乘以4）溢价率最终算出收购价格优缺点：3.1.3 可比交易法和可比公司法的主要区别在于：可比交易法不用再算溢价但可比交易法在实践中没有可比公司法常用优缺点：注意下：其中一个优点可以减少法律风险（对价是根据市场公允价值算出来的，减少因贱卖或高买被股东问责的风险）考点：3.2 bid evaluation（对交易本身的评估）被收购公司的利得：收购公司的利得：synergies（协同效应）是两家公司结合后产生的，除去给被收购公司的利得后，剩下就是收购公司的利得了收购后集团的价值：如果是100%股份收购，则不存在现金支出（收购公司增发股票用于支付目标公司的对价，相当于目标公司的股东得到的还是股票，是收购公司的股票，目标公司的股票就不复存在了）【重点】例题：【重点】结论：两个结论：1）对未来synergies或目标公司价值看好，收购方更愿意现金支付，目标公司更愿意股票支付2）收购方给目标公司股票，给的越多，传导给目标公司的收益和风险也越大4.重组兼并收购创造价值的特点：重组的原因：poor fit，性格不合financial or cash flow needs，现金流的需要，比如母公司年末利润表难看，急需创造一笔利润，就会卖掉子公司，（一般也是卖给关联公司，“肥水不流外人田”），通过粉饰报表，博得市场暂时安宁重组方式：股权分离和派股式重组：股权分离：将母公司的其中一条业务线独立出去成立公司，并培养其上市，控股股权还在母公司，会引入少数股东派股式重组：将母公司的其中一条业务线独立出去成立公司，不考虑上市，股东还是原班人马，持股比例不变，就类似母公司发放的股票股息，这样做的目的是为了成立一个低税基公司（发放股利时可以少交税）易股式重组和清算：易股式重组：将母公司的其中一条业务线独立出去成立公司，不考虑上市，有些母公司股东也独立出来，不再持有母公司股份，而是置换为独立出去的公司的股份。

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2021~2022 CFA二级笔记12-权益-市场倍数估值模型

2021~2022 CFA二级笔记12-权益-市场倍数估值模型

CFA二级笔记12-权益-市场倍数估值模型本章框架一、basic concepts of multiples（乘数的主要概念）1.price multiples and enterprise valuation multiples2.cross border valuation difference（跨国公司估值的差异）3.justified price multiples二、price multiples1、P/E ratio1.1 基本介绍1.2 trailing and leading P/E ratio1.3 underlying earning and normalized earnings【错题7】反思：对于earring 调整项不熟悉，recurring费用是不需要加回的current BVPS=281.4 justified P/E1.5 predict P/E form regression1.6 PEG【错题4】反思：没看把材料看完整，这道题需要用到PEG【错题8】反思：PEG算对了，但它的经济含义不熟悉！PEG越小越好（因为每单位增长率的泡沫率越小越好，P/E可以理解为泡沫率）1.7 overall market multiples【错题9】反思：收益率越高，说明折现率越高，估值就越低，所以是低估2、earnings yield and dividend yield2.1 ranking stocks2.2 rationales and potential drawbacks2.3 justified dividend yield笔记11-错题5涉及到total return3、P/B ratio3.1 rational and potential drawback3.2 justified P/B ratio【错题5】反思：没有扣除优先股部分4、P/S ratio4.1 rationales and potential drawbacks【错题2】反思：reason 1 有点半斤八两的意思4.2 justified P/S ratio【错题1】反思：shares outstanding end of year换算成billion时出错，低级错误诶！5、P/CF ratio5.1 rationales and potential drawbacks5.2 definition of cash flow【错题3】反思：没有理解透题目和材料的意思题目问的是下面哪个指标可以完美解决材料所说的“没有考虑到非现费用和营运资本”的问题，很明显，根据FCFE公式得知，FCFE是最合适的。

2023cfa二级知识点总结

2023cfa二级知识点总结

2023cfa二级知识点总结前言在2023年CFA二级考试中，掌握知识点是取得好成绩的关键。

本文将对2023年CFA二级知识点进行总结，帮助考生快速、全面地复习。

正文1. 金融市场和投资公司•金融市场分类：–股票市场–债券市场–货币市场–衍生品市场•投资公司分类：–公募基金–私募基金–对冲基金–寿险公司–产险公司2. 宏观经济分析•宏观经济指标：–GDP–通货膨胀率–失业率–利率–汇率•宏观经济模型：–IS-LM模型–AD-AS模型–货币模型3. 固定收益投资•固定收益证券类型：–国债–企业债–可转债–零息债券–长期债券–短期债券•债券定价模型：–起息日、到期日、利息计算方法–净现值法–期限转换法–收益率曲线4. 另类投资•另类投资类型：–房地产投资信托（REITs）–私募股权投资（PE）–对冲基金–商品期货–艺术品投资•另类投资风险与收益：–高收益、高风险–长期投资、长期回报–难以流动转换5. 衍生品投资•衍生品类型：–期货合约–期权合约–互换合约•衍生品风险管理：–头寸管理–价差交易–套利交易–对冲策略结尾本文对2023年CFA二级考试中的知识点进行了系统总结，涵盖了金融市场和投资公司、宏观经济分析、固定收益投资、另类投资以及衍生品投资等方面。

希望考生能够通过本文的复习指导，更好地备战考试，取得优异成绩！前言在2023年CFA二级考试中，掌握知识点是取得好成绩的关键。

本文将对2023年CFA二级知识点进行总结，帮助考生快速、全面地复习。

正文1. 金融市场和投资公司金融市场分类：•股票市场•债券市场•货币市场•衍生品市场投资公司分类：•公募基金•私募基金•对冲基金•寿险公司•产险公司2. 宏观经济分析宏观经济指标：•GDP•通货膨胀率•失业率•利率•汇率宏观经济模型：•IS-LM模型•AD-AS模型•货币模型3. 固定收益投资固定收益证券类型：•国债•企业债•可转债•零息债券•长期债券•短期债券债券定价模型：•起息日、到期日、利息计算方法•净现值法•期限转换法•收益率曲线4. 另类投资另类投资类型：•房地产投资信托（REITs）•私募股权投资（PE）•对冲基金•商品期货•艺术品投资另类投资风险与收益：•高收益、高风险•长期投资、长期回报•难以流动转换5. 衍生品投资衍生品类型：•期货合约•期权合约•互换合约衍生品风险管理：•头寸管理•价差交易•套利交易•对冲策略结尾本文对2023年CFA二级考试中的知识点进行了系统总结，涵盖了金融市场和投资公司、宏观经济分析、固定收益投资、另类投资以及衍生品投资等方面。

2021~2022CFA二级笔记11-equity-股利贴现模型

2021~2022CFA二级笔记11-equity-股利贴现模型

2021~2022CFA二级笔记11-equity-股利贴现模型CFA二级笔记11-equity-股利贴现模型股利贴现模型本章框架一、framework of model（一）DCF model（二）basic concepts of DDM拓展：拓展：什么是股票高送转方案（三）estimation of infinite stream【错题2】反思：没有看清楚题目和材料【错题3】反思：用错公式（一直在死磕g=ROE*b）...二、gordon growth model（一）basic concepts of GGM【错题13】反思：看看上面的笔记...答案是B【错题5】反思：好像这节课没有涉及到total return的概念，但又似曾相识的样子，忘记在哪了。

根据题目，如果新政府落在加拿大，并且分析师认为公司ABC 是公允定价的，也就是内在价值等于市场价格，下面哪个说法是正确的？如果fairly valued，那么公司的total returnrate=discount rate or required rate ，为7.35%，再看材料最后一句话，公司每年以3.5%稳定增长，意味着价格也是. total return=价格增长（capital return）+股利增长（dividend yield）所以，dividend=7.35%-3.5%=3.85%【错题6】反思：没有读懂材料的意思诶所以我把重点用明亮的黄色标记出来了大意就是：公司因为重组原因，未来三年都不会发股利，但是分析师团队认为在第四年会有1.72每股的股利我一开始以为是虽然公司不发股利，但分析师团队就不要你觉得，我要我觉得，未来四年都会发股利，所以.....实际是只有第四年才发，前面三年都是0股利（二）application of GGM【错题1】反思：对implied growth rate 公式不熟悉【错题12】反思：看错题目...题目问的是beyond four years 的implied growth rate，我看漏了beyond....【错题7】反思：我到底为什么做错百思不得其解....估计昨晚边直播边做题，脑子有点转不过来叭....三、multi-stage DDM【错题8】反思：没有get到重点，直接一股脑在死掐H-model怎么画出来，然后怎么算出来.....其实这道题不用算，看材料，Hmodel 的增长率比两阶段模型增长率来得小，那么直接导致估值小啦.答案是A 【错题4】【错题11】反思：用错折现率........【错题10】反思：时间轴画错了……没认真画...多算了一个时间的价值【错题9】反思：画错时间轴了..起点是2017年而不是2018年。

CFA2笔记2

CFA2笔记2

CFA2笔记2Session101、IV intrinsic value 内在价值（回报现值）（大多数投资的标准）2、Going concern 继续经营3、Fair market value 愿买愿卖，了解情况下的价值4、Investment value 股票对个别购买者的价值（视个别情况而定）（对收购的人有参考价值）5、Porter’s five elements of industry structure.P126、Conglomerate discount 混合折扣，（经营多个业务，市值小于各部分价值之和（sum of theparts value））7、考虑模型时的三个问题P15 适合公司、符合输入要素、符合分析目的8、P229、IRR 未来现金流现值等于当前价格的利率10、Equity risk premium=required return on equity index –risk-free rate11、Required return for stock j=risk-free rate +p(Equity risk premium)12、Gordon growth model（常数增长模型）简单。

适用于发达经济体和市场，但不能用于变化的环境，且稳定的增长率不适合快速发展的经济体13、Supply-side estimates(macroeconomic model)仅适合发达国家，P2614、CAMP（简单，但是解释力不强）=15、Multifactor model （解释力强，但是复杂，贵）16、Fama-French model 解释小盘股高收益P2817、Pastor-Stambaugh 在Multifactor model的基础上增加了流动性因素18、Macroeconomic multifactor model19、Bulid-up method （使用历史数据，对当前市场情况估计不足）20、Bond-yield plus risk premium method 适合公司有公开交易的负债21、Public company 一般用近五年的月数据，或者近两年的周数据（快速增长市场）计算股票收益22、Beta drift：23、Beta estimates for thinly traded stocks and nonpublic company(选基准公司，去杠杆，恢复杠杆)P3324、Country spread model(用发达国家做技术，然后用发展中国家的债券和发达国家债券的利率差做为附加溢价)25、Country risk rating model 计算出发达国家的等式，用发展中国家的数据作为输入1、企业考虑竞争策略的两个核心问题：行业吸引力，竞争优势2、Porter 分析六部法P49 定义行业，定义参与者，五力优缺点分析，定义产业结构，评估各势力当前和潜在的变化，决定五力中可改变影响行业或者企业的价值的力3、P62 股利计算现金流（DDM）: 支付过股利，股利支付与盈利相关，从小股东角度出发4、FCFF 经营现金流与公司投资现金的差，FCFE 资本支出、运营资本，债务融资需要之后的由股东掌握的现金。