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. 证券从业资格考试-发行与承销复习：股票发行上市的步骤及核准程序
1．设立股份有限公司
我国的法律法规规定发行股票的企业必须是股份有限公司，因此企业要想发行股票必须首先设立股份有限公司。
2．聘请中介机构
主要是聘请有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和有主承销商资格的证券公司。会计师事务所负责出具审计报告，律师事务所出具法律意见书，证券公司负责对拟上市企业发行股票的辅导和推荐工作，辅导期为一年。辅导内容主要包括以下九个方面：
（1）股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。
（2）股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。
（3）对公司董事、监事、高级治理人员及持有5以上（含5）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。
（4）建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。
（5）依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。
（6）建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。
（7）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。
（8）规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。
（9）公司董事、监事、高级治理人员及持有5以上（含5）股份的股东持股变动情况是否合规。
辅导期满6个月应在当地省级日报上公告，如公司所在地不在省会城市，除在省级日报公告外，还需在公司所在市县日报上公告。
在辅导期间，主承销商应对拟发行股票的企业的董事、监事和高级治理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规的考试。
3．向中国证监会派出机构报送材料
中国证监会派出机构负责辖区内拟上市企业辅导工作的监督治理。
辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下列材料：
（1）辅导机构及辅导人员的资格证实文件（复印件）；
（2）辅导协议；
（3）辅导计划；
2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第四章 首次公开发股票的准备和推荐审核程序
知识点：首次公开发行股票的核准
● 定义：
在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序包括：申报；受理；初审；预
披露；发审委审核；决定在创业板上市公司首次公开发行股票的核准程序包括
：作出决议；申报；受理；核准并发行股票。
● 详细描述：
在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序：
（1）申报：发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由
保荐人保荐并向中国证监会申报。
（2）受理：中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理
的决定。
（3）初审：由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审。
（4）预披露：申请文件被受理后、发审委审核前，发行人应将招股说
明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。
（5）发审委审核：初审后，由发审委组织发审委会议进行审核。
（6）决定：中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核
准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
在创业板上市公司首次公开发行股票的核准程序：
发行人董事会应当依法就首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案
、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，由保荐人保荐并
向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否
受理的决定。发行人应当自中国证监会核准之日起6个月内发行股票。
例题：
1.需对经中国证监会最后核准的招股说明书进行签署的人员有（）。
A.全体董事、监事
B.持股10%以上的股东
C.发行人
D.高级管理人员
正确答案：A,C,D
解析：
2.关于核准发行，下列说法正确的是()。
A.自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券
B.自中国证监会核准发行之日起超过6个月未发行的，核准文件失效，须重
新经中国证监会核准后方可发行
C.证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之
日起3个月后，可再次提出证券发行申请
D.上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监
我国科创板创业板注册制审核流程简介
导言
创业板和科创板首发制度采用注册制，在信息披露为核心、精简优化发行条件、增加制度包容性、强化市场主体责任、加大对违约行为的处罚力度等制度设置上具有共性，在发行条件、审核注册程序、发行承销、信息披露原则要求、监管处罚等方面也在原则上保持一致。本文主要根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（2019）（以下简称“科创板股票发行审核规则”）和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（2020）（以下简称“创业板股票发行审核规则”）总结注册制的审核流程。
一、注册制的审核流程
就企业IPO流程阶段而言，注册制就与核准制一样，也需要经历上市前的准备、首发上市申请和公开发行股份三个步骤。但是，在首发上市申请这个环节，注册制与核准制有本质的区别：核准制要经过证监会进行实质审核，予以注册或者不予注册；而注册制则需经历上交所（科创板）/深交所（创业板）的上市审核和证监会的注册审核两个环节：一是上交所（深交所）进行发行条件、上市条件、信息披露等全面形式审核，作出是否同意上市，二是证监会对交易所同意的上市的企业进行审核，作出是否予以同意注册。
首先，交易所的发行上市审核。交易所在收到材料后五个工作日内确认是否受理申请；只有受理后才进入发行上市审核流程。交易的审核主要通过问询、发行人回复的方式展开，上市委员会根据情况作出发行是否符合发行条件、上市条件、信息披露情况的审核意见，交易所根据上市委员会的审核意见作出同意发行上市的审核意见或终止发行上市的审核决定。
其次，证监会的注册审核。证监会对交易所提交的资料进行形式审核，对有异议的内容可以要求交易所继续补充问询，对于有重大问题可要求交易所补充审核；对符合要求的发行人则作出同意注册的决定。证监会为期二十个工作日的审核时限中，不包括发行人补充、修改注册文件及中介机构补充核查的时间。
注册制审核下，根据上述注册管理办法的相关要求及实务中过审的企业审核时间统计情况来看，企业从报送IPO申请到最后完成审核及注册，可能需要6到9个月的时间。
第七章
证券法律制度
本章考情分析
在最近3年的考试中，本章的平均分值为16分，2018年试卷一的分值为13.5分，2018年试卷二的分值为21.5分。自2012年以来，在八个案例分析题中，公司法律制度与证券法律制度的结合一直占据两个席位，每个题目的分值高达18分，其重要性无须强调。
本章分为十个单元，共计49个考点。大多数考点需要准确理解，大多数考点需要死记硬背，复习难度非常大。
2019年教材的主要变化：（1）新增了“科创板首次公开发行股票的发行条件和程序”；（2）对“重大违法公司强制退市制度”的内容进行了重大调整。
最近3年题型题量分析表
题型 2016年 2017年 2018年
试卷一 2018年
试卷二
单选题 2题2分 2题2分 2题2分 2题2分
多选题 2题3分 1题1.5分 1题1.5分
案例分析题 9分 12分 10分 18分
合计 11分 17分 13.5分 21.5分
本章基本结构框架
【解释】根据《证券法》的规定，有两种情况构成公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的。另外，非公开发行证券，不得采用广告.公开劝诱和变相公开方式。反过来说，如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。
表7－1 是否需要中国证监会的核准？
具体情形 是否须经中国证监会的核准？
首发股票 在主板、中小板上市 √
在创业板上市 √
在科创板上市 ×
增发股票 普通股 公开发行 配股 √
增发 √
非公开发行 √
优先股 公开发行 √
非公开发行 √
公司债券 普通的公司债券 公开发行 √
非公开发行 ×
可转换公司债券 普通的可转换公司债券 √
公司债券与认股权证分离交易的可转换公司债券 √
第一单元 首发股票
考点01：在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（★★★）（P230）
1.持续经营时间3年以上
