合作协议书(成立新公司)

合同编号： 年字第 号

合 作 协 议 书

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

/

法定代表人：

住所：

鉴于：

1. 甲方是 集团旗下，拥有经营住宿、餐饮、酒店系列品牌的有限责任公司，具有较强的酒店管理能力、成功运营案例，成熟专业运营团队及国际化的酒店运行市场营销体系、策划能力。

2. 乙方是一家从事投资、资产管理业务的有限责任公司，具有丰富的信息资源和强大的资金及资源优势。

为了充分利用双方的资源和优势，实现强强联合，双方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本协议，以兹共同遵守。

一、 合作方式

1. <

2. 甲、乙双方拟在【深圳市】共同注册成立【 有限公司（暂定名，以工商局核定名称为准）】（以下简称“新设公司”）。新设公司主要从事住宿、餐饮管理运营业务，具体经营范围以工商局登记为准。

3. 新设公司注册资金为人民币200万元（大写：贰佰万元），其中甲方认缴120万元，持有新设公司股权比例为60%，乙方认缴80万元，持有新设公司股权比例为40%。新设公司

注册资金以现金方式分两次缴纳，第一次缴纳时间为新设公司成立并开设基本账户后15个工作日内双方支付至基本账户，缴纳金额分别为甲方60万元，乙方40万元，剩余注册资本缴纳时间以公司章程约定时间为准。

4. 出资时间：各方实缴出资应在新设公司成立时缴纳至新设公司银行账户，认缴出资在公司章程中规定的认缴期限前依照本协议约定的方式实际缴纳。

5. 新设公司的筹建、设立费用及前期运营开支，包括但不仅限于租赁场地、购买办公设备、支付人员薪资、差旅费、宣传广告费、项目市场开发费、聘请顾问律师等费用由实缴注册资本列支，此后的运营开支（不包括对外投资）由甲、乙双方按照公司章程规定的持股比例分担。新设公司的办公地点暂时设立在甲方住所地（办公地）。

6. 甲方负责新设公司设立时的筹备事项，办理工商登记手续、并负责新设公司成立后的日常经营管理及组建“ ”品牌板块的专属项目发展团队、开店筹备团队，加强“ ”品牌板块的运营团队、推广团队。

7. 新设公司成立后旗下所有运营管理的酒店项目的店招及对外宣传，均使用“ ”作为标识。

二、 双方承诺

1. 甲方拥有新设公司及酒店项目的日常运营管理权，尽职勤勉的履行新设公司的日常管理工作，并向新设公司输送甲方对酒店管理的经验、技术、标准化流程等有利于新设公司经营的各项成果，如实向乙方披露新设公司经营状况。

2. :

3. 乙方充分利用其资源优势，努力完成本条第3款目标任务，为新设公司签署酒店、公寓管理项目（以下统称“合作项目”）的目标任务，乙方保证所有签署的合作项目均能达到“ ”品牌要求的标准，并经过甲方认可。本条所指“年”起算时间为新公司注册并取得营业执照之日起开始计算12个自然月。

4. 目标任务实施约定：

（1）乙方在第1年为新设公司完成签署6个合作项目，乙方锁定持有新设公司20%的股权；若乙方在第1年未能为新设公司完成签署6个合作项目，则乙方无条件将所持有新设公司40%的股份作价1元转让给甲方，乙方完全退出新设公司，乙方仅按照自身成功签署的合作项目经核算（扣除各项经营性成本）后的利润的40%享受经营性收益（仅包括前期专业技术咨询服务费和项目年限内的全权委托管理服务费），双方需在乙方退出新设公司之日签订利

益分配协议。

甲方承诺：乙方在第1年为新设公司完成签署6个合作项目后，甲方于次年第一季度内将“ ”（注册号为 ）商标无偿转移至新设公司。

（2）乙方在第2年为新设公司完成签署6个合作项目或累计完成签署12个合作项目，乙方再锁定新设公司10%的股权，累计锁定持有新设公司30%的股权；若乙方在第2年未能完成为新设公司累计签署12个合作项目，乙方仅按照锁定的20%的持股比例享受成功签署的合作项目经营性收益（仅包括前期专业技术咨询服务费和项目年限内的全权委托管理服务费）。

（3）乙方在第3年为新设公司累计完成签署15个合作项目，乙方最终锁定持有新设公司40%的股权；若乙方在第3年未能完成为新设公司累计签署15个合作项目，乙方仅按照上一年度锁定持股比例享受已成功签署的合作项目经营性收益（仅包括前期专业技术咨询服务费和项目年限内的全权委托管理服务费），乙方无条件将未锁定的新设公司的股份作价1元转让给甲方，股权转让后，乙方是否退出由双方另行协商确认，若确认退出的，则双方签署退出协议。若乙方在目标任务阶段内完成或提前完成签署15个合作项目，乙方立即锁定持有新设公司40%的股权，并开始享受品牌价值收益。

（4）本条称“锁定”指的是乙方按照该锁定比例享受新设公司权利和利益分配及承担相应义务。

5. 通过甲、乙双方的努力，截止新设公司成立之后的第5年，或新设公司若拥有30个合作项目后，双方一致同意新设公司在资本市场进行运作，方向及价值等事宜双方进行协商并形成股东会决议。

6. *

7. 新设公司的原始股东自新设公司设立后5年内不得对外转让，股东之间相互转让的除外。股东向股东以外的人转让股权的，应当取得全体股东的一致同意。

8. 新设公司成立之前，甲方或其关联公司运营、签署、洽谈的“ ”品牌的酒店项目（最终数量以新设公司取得营业执照之日起5个工作日内，甲方向乙方报备的酒店项目清单内的项目数量为准，双方需在清单上签章确认。）同乙方及新设公司没有任何关联关系，乙方及新设公司不享有新设公司成立之前酒店项目清单内项目的任何收益，也不承担对应风险，但酒店项目清单内的项目数量记入新设公司规模。新设公司成立后，甲、乙双方应根据自身资源优势，为新设公司提供项目，积极发展“ ”品牌。新设公司单独运营，财务单独核算，

所签署的合作项目均需依据项目签订的《前期专业技术咨询服务合同》中的约定，收取前期技术咨询服务费（收费标准见第三条）。

9. 甲方作为酒店行业资深管理公司，拥有丰富、成熟的酒店风格设计经验及品牌标准，为使合作项目的装修设计风格，设施、设备完全符合“ ”品牌的标准，酒店二装设计由甲方主导，如合作项目有二装设计需求，甲方可依据其规模及优 势推荐固有的设计公司。

10. 双方需按照公司章程及本协议约定履行出资义务，如一方未及时足额履行出资义务的，应以未足额实缴的出资金额为基数按月千分之一向另一方承担违约责任至其实际履行出资义务止（按实际违约天数计算），一方若超过15天仍未完全履行完出资义务，另一方有权单方面解除本协议，违约方应承担违约赔偿责任（包括但不限于新设公司筹建、设立，租赁场地、购买办公设备、支付人员薪资、差旅费等费用的赔偿）。

11. 双方承诺，将新设公司5%的股权作为对新设公司高层管理人员的期权激励，双方按照锁定的新设公司股权比例释放，具体期权激励计划双方另行协商确定后执行。

12. 甲方承诺向乙方提供甲方或其关联公司运营、签署、洽谈的“ ”品牌的酒店项目清单后，甲方不得再将“ ”商标以自身名义转让给他人或许可（包含普通许可、排他许可和独占许可）他人使用。

13. 甲方承诺在向乙方提供甲方或其关联公司运营、签署、洽谈的“ ”品牌的酒店项目清单后至第二条第3款第（1）项中“ ”商标转让条件成就时止，甲方只能以新设公司名义使用，不得以自身名义使用“ ”商标，同时甲方以独占许可的方式许可新设公司使用“ ”商标。

三、 收益、成本及分配

1. （

2. 新设公司日常运营收益（经营性收益）组成

前期技术咨询服务费（含品牌授权使用费）+后期全权委托管理服务费（或经营利润）

3. 新设公司对项目的服务模式为：“前期技术咨询服务”和“全权委托管理服务”。

（1）“前期技术咨询服务”的服务周期为12个月；

（2）“全权委托管理服务”的服务周期为10年起为一阶段。

4. 项目酒店收费标准

（1）前期技术咨询服务费（含品牌授权使用费），按人民币45万元一次性收取。

（2）全权委托管理服务报酬费，按酒店项目的年营业总额的5% +酒店项目的年营业总额%

的集团市场营销推广费，每月计提。

5. |

6. 新设公司的经营收益，在有利润的情况下，按双方持股比例，首先用于双方认缴出资的实际缴纳，在将100万元认缴出资实际缴纳完成后，甲、乙双方每年度（年度起算时间为新公司注册并取得营业执照之日起开始计算12个自然月）按照锁定持股比例分享利润，若新设公司亏损则双方按持股比例承担。

四、 新设公司法人治理结构

1. 股东会

新设公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是新设公司最高权力机构。股东会行使下列职权：

（1）审议批准公司的年度预算方案；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准监事（会）的报告；

（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

;

（5）对发行公司债券作出决议；

（6）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（7）制定和修改公司章程；

（8）公司对外举债、融资、为他人（包含关联方）提供担保做出决议。

（9）对公司重大资产的处置。

股东会议由股东按照锁定股份比例行使表决权，双方承诺在新设公司成立之日起的三年内完全禁止进行上述第（4）、（5）、（6）、（7）、（9）项规定的决议，新设公司对上述第（1）（2）（3）和（8）项作出的决议须股东一致同意通过方为有效，三年后除上述第（1）和（8）项作出的决议须股东一致同意通过方为有效，其余事项须经代表三分之二表决权以上的股东同意通过后股东会决议才生效（法律另有强制性规定的按照法律强制性规定执行）。

2. 董事会

新设公司设董事会，由五名董事组成，其中甲方推荐三人，乙方推荐二人，董事长由甲方推荐人选担任，并由股东会选举产生。董事任期三年，可连任，任期届满需要提名新董事的，提名原则不变。新设公司董事会对股东会负责，行使下列职权：

—

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（4）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（5）制订公司内部管理机构的设置；

（6）决定聘用或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（7）审议批准项目酒店经营计划，年度预算等经营、财务报表；

（8）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；

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（9）决定聘任或者解聘会计师事务所；

（10）法律、行政法规、部门规章、公司章程或本协议授予的其它职权。

董事会决议的表决，实行一人一票。须全体董事人数的过半数同意后，董事会的决议方为有效。