不同方案为股权转让节税!!

近几年来，随着我国资本市场的日益成　熟。越来越多的企业进行各种对外投资，相应　地，股权转让业务也日显频繁。在转让过程中，　如何进行税收筹划已日益成为企业关注的话　题。本文以企业股权转让方式不同对企业税负　的影响为例，简要说明这一问题。　Ｌ公司是一家有限责任公司，适用企业所　得税税率为３３％。Ｌ公司期末财务状况如下：　实收资本４５００万元，盈余公积１０００万元，未　分配利润３５００万元，所有者权益合计９０００万．　元。其中。Ａ公司持股比例为８０％，企业所得税　税率为３３％，初始投资成本３６００万元；Ｂ公司　持股比例为２０％；出于经营战略的需要Ａ公　司拟按账面价值转让其所持有的Ｌ公司的股　份给Ｃ公司。该业务应如何操作呢？　根据＜关于企业股权转让有关所得税问题　的补充通知）（国税函【２００４】３９０号）规定，企　业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖　中，应按（国税发【２０００】１１８号）有关规定执　行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配　利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得。　不得确认为股息性质的所得。　方案一，Ａ公司按账面价值转让。转让价　格９０００　Ｘ　８０％＝７２００万元；转让收益，７２００—　３５００＝３７００万元；应缴企业所得税。３７００×　３３％＝１２２１万元；股权转让Ａ公司的实际收　益：３７００—１２２１＝２４７９万元。ｃ公司支付的转　让价款为７２００万元。　又根据国税函【２００４】３９０号规定“企业进　行清算或转让全资子公司以及持股９５％以上　的企业时。应按国税发【１９９８】９７号文件的有　关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未　分配利澜和累计盈余公积应确认为投资方股　息性质的所得。为避免对税后利润重复征税。　影响企业改组，在计算投资方的股权转让所得　时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所　得”．可得出如下税收筹划方案。　方案二，Ａ公司与Ｂ公司协商，先按账面　价值１４４０万元受让Ｂ公司１６％的股份，使Ａ　公司的持股比例达到９６％，投资成本变更为　５０４０万元，然后再将９６％的股权转让给ｃ公　司。　Ａ公司效益分析：转让价格９０００　Ｘ９６％　＝８６４０万元。其中股息性质的所得４５００　Ｘ　９６％＝４３２０万元，因双方所得税率一致，按现　行税法规定免予补税。　ｉｉＩ　霉ｊｌ　５１ｌｆ】Ｒ嬲。　浅析股权转让纳税筹划　口文／吕雨蓓　转让收益／（税法口径）８６４０—５０４０—　４３２０＝一７２０万元：　股权转让Ａ公司的实际收益８６４０—　５０４０＝３６００万元：　Ａ公司应缴企业所得税为０元，形成股权　转让损失７２０万元；不但不用缴纳所得税款，　反而形成以后可税前扣除的投资损失７２０万　元。相当于该业务应纳所得税．．２３７．６０万　元。　Ｃ公司支付的转让价款：支付８６４０万元　享有Ｌ公司９６％的股权；为了便于与其他方　案分析比较。同比计算相当于支付７２００万元　享有Ｌ公司８０％的股权。　方案三，Ｌ公司先将未分配利润全额进行　分配，然后再按账面价值转让８０％的股份。利　润分配后，Ａ公司可得到股息３６００×８０％；　２８８０万元，按税法规定双方所得税率一致。分　得的股息免予补税。分配股利后，Ｌ公司所有　者权益合计为５５００万元。　Ａ公司效益分析：转让８０％股份的价格　５５００　Ｘ　８０％＝４４０ｏ万元；　转让收益（税法口径）４４ｏｏ一３６００＝８００　万元；　应纳所得税８００　Ｘ　３３％＝２６４万元；　股权转让Ａ公司的实际收益２８８０＋　８００—２６４＝３４１６万元：　Ｃ公司支付的转让价款４４ＯＯ万元。　综合评价。方案一Ａ公司实际收益２４７９　万元。应纳所得税１２２１万元，ｃ公司支付的转　让价款７２００万元：方案二Ａ公司实际收益　３６００万元，应纳所得税０万元，Ｃ公司支付的　转让价款７２００万元（为了分析方便，按８０％持　股比例同比计算）；方案三Ａ公司实际收益　３４１６万元，应纳所得税２６４万元；Ｃ公司支付　的转让价款４４００万元。从Ａ公司的角度分析，　方案二好于方案三。方案三好于方案一。从ｃ　公司的角度分析，方案三好于方案一和方案　二。方案三对Ａ公司和Ｃ公司都有利。在具体　实施时。可根据企业的实际情况灵活选择筹划　方案。　在实施以上税收筹划方案时。以下两点内　容值得斟酌。　１、具体实施方案二时，难点在于Ｂ公司是　否同意转让其股份，这主要看其在Ｌ公司的利　益是否受到侵害，因此方案＝在现实工作中有　一定难度。因此，股份转让的程序也需要事前　进行严密的筹划。Ａ、Ｂ、ｃ公司经充分协商达成　如下协议：Ａ公司受让Ｂ公司１６％的股份转让　给ｃ公司的同时，Ｂ公司与ｃ公司签订股份转　让协议，约定在以后的某一时刻，若Ｂ公司向　ｃ公司提出书面要求，要求按Ｌ公司账面价值　回购１６％的股份或要求ｃ公司将１６％的股份　转让给Ｂ公司指定的其他方时。ｃ公司不得拒　绝，并应履行有关法律程序，配合Ｂ公司或Ｂ　公司指定的其他方办理股份的回购或转让手　续。否则应承担相应的违约责任（在此哲不考　虑有可能涉及Ａ公司和Ｂ公司就该事项达成　的私下交易）。通过以上股份转让程序的筹划，　满足了Ａ公司转让股份节税的需要，也满足了　Ｃ公司控制Ｌ公司的需要，同时也确保了Ｂ公　司在Ｌ公司的利益不受侵害，可谓皆大欢喜。　２、实施方案三注意的问题：国税发【２０００】　１１８号规定，不论企业会计账务中对投资采取　何种方法核算。被投资企业会计账务上实际傲　利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润　转增资本）时，投资方企业应确认投资所得。从　该规定可以看出。税法与会计确认投资收益的　时点不一致。税法确认投资收益的时点在权益　法核算之后、成本法核算之前，介于两者之　间。因此，若分配股息对生产经营产生不利影　响时，可仅作“利润分配——应付股利　的会计　处理，不分配现金，待以后现金流充足时再分　期支付。　综上所述，在进行税收筹划时应注意以下　＜合作经济与科技）２００７年２月号上（总第３１４期）　

税务筹划Ｉ　ＴＡＸＡＴＩＯＮ　ＰＬＡＮＮＩＮＧ　

股权转让中所得税税务筹划　

广东工业大学　鲁祖艳　

股权转让．是氽业股权重组的方式之一。股权重组是指企业的　

股东（投资者）或股尔持有的股份金额或比例发生变更，具体包括　

股权转让与增资扩股。水文针对相关财税法令的规定就股权转让　

业务中的税务筹划进行＿ｒ解析。　

一、股权转让收益计量　股权转让收益或损失是指，股权转让价减除股权成本价后的　

差额。股权转谴价足指．股权转让人就转让的股权所收取的包括现　

金、非货币资产或者权益等肜式的金额；股权成本价是指，股东（投　资者）投资人股时向企业　际交付的ｍ资金额，或收购该项股权时　

向该股权的原转计人实际支付的股权转让价金额。　

为避免双重征税，《国家税务总局关于企业股权转让有关所得　

税问题的补充通　》（国税函［２００４１３９０号）规定：“１．企业在一一般的　

股权（包括转ｉｔ：股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业　股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发［２０００１１　１８号）有关　

规定执行。股权转｝ｌ：人应分　的被投资方累计未分配利润或累计　

盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。２．　

企业进行清算或转让全资子公司以及持股９５％以上的企业时，投　资方应分享的被投资方累计未分配利润和累汁盈余公积应确认为　

投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改　组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除　

上述股息性质的所得。”　

此外，外商投资企业的外方股东转让其股权时，计税转让收益　中可以扣除股权转计人享有的盈余公积和未分配利润等留存收益　

项目，但中方股东转让其股权则不能扣除。　

二、股权转让所得税筹划方法　第一，基于股息所得和股权转让所得应税所得额的筹划。对企　

业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股　

息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定　

中，企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳　

限售股“减持”合法节税途径总结

编者按：5⽉27⽇，证监会发布《上市公司股东、董监⾼减持股份的若⼲规定》，上交所及深交所同⽇也发布了相应的实施细则。新规针对突出问题，对现⾏

减持制度做了进⼀步完善，有效规范股东减持股份⾏为，避免集中、⼤幅、⽆序减持扰乱⼆级市场秩序、冲击投资者信⼼。在限售股减持时，税负成本也是限售股

东尤为关注的问题，根据我国税法规定，⽆论是企业股东还是个⼈股东，减持上市公司解禁后限售股的，均需依照相关税收规定申报缴纳所得税。基于限售股特殊

的流通属性，减持解禁后限售股往往意味着巨额资⾦的套现，必然伴随着⾼额的所得税税负。本⽂整理归纳了实务中上市公司限售股股东采取的⼀些税务筹划⽅

案，同时就其中的涉税法律风险进⾏提⽰，供读者参考。

根据相关数据统计，2017年与2016年相⽐，限售股解禁的股数及市值均有较⼤幅度提⾼，共有1289家企业的限售股将在2017年解禁，解禁股数⾼

达2,125.99亿股，解禁市值为28,536.19亿元。仅2017年1、2⽉份，A股市场共有338家公司的重要股东实施了994次减持，约30亿股，总市值近328亿元。在进⾏

限售股减持时，除了监管政策、减持⽅式外，限售股东更关⼼转让后的纳税问题。

⼀、限售股减持基本税收政策

（⼀）⾃然⼈股东

《财政部 国家税务总局 证监会关于个⼈转让上市公司限售股所得征收个⼈所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）规定：⾃2010年1⽉1⽇起，对个

⼈转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适⽤20%的⽐例税率征收个⼈所得税。如果纳税⼈未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售

股原值的，主管税务机关⼀律按限售股转让收⼊的15%核定限售股原值及合理税费。

《财政部 国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个⼈转让上市公司限售股有关个⼈所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号）规定，对

于2012年3⽉1⽇之前上市的公司，股票的转让价格以上市⾸⽇收盘价或股改复牌⾸⽇收盘价来确定，其成本也是按照这个价格的15%来确定，征收⽅法按照券商

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企业股权转让如何缴纳企业所得税

按我国现行税法规定:企业股权投资转让所得或损失是指企业收回、转让或是清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成本的部分视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税---[关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发[2000]118号) ]

股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价 股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价是指股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。