中外合作公司合同书

有限公司合同书

第一章 总 则

公司与 有限公司根据《中华人民共和

国中外合作经营企业法》和中华人民共和国的其他有关法

规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民

共和国北京市共同投资举办合作经营企业，制定本合同。

第二章 合作各方

第一条 本合同各方为:

甲 方:

在 工商局注册登记

法定地址:

法定代表: 职 务: 国 籍:

乙 方： 有限公司

法定地址:

法定代表: 职 务: 国 籍:

第三章 成立合作经营公司

第二条 各方根据《中华人民共和国合作经营企业法》

和中国的其它有关法规，同意在中国北京市建立合作经营企 业“ 有限公司”(以下简称合作公司)。

法定代表: 职 务: 国 籍:

第三条 合作公司的名称: 有限公司

法 定 地 址:

第四条 合作公司的一切活动，必须遵守中华人民共

和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条 合作公司的组织形式为有限责任公司。各方

以各自认缴的出资额对合作公司的债务承担责任。各方按其

出资额在注册资本中的比例分享利润，承担风险和亏损。合

作各方负有连带责任。

第四章 合作的目的、规模和范围

第六条 合作公司经营的目的是：本着平等互利的原

则加强经济合作和技术交流，采用先进技术和科学的经营管

理方法，提高合作企业的经济效益，使投资各方获得满意的

经济效益。

第七条 合作公司的经营范围： 第八条 合作公司的规模如下: 公司设立后的第一年, 年营业额 元人民币。随着生产规模的扩大,设立后的第二 年至第三年,营业额可增加到年产 元人民币。

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合作公司的投资总额为 元。 第十条 甲、乙双方的出资额为 元,以此作为

合作公司的注册资本。

其中 甲方以出管理人员、财务人员、市场信息及库

存产品作为合作条件； 乙方出资 元，占注册资本的 % ；

第十一条 人民币与美元的比价按照实际缴资当日国

家外汇管理局公布的牌价的中间价计算。

第十二条 合作公司的注册资本由甲、乙双方按其出

资比例在领取营业执照后的六个月内缴付完毕，经合作公司

聘请的中国注册会计师验资后，由合作公司发给出资证明

书。合作公司将出资证明书副本报送原审批机关和工商管理

机关备案。

第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或

部分出资额时，须经另一方同意，并得报审批机关批准.一方

转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。如向合

作外他方转让时，其转让价格不得低于向合作另一方转让的

价格。

第六章 合作各方的责任

第十四条 甲、乙双方应各自负责完成以下各项事宜:

甲方责任:

1.办理为成立合作公司向中国有关主管部门申请批准、

登记注册、领取营业执照等事宜的手续。

2.协助合作公司在中国境内购置或租赁所需的设备、办

公用具、交通工具、通讯设施等。

3.协助招聘合作公司所需的当地中国籍的经营管理人

员、 技术人员、工人和其它所需要的人员。

4.协助办理合作公司外籍人员所需的入境签证，工作许

可证和旅行手续等。

5.按合同第十条的规定缴纳出资额。

6.负责办理合作公司委托的其它事宜。

乙方责任:

1.按合同第十条规定按数额缴付出资额。

2.办理合作公司委托在中国境外选购设备等有关事宜。

3.培训合作公司的技术人员、管理人员和工人。

4.负责办理合作公司委托的其它事宜。

第七章 董 事 会

第十五条 合作公司注册登记之日，为合作公司董事

会成立之日。

第十六条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名, 乙方委派 名。 董事长由乙方委派。董事长, 副董事长、董

事的任期为四年。经委派方继续委派可以连任。

第十七条 董事长是合作公司的法定代表人.

第十八条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定

合作公司的一切重大事宜。对以下重大事宜，应由出席董事

会会议的全体董事一致通过，方可做出决定。

1.合作公司章程的修改;

2.合作公司的中止解散;

3.合作公司注册资本的增加与转让;

4.合作公司与其它经济组织的合并;

5.决定和批准总经理提出的重要报告;

6.决定设立合作公司的分支机构;

对其它事宜，可采取三分之二通过决定;

1.决定合作公司年度经营方针，经营计划和发展计划；

2.批准年度财务预算、决算、年度会计报表；

3.决定合作公司年度利润分配方案；决定合作公司年度

流动资金贷款的最高限额。

4.通过合作公司的劳动合同及各项规章制度；

5.审查并批准总经理提出的年度经营报告；

6.任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计

及应由总经理提名，董事会任命的高级职员，决定高级职员

的工资待遇；

7.按照中国政府有关规定，制订合作公司职工的工资福

利制度;

8.确定合作公司的组织机构及增加或撒销职能部门； 9.其它应由董事会决定的事宜。

第十九条 董事长因故不能履行其职责时，可临时授

权其他董事为代表。

第二十条 董事会议每年至少召开一次，在北京召开,

由董事长召集并主持会议,经三分之二的董事提议，董事长可

召开董事会临时会议。会议记录归档保存。

第二十一条 董事会的会议必须有三分之二以上的董

事出席才有效，董事因故不能出席董事会会议，可以书面委

托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则

作为弃权。

第八章 经营管理机构

第二十二条 合作公司设经营管理机构，负责合作公

司的日常管理工作，经营管理机构设总经理一人，设副总经

理1人，首届总经理由甲方委派。任期四年。

第二十三条 合作公司实行总经理负责制，总经理对

董事会负责，其职责是执行董事会会议的各项决议，组织领

导合作公司的日常经营管理工作，对外代表合作公司。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责合作公司各

部门的工作，办理总经理交办的事项，并对总经理负责。

第二十四条 总经理有营私舞弊或严重失职的，经董

事会会议决定，可随时撤换。

第九章 利润分配

第二十五条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基

金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会决定。

第二十六条 公司上个会计年度亏损未弥补前不得分配

利润。上一个会计年度末分配的利润，可并入本会计年度利

润分配。

第二十七条 在合作期内，乙方的投资者负责包销合作

公司产品。

第二十八条 在合作期内，甲、乙方对净利润分配比

例为：50%：50%。

第十章 劳 动 管 理

第二十九条 合作公司职工的招收、雇用、辞退、工

资劳动保险、劳动保护、劳动纪律、生活福利和奖惩等项按

照《中华人民共和国中外合作经营企业劳动管理规定》及其

实施办法办理，经董事会研究制定方案，由合作公司和合作

公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同，并报当地劳动

管理部门备案。

第三十条 合作公司对高级职员和工人实行聘用合

同制。

第三十一条 合作公司的高级管理人员的聘请和工资

待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会讨论决

定。

第十一章 税务、财务、审计、外汇

第三十二条 合作公司按照中国的有关法律和条例规

定缴纳各项税金。

第三十三条 合作公司职工按照《中华人民共和国个

人所税法》及有关规定，缴纳个人所得税。

第三十四条 合作公司的一切外汇事宜，按照《中华

人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。人民币与

其它货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理

局公布的汇价计算，因汇率的差异而发生的折合记帐本位币

差额，作为汇兑损益列帐记帐汇率变动,有关外币各帐面余

额，于年终结帐时，应当按照中国有关法律和财务制度的规

定进行会计处理。

第三十五条 合作公司在中国银行北京分行或国家外

汇管局同意的其他银行开立外汇和人民币账户。

第三十六条 合作公司的会计年度从每年一月一日

起， 至十二月三十一日止。一切记帐凭证、单据、报表、帐

簿， 用中文书写。

第三十七条 合作公司的财务审计，聘请在中国注册

的会计师审查，并将结果报告董事会和总经理。如甲乙两方

认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方

应予以同意，其所需一切费用由双方负担。

第三十八条 每一企业年度的头四个月，由总经理组

织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方

案，提交董事会审查通过。 第三十九条 合作公司按照《中华人民共和国中外合

作经营企业法》的规定，提取储备基金、企业发展基金及职

工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合作公司经

营情况讨论决定。

第十二章 合 营 期 限

第四十条 合作公司的合作期限为 年。合作公司

的成立日期为合作公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会一致通过，可以在合作期满前六个

月，向原审批机构申请延长合作期限。

第十三章 合作期满财产处理。

第四十一条 合作期满时，设备应保持正常营业的状

态。

第四十二条 合作期满时，合作公司应依法进行财产

清算。清算时，甲、乙双方共同提出清算程序、原则、清算

委员会的人选，并提交主管部门批准。清算委员会的组成，

原则上从董事中选任。

第四十三条 合作期满时，合作公司的全部固定资产

归乙方所有，其它资产按帐面净值进行清算。

合同提前终止时，合作公司的全部财产依法按合同终止

日的帐面资产净值在抵偿合作公司的债务后，按出资比例进

行分配，固定资产不再重新估值。