民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函

国务院国有资产监督管理委员会文件

国资发改革〔2009〕49号

关于实施《关于规范国有企业职工

持股、投资的意见》有关问题的通知

各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：

国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号，以下简称《规范意见》）印发以来，有关中央企业和地方国资委反映在执行过程中遇到一些具体问题需进一步明确。经研究，现就有关问题通知如下：

一、需清退或转让股权的企业中层以上管理人员的范围

《规范意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员亦在《规范意见》规范范围之内。

二、涉及国有股东受让股权的基本要求

国有企业中层以上管理人员清退或转让股权时，国有股东是否受让其股权，应区别情况、分类指导。国有企业要从投资者利益出发，着眼于国有资产保值增值，结合企业发展战略，围绕主业，优先受让企业中层以上管理人员所持国有控股子企业股权，对企业中层以上管理人员持有的国有参股企业或其他关联企业股权原则上不应收购。企业中层以上管理人员所持股权不得向其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业转让。

三、国有股东收购企业中层以上管理人员股权的定价原则 经同级国资监管机构确认，确属《规范意见》规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。

四、国有企业改制违规行为的处理方式

经核查，国有企业在改制过程中，违反《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等规定，有下列情况的，在实施《规范意见》时，必须予以纠正。

“国资委最近新发布了⼀份对于139号⽂件的新补充规定。”4⽉15⽇，⼀家央企⼈⼠告诉记者，“意见下发以来有关中央企业和

地⽅国资委反映在执⾏过程中遇到⼀些具体问题需进⼀步明确，因此国资委再次发布补充规定。”

“139号⽂件”是指国资委2008年10⽉下发的《关于规范国有企业职⼯持股、投资的意见》（详见本报2008年10⽉9⽇《国

资委设⼀年⼤限 严堵关联交易利益输送》）。

当⽇，记者就此向国资委企业改⾰局副局长周放⽣求证真伪，周放⽣表⽰确有其事。“有些细节问题，⽐如国有主体收购

管理层和职⼯股权时应该如何确定收购价格，这个价格确定机制当时没有明确，但在这次的补充⽂件⾥⾯得到了明确回答。”

周放⽣指出，⽂件不仅是针对中央企业，地⽅国资委也要参照执⾏。对于故意转移、隐匿资产，或者在改制中通过关联交

易影响企业净资产；向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关⽅⾯串通，压低资产评估值以及国有资

产折股价等违法违规⾏为要依法查处，并依据《中央企业资产损失责任暂⾏办法》（国资委令第20号）的有关规定，追究该

国有企业相关责任⼈责任。

同时，他表⽰并不是所有的职⼯持股都要清理和退出。母持⼦和在关联企业持股是⼀定要清退的，其他持本企业股权能调

动职⼯积极性、规范合理的职⼯持股会受到⿎励。

定价不⾼于上⼀年净资产值

新的补充⽂件规定，经同级国资监管机构确认，确属《规范意见》规范范围内的企业中层以上管理⼈员，国有股东收购其

所持股权时，原则上按不⾼于所持股企业上⼀年度审计后的净资产值确定收购价格。

不过，上海隆瑞投资顾问有限公司张剑则认为还不够全⾯。⽬前，定价⽅法包括两种：⼀种是收益现值法，⼀种是重置成

本法。“如果说产权变动前是按照净资产值，那么在收回来时按照净资产值那没话说；如果之前的出让就采⽤了市场原则，有

了⼀定的溢价，那收回时还按照净资产值那受让⽅不是亏了。”

对此，周放⽣则解释，“不存在这个问题，因为你可以卖给别⼈，如果国有主体来收，就是这个原则，做法不同市场就乱

公司法持股会指的是什么？

▲一、公司法持股会指的是什么？

持股会是指依法设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。内部职工股是指由职工持股会统一管理的特定股份，由职工个人自愿货币出资与企业用历年工资结余派给职工的股份两部分组成。这里主要阐述由职工自愿出资组成的职工持股会。

我国各地对职工持股会的规范不尽相同，但都有一些共同特点：

1、职工持股会是由持有内部职工股的职工组成，从事内部职工股发行、登记及管理的组织;

2、每个公司只能设立一个职工持股会;

3、职工持股会作为出资者按投入公司的资本额代表持有内部职工股的职工行使股东权利，持有内部职工股的职工持股会是指依法设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。内部职工股是指由职工持股会统一管理的特定股份，由职工个人自愿货币出资与企业用历年工资结余派给职工的股份两部分组成。 通过职工持股会按投入持股会的资金额享有出资者的资产受益、重大决策及选择管理者等权利;

4、职工持股会以其全部出资额为限对公司承担责任，持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任;

5、职工持股会的资金，仅限于购买本公司的股份，不得设立企业，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本公司以外的企事业单位投资;

6、职工持股会以公司工会社团法人名义承担民事责任。

需要说明的是，职工持股会是否具有独立的法人资格，我国各地的规定并不相同，有的以公司工会社团法人(即公司工会委员会)名义承担民事责任，有的登记为社团法人并独立的承担民事责任。

持股会是指依法设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。内部职工股是指由职工持股会统一管理的特定股份，由职工个人自愿货币出资与企业用历年工资结余派给职工的股份两部分组成。这里主要阐述由职工自愿出资组成的职工持股会。

关于规范金融企业内部职工持股的通知

The latest revision on November 22, 2020 关于规范金融企业内部职工持股的通知

财金〔2010〕97号

各省、自治区、直辖市人民政府，有关金融企业：

为加强对银行业、证券业、保险业金融企业内部职工持股的管理，引导企融企业建立合理的激励约束机制，经国务院同意，现就规范金融企业内部职工持股有关问题通知如下：

一、指导思想和基本原则

（一）指导思想。全面贯彻党的十七大精神，以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，积极构建社会主义和谐社会，通过加强企融企业内部职工持股管理，规范国家、企业与职工之间的分配关系，推动金融企业建立合理的激励约束体系，进一步规范社会收入分配秩序，实现金融企业的持续健康发展。

（二）基本原则。坚持实事求是、尊重历史的原则，坚决维护内部职工的合法权益，规范不符合规定的内部职工持股，妥善解决金融企业内部职工持股问题。坚持依法合规、公平公正的原则，各项工作必须符合《公司法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》等有关法律规定，按照公司治理规则，履行必要的程序，充分做好信息披露。坚持积极稳妥、维护稳定的原则，做好对金融企业内部职工的解释和说明工作，争取内部职工的理解和支持，确保工作有序推进。

二、规范金融企业内部职工持股的主要措施

（一）严格执行内部职工持股的比例规定

1、按现行规定规范金融企业内部职工持股的比例。一是属于定向募集股份有限公司金融企业的内部职工持股，应严格执行《国家体改委关于印发的通知》（体改生【1993】114号）有关规定，内部职工持股比例不得超过总股本的2.5%。二是城市商业银行的内部职工持股，应严格执行《中国人民银行关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》（银办函【2000】815号）有关规定，内部职工持股比例不得超过总股本的20%，单个职工持股的比例不得超过总股本的5‰。三是农村商业银行，农村合作银行和农村信用社的内部职工持股，应严格执行《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2008年第3号）有关规定，内部职工和自然人持股比例不得超过总股本的20%，单个职工持股的比例不得超过总股本的2%。四是其他金融企业的内部职工持股，如国家有关部门另有规定，从其规定。五是对国家有关规定出台前已实施内部持股的金融企业，可结合有关法律法规的要求，逐步对内部职工持股进行规范。