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宜华地产股份有限公司拟收购宜华企业（集团）有限公司所持梅州市宜华房地产开发有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 京亚评报字[2010]第019号 亚洲（北京）资产评估有限公司梅州市宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告·目录

目 录 声明.................................................................1 摘要.................................................................2 正文.................................................................4 一、委托方及相关当事方概况...........................................4 二、评估目的.........................................................6 三、评估对象和评估范围...............................................6 四、价值类型及其定义.................................................6 五、评估基准日.......................................................6 六、评估依据.........................................................7 七、评估方法.........................................................8 八、评估程序实施过程和情况...........................................9 九、评估假设........................................................10 十、评估结论........................................................11 十一、特别事项说明..................................................12 十二、评估报告使用限制说明..........................................12 十三、评估报告日....................................................12 评估明细表 附 件 梅州市宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目·声明

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 1 页 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 梅州市宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 2 页 宜华地产股份有限公司拟收购宜华企业（集团）有限公司所持梅州市宜华房地产开发有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 京亚评报字[2010]第019号 摘 要 重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。 亚洲（北京）资产评估有限公司接受宜华地产股份有限公司的委托，对宜华地产股份有限公司因收购股权事宜而涉及的梅州市宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值进行了评估，现将评估情况简要报告如下： ◇ 委托方：宜华地产股份有限公司 ◇ 被评估单位：梅州市宜华房地产开发有限公司 ◇ 评估目的：宜华地产股份有限公司拟收购宜华企业（集团）有限公司所持梅州市宜华房地产开发有限公司股权，本次评估目的是反映梅州市宜华房地产开发有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为梅州市宜华房地产开发有限公司股权的转让提供价值参考意见。 ◇ 评估对象和评估范围：评估对象为梅州市宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。 ◇ 价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。 ◇ 评估基准日：2009年12月31日 ◇ 评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法进行评估。 ◇ 评估结论：梅州市宜华房地产开发有限公司于2009年12月31日的股东全部权益价值为8,434.82万元。 梅州市宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 3 页 ◇ 评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。 ◇ 评估报告日：本评估报告提出日期为2010年2月23日。 梅州市宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 4 页 宜华地产股份有限公司拟收购宜华企业（集团）有限公司所持梅州市宜华房地产开发有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 京亚评报字[2010]第019号 宜华地产股份有限公司： 亚洲（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权事宜涉及的梅州市宜华房地产开发有限公司股东全部权益在2009年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 （一）委托方：宜华地产股份有限公司 股票简称：宜华地产 英文名称：YIHUA REAL ESTATE CO.，LTD. 住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧 法定代表人：刘绍生 成立日期：1993年2月19日 企业法人营业执照注册号：440000000016442 注册资本： 人民币叁亿贰仟肆佰万元 企业类型： 上市公司 经营范围：房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询（以上需持有资质经营的凭资质证书经营）。 （二）被评估单位：梅州市宜华房地产开发有限公司 住所： 梅州市平远县大柘镇跃进岗 法定代表人：李宏基 注册资本： 6,100万元 实收资本： 6,100万元 梅州市宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 5 页 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：房地产开发经营、市政道路建设（凭有效的资质证书经营）；销售金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品） 成立日期：2007年4月24日 营业期限：长期 营业执照号：441426000001612 股东持股情况：股东宜华企业（集团）有限公司以货币出资6,100.00万元，持股比例100%。 历史沿革及发展现状： 梅州市宜华房地产开发有限公司由宜华企业（集团）有限公司出资组建的有限责任公司，于2007年4月24日取得平远县工商行政管理局核发的注册号为4414261001278的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为1,000.00万元。 根据2008年1月13日股东会决议及修改后的公司章程规定，由原股东宜华企业（集团）有限公司增资2,600.00万元，增资后注册资本和实收资本均为3,600.00万元，于2008年3月14日取得平远县工商行政管理局核发变更后的注册号为441426000001612的《企业法人营业执照》。 根据2009年7月20日股东会决议及修改后的公司章程规定，由原股东宜华企业（集团）有限公司增资2,500.00万元，增资后注册资本和实收资本均为6,100.00万元。 近三年资产、财务、经营状况如下：（单位：元）： 项目\年份 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日 资产 18,199,008.80 37,657,008.16 62,234,795.46 负债 8,354,197.70 2,167,695.75 2,034,714.76 所有者权益 9,844,811.10 35,489,312.41 60,200,080.70 主营业务收入 0.00 0.00 0.00 利润总额 -155,188.90 -355,498.69 -289,231.71 （三）其他评估报告使用者 除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有其他评估报告使用者。 梅州市宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告·正文

亚洲（北京）资产评估有限公司 第 6 页 二、评估目的 根据2010年2月11日宜华地产股份有限公司董事会决议，宜华地产股份有限公司拟收购宜华企业（集团）有限公司所持梅州市宜华房地产开发有限公司股权，本次评估目的是反映梅州市宜华房地产开发有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为梅州市宜华房地产开发有限公司股权的转让提供价值参考意见。 三、评估对象和评估范围 评估对象为梅州市宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值。 评估范围为梅州市宜华房地产开发有限公司填写的资产评估申报明细表上所包括的资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，具体如下： （一）流动资产：包括货币资金、存货等，账面价值合计62,229,338.86元； （二）非流动资产：包括固定资产等，账面价值合计5,456.60元； （三）流动负债：包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，账面价值合计2,034,714.76元； 评估对象和评估范围的相关情况如下： （一）评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述账面值已经信永中和会计师事务所审计并出具XYZH/2009GZA1008-3号审计报告； （二）对企业价值影响较大的单项资产为计入开发成本中土地使用权,土地使用权证号为平府国用(2007)第26170184号、平府国用(2007)第14261700229号,平府国用(2007)第26170225、26170226号国有土地使用证； 四、价值类型及其定义 本报告采用的评估价值类型为市场价值, 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 （一）本项目资产评估基准日是2009年12月31日。 （二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间