私募股权投资基金合伙人纳税要注意三个问题

投资基金国家管理办法第一章私募股权投资基金国家管理办法投资于成长期企业股权的股权投资基金，制度设立长期处于空白，甚至连名称都不统一，既有产业投资基金，也有私募股权投资基金(PE)等多种称呼，缺乏规范。

私募股权投资基金是private equity的英文翻译过来的，主要投资于企业生命周期中的中后期成熟阶段的企业；产业投资基金是侧重投资于某一个产业的投资基金，既可以投资于相应产业中的早期企业，也可以投资于相应产业中的中后期企业。

1．1．私募股权投资基金的定义及发展现状PE（Private Equity）通常称为私募股权投资，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

PE的投资对象通常为已产生稳定现金流的上市前企业。

但不得投资于房地产行业。

主要投资来源是公司或有限合伙制股东投资或通过信托计划向少数机构或个人投资者募集。

投资周期通常是1至5年，国内PE规模一般为5亿元以上，股权投资基金的管理模式可以采用公司制、有限合伙制和信托制，向投资企业委派董事或监事。

据统计，2010年在中国内地市场活跃560多家股权投资基金中，总募集金额达到3095.1亿美元，其中外资基金共324支，占募集总金额的95%以上。

无论数量和募集资金的情况，基本还是外资为主。

由于国内与PE相关的政策、法规都不是非常明朗，而且不具备连续性，缺少一个清晰、长期的规划，导致了PE的生存环境恶劣。

PE变成了多栖动物，什么样的存在形式都有，不少“地下党”隐身作战。

针对PE 的政策和法规的出台，但参加本次融洽会的不少业内人士对我国股权投资基金管理办法能否尽快出台仍持乐观态度。

他们认为，一方面，中国的产业已经发展到了一个全面提升技术水平、整合生产能力、提高资源配置效率的阶段，发展股权投资基金非常重要。

另一方面，在当前经济下行的情况下，长线资金投入对于刺激经济有很大帮助，推出股权投资基金管理办法的时机正在成熟。

有限合伙制私募股权基金税收制度研究[摘要]有限合伙制私募股权基金的发展与私募股权基金的发展伴随始终，是有限合伙制与私募股权投资基金组合而成的新的投资方式。

我国有限合伙制私募股权基金面临的税收法律问题主要有纳税标准不明、税收负担过重及地区间税负不均等，导致了我国各地有限合伙制私募股权基金发展的不平衡性。

文章通过分析我国典型的地方性法规，建议制定统一的税收法律制度、切实降低有限合伙制私募股权基金税负，实现有限合伙制私募股权基金的全国范围内的均衡发展。

[关键词]有限合伙；私募股权基金；税收一、有限合伙制私募股权基金的发展私募股权基金，是指通过私募形式募集资金，对非上市企业进行投资，从而推动非上市企业价值增长，最终通过IPO、股权转让、股权回购等方式出售所持股权并套现退出的一种投资行为。

私募股权基金作为一种重要的风险投资形式，历经几十年的发展之后，与有限合伙制度有机结合，为风险投资人提供了投资的新形式。

有限合伙制是国外投资者成立私募股权基金最常采用的方式。

此种形式下，基金作为有限合伙企业的形式存在。

有限合伙人作为真正的投资者，投入90%以上资金，获取约定比例的资本收益，但不参与基金的经营管理，仅以其投资的金额为限承担有限责任；普通合伙人是基金的真正管理者，虽然只投入1%的资金，但全权负责基金的经营管理，除获得一定份额的资本收益外，还收取一定比例的基金管理费用（通常为基金收益的20%），当有限合伙企业发生对外债务时，普通合伙人必须承担对该债务的无限责任。

在合伙协议中，对于合伙企业与两类合伙人及合伙人之间的权利义务关系、合伙人出资比例以及所占份额、合伙人退伙等等均会做出详细规定。

有限合伙制私募股权基金具有设立程序简便、灵活性高、避免重复征税等一系列优势，已经成为国际上私募股权基金的主流模式。

在2006年《合伙企业法》修订之前，虽然有限合伙制已经得到广泛应用，尤其是很多私募股权基金机构都采取有限合伙制设立，在很多地方性法规中，也对有限合伙制给予了极大的鼓励与支持。

“ 苎 基
仅仅 是 一种 金融 投资 和 获取 利益 的工 具 ，其触 角更 是 深入 到社 会 经济生 活 的各 个 方面 。近 年来 ，我 国各 级政 府 也开 始介 入基 金 市场 ，借助 基 金模 式
成为 股东 ，由股 东大 会选 出董事 会
与监 事会 ，再 由董事 会委任 某一 投 资管 理公 司或 由董事 会 自 己直接 来 管理 基 金 资产 。该 类基 金 的优 点 ：
一
产 基金
一
是 具备 较完 整的公 司框 架、组 织
结构 和规 章制度 ，普遍运 营 比较规 范； 二是 投资 人成 为公 司股 东 ，私
募 基金 重大 事项和 投资决 策 由股东 会 、董事 会决 定 ，投 资人 的知 情权
搭 建 政府 融资 平 台 ，推 动金 融创 新 和 产业 创新 的融合 ，促进 产业结 构升级 、
区域 经济 发展 ，实 现保 持经 济健 康持
般 不 在 于 追 求 高 额 利
润 ，而 在于 实现 特定 的 经
济 和行政 目的 。但是 政府 部 门作为 行政 机 关 ，直接
续 快 速 发 展 的 特 定 经济 和 行 政 目的 。
基 金市 场不 断 发展 壮大 ，但 是基 金运 营管理 的风 险仍值得特别 关注和研 究。 因此 ，本 文结 合 私募 股权 投 资基 金组
和 参 与 权 较 大 ，且受 到 公 司 法 》
保 护 ，因而投 资 比较放 心。不 足之 处 ： 一是 投资者 筹 资压力 较大 且可
介 入市 场经 济活 动 ，参与 社 会投 资主体 的商务 谈判 等 ，也存 在一 定 的法律 风
险 。 因此 ，从 防范 和化 解

引入「国有企业」作为私募股权投资基金出资人的相关问题分析问题背景：当前A公司在募资过程中考虑引入“国有企业”作为所设立基金的出资人，并考虑作结构化的安排，故就此对引入国有企业出资人的相关注意事项进行探讨和分析。

一、“国有企业”成为基金GP可能存在适格问题1、《合伙企业法》规定国有企业不得成为普通合伙人从基金的架构安排来看，以有限合伙企业作为基金的法律主体可能性较大。

根据2007年施行的《合伙企业法》第三条，国有企业不得成为普通合伙人，结合引资商业实质考虑，引入国有企业应作为基金的LP。

有限合伙企业架构如下：1、“国有企业”的概念存在争议“国有企业”的概念是模糊的，而界定清楚“国有企业”的概念才能厘清不成为普通合伙人的国有企业具体指哪些企业。

根据《中华人民共和国企业合伙法释义》（全国人大常委法工委编撰，法制出版社2006年出版），“国有独资企业是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

国有企业的概念则较宽泛，可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。

”《中华人民共和国企业合伙法释义》亦载有全国人大法律委员会关于《中华人民共和国合伙企业法（修订草案）》修改情况的汇报（2006年6月24日）：“法律委员会经同国务院法制办、国资委、证监会研究认为，国有独资公司、国有企业、上市公司如果成为普通合伙人，就要对合伙企业债务承担连带责任，不利于保护国有资产和上市公司股东的利益。

因此，不宜允许其成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

据此，法律委员会建议将这一款修改为：“国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。

””从《中华人民共和国企业合伙法释义》所体现的立法意图和理解内容看，国有企业概念的指向相对清晰，包括以国有控股为限国资成分更高的企业，大致与国资监督管理部门管理的企业范畴一致。