我国资本市场发展现状及改进对策

我国上市公司资本运营的问题及对策

作者简介：谷小城（1984-），男，安徽合肥，职称：讲师，职务：教研室主任，单位：安徽工商职业学院，专业领域：财务管理、财务信息化，学习经历，本科，南京财经大学；研究生 东北财经大学。

摘 要：资本运营是与市场经济相辅相成的，在我国高速发展市场经济的今天，公司资本运营，尤其是上市公司资本运营在日常经济活动中扮演着越来越重要的角色，然而我国市场经济起步较晚，资本运营的概念也就是最近20年才兴起的概念，和西方发达的资本市场相比，还存在不少问题和缺点，尤其是我国国有企业体制上的缺陷以及民营企业缺乏长远考虑的资本运营方式，给我国资本市场带来了不小的负面影响，本文就我国上市公司出现的一些问题和目前比较流行的解决办法做了一点概括，希望可以给处于转型期的我国上市企业一些建议。

关键词：资本运营；上市公司；规模经营与经营规模

资本运营是企业实现资本增值的重要手段，通过合理的资本运营，企业可以在短时间内发展壮大，并且可以获得通过自身努力无法获得的资源，美国经济学家诺贝尔经济奖得主史蒂格勒曾经说过：“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润积累发展起来的。”同样的在我国国内，随着资本市场

的日趋成熟，企业用于非生产的资本越来越多，从而产生了一股上市公司资本并购重组的浪潮，在这其中，有像海尔集团这样凭借强大的产业基础，依托政府的行政规划，进行整体兼并，直接获得优质资产从而达到强强联合资本运营模式，也有像德龙这样的民营企业合理利用市场规则，买壳上市，将以上市的股份公司进行改制，通过改变其股权结构，注入优质资产使上市公司的主业结构发生变化，在通过并购托管加工的方式整合上市公司产业结构达到自身成功上市的目的；同时也出现了不少以上市圈钱为目的对企业自身发展不闻不问的企业实体，严重损害了中小投资者的利益，破坏了市场经济的正常秩序和诚信，对尚处于发展阶段的国内资本市场造成了巨大的伤害。随着时代的不断进步，公司资本运营在企业中扮演着越来越重要的角色：

２８９《商场现代化》２００７年６月（中旬刊）总第５０６期经济与法一、我国现行资本市场法律监管体系总概现行的资本市场法律体系主要分四个层次：国家法律：《证券法》、《公司法》等，行政法规：《金融资产管理公司条例》、《中华人民共和国外资金融机构管理条例》等，部门规章：《证券交易所管理办法》、《证券投资基金运作管理办法》等，其他规范文件及法规解释：如《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的办法》，这些规则给资本市场的有序、健康发展提供了至关重要的保障，为中国资本市场的规范化、法制化奠定了坚实的基础。但是由于受资本市场发展阶段的局限及中国经济处于转轨时期的局限，目前中国资本市场的法制建设存在问题。二、资本市场法律监管体系存在的问题１．资本市场相关的法律、法规不健全。中国资本市场经过二十余年的发展，虽然与发达国家相比尚处于不太成熟的阶段，但发展之迅速，由于受经济体制转轨特殊性和资本市场规范经验的欠缺所限，中国资本市场别无选择地走上“先发展后规范”的道路，出现了资本市场法制建设滞后于市场发展的局面。一是资本市场重要的法律文件缺位，如《国债法》、《期货法》等基本的资本市场法律尚未出台，这严重地影响了资本市场的全面规范化发展。二是各项法律法规之间存在一些结构层次上的矛盾。中国目前已经颁布的有关资本市场的法律法规和其他规范性文件三百多件，其中全国人大及其常委会和国务院制定的法律和行政法规所占比重不足１０％。很多重要的法律文件效力层次太低，缺乏权威性，直接导致了规范性文件之间的冲突，难以有效地为资本市场的结构调整和功能提升提供强有力的保障。２．证券市场监管法律法规存在缺陷，实际操作性差。《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》是中国资本市场的基础性法律文件，但它们在立法定位上和具体条文中都存在一定的缺陷。如《公司法》赋予了国有公司特权地位，《公司法》第１５９条规定只有股份有限公司和国有独资公司或有两个以上国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资的有限公司才具有发行公司债券的资格。而《证券法》实际上是一部证券管理法，对于证券交易则无具体、翔实的规定。《证券法》将法律责任重点放在了行政处罚和刑事责任上，对民事赔偿只作简略的、操作性不强的规定，没有明确的对投资者造成损失进行民事赔偿的相关条款。在国外成熟的市场环境下，无论上市公司披露虚假信息，或是中介机构违规违法，他们不但会遭到监管机构的处罚，而且投资者还可以控告他们要求赔偿损失。但在我国，上市公司、中介机构违规违法后，大多只受到行政处罚，投资者的损失则无法挽回，反而成为最大的受害者。所以，随着我国证券市场的进一步发展，迫切需要对《证券法》中有关民事赔偿问题、证券监管机构的某些强制执法权限问题做出必要的修改，《证券法》在交易制度的安排、信息披露制度以及举证制度设计等方面也仍存在一些缺陷。另外，《公司法》在中小股东的权利保护、上市公司的退市等等许多与资本市场密切相关的方面缺乏规定；３．缺乏与《证券法》配套的实施细节和相关法律，如美国证券法律体系中有《证券信誉评级法》、《信托法》，我国则没有相应的规定。　４．与《证券法》相关的《公司法》缺乏有效保护少数股东权益的条款，与国际惯例不相符合。　三、解决资本市场法律监管体系存在问题的对策１．在立法方面，应建立完善的资本市场法律体系。亟需完善《公司法》、《证券法》等基本法律。抓紧制定《国债法》、《期货法》、《证券交易法》等资本市场的基本法律文件，尽快出台《投资银行法》、《投资顾问法》和《资本市场投资者保护法》等单行法。在立法理念上，应当转变计划经济下按照不同的企业类型分别对待的立法思路，向权衡各市场主体利益的思维模式转变。充分贯彻和体现“公开、公正、公平”的“三公”原则。在立法技术上，应摒弃“宜粗不宜细”的粗放式立法模式，使法律条文更具可遵守性和可操作性。在立法内容上，对现行立法缺失的方面予以补足、修改不利于资本市场发展的条文。如证券民事责任法律制度就亟待全面规定。２．加强超前意识，作好立法规划，虽然西方成熟市场的发展一般都要经过“问题一反思一立法”这样一条法律规范化的道路，但是中国证券市场作为一个新兴市场，有大量成功的经验和失败的教训可以参考，则没有必要等到市场出现波折或问题面临之后再来立法加以规范，而完全可以在借鉴他国经验的基础上，结合我国证券市场的现状以及对前景的客观分析，科学规划，适当地超前立法，完善证券监管法律体系，使之能较好地应对证券市场出现的新情况新问题，在可预期的较长一段时间内对市场变化保持灵敏反应。３．制定与各项法律配套的实施细节与相关法律，立法过程中要注意与ＷＴＯ法律相适应，特别是ＷＴＯ规则的透明度要求，我国在建立健全资本市场法律体系方面，需特别注意提高金融政策的透明度、公开性和统一性，及时公开有关金融的法律、法规、规章和政策措施以及与其他成员缔结的足以影响其金融政策的协定，并通过适当的途径和方式让ＷＴＯ其他成员及其有关个人、企业了解。参考文献：［１］张忠军：ＷＴＯ与中国金融法制的完善［Ｊ］．中国法学，２０００，（３）［２］韦 琴：关于完善我国证券市场监管体系的思考［Ｊ］．广东农工商职业技术学院学报，２００２，（３）［３］丁小巍 汪 毅：再论我国证券监管法律体系的完善［Ｊ］．政法学刊，２００５，（２）［４］赵万一 赵 磊：中国资本市场的发展趋势及其法律规制［Ｊ］．甘肃政法学院学报，２００５［摘 要］　笔者分析了我国资本市场法律监管体系存在的问题，并在此基础上提出了解决的对策。［关键词］　资本市场 法律体系 对策我国资本市场法律监管体系存在的问题分析与对策研究靖 辉 华中科技大学公共管理学院

国内资本市场风险资本退出机制存在的问题及对策　李晓红　（河南中烟工业有限责任公司，河南郑州４５００００）　摘要：风险投资行为在中国已经发展了三十余年，是我国资本市场当中一股重要的力量。风险资本只有在不停的流动当中才能　发挥其应有的作用，因此风险资本的成功退出环节是整个投资行为中重要的一环。本文通过分析几种主要退出方式的特　点以及我国近些年风险资本退出方式的分布情况，找出目前困扰我国风险资本发展的问题所在并提出合理建议，促进中　国资本市场的逐渐成熟和完善，使风险投资活动为中国经济的发展提供力量。　关键词：风险投资；ＩＰ０；股权转让　中图分类号：Ｆ８３０．５９　文献标识码：Ａ　ｄｏｉ：１０．３９６９／ｊ．ｉｓｓｎ．１６７２—３３０９（ｘ）．２０１３．０８．３５　文章编号：１６７２—３３０９（２０１３）０８—７７—０３　一、引言　风险投资（Ｖｅｎｔｕｒｅ　Ｃａｐｉｔａ１）简称ＶＣ，是一种由专业　投资公司在自担风险的前提下，通过科学评估和严格筛　选，把资金投向拥有潜在发展前景的企业或项目，并以　一定方式参与该企业或项目的管理，期望通过实现项目　的高收益，并最终通过出售股权来获得高额收益的一种　投资行为。该种投资与常规投资的不同之处在于投资者　只重视在投资期内该企业的业绩增长，在经过投资团队　的管理与培育之后，风投机构就要通过出售股权等方式　退出以此来获得高额的投资收益。　风险投资行为起源于美国并迅速风靡世界，它在给　新兴企业带来资金的同时也送来了先进的管理经验，成　为推动全球企业发展的一股重要力量。中国境内的风险　投资活动起步较晚，在经历了三十多年的发展之后，目　前中国风险投资机构已达９００余家，管理着上千亿元人　民币的资本，风险投资项目规模也在不断增长。截至　２０１０年底，样本风险投资机构管理的可投资于中国内地　的风险资本总量达到２３５９．８７亿元，与２００９年相比，增　长了３２．４２％（见表１）。　表１　２０ｏ６—２０１Ｏ年中国风险资本总置　年份　２００６　２ｏｏ７　２００８　２００９　２０ｌ０　总金额（亿元）　５８３．８５　ｌ２０５．８５　２５０６．１６　ｌ７８２．０６　２３５９　８７　数据来源：摘编自《中国风险投资年鉴２０１１》。　风险投资过程，实质上就是一个“投资——退出——　再投资”的良性循环过程，也就是在一次次循环中，风投　机构实现资本的持续增值，良好的退出机制对于整个风　险投资循环来说就显得格外重要。　二、我国风险资本退出途径现状分析　由于风险投资机构的目标是实现所投资企业在相　对较短的时间内实现整体价值的增值，在此基础之上出　售股权才能获得巨大回报，所以针对这一目标，风险投　资的退出机制大致分为３种：公开上市（ＩＰＯ）、股权转让、　清算退出。最近几年，我国风险投资市场资本退出方式　的基本分布情况见表２。　表２　２０ｏ６—２０１０年度风险资本退出方式分布　—＼　出方式　年度＼　股权转让　上市交易　清算　台汁　２０１０年项目比例　６５．８８％　３３．５３％　Ｄ．５９％　ｌ００％　２１）０９ｑ－项目比例　６５．９Ｏ％　２８．３２％　５．７８％　１００％　２００８年项目比例　７５．３２％　２３．２８％　１．３０％　ｌＯ｛）％　２００７年项目比例　５３．８５％　４２．３ｌ％　３．８５％　ｌ００％　２００６年项　比铡　６２．０７％　３１．９０％　６．０３％　１００％　注：２ｏｏ６—２Ｏ１Ｏ年该项调查的有效样本机构数分别　为６２家、６１家、９９家、５３家和６８家。　数据来源：摘编自《中国风险投资年鉴２０１１》。　表２给出了我国２００６—２０１０年度风险资本退出方　式的大致分布。通过抽样调查分析我们看到，各年的退　出项目主要采取的是股权转让方式，该方式所占比例最　底为２００７年的５３．５８％，最高时在２００８年竟达到　７５．３２％。我们分析其原因是由于在２００９年１Ｏ月之前，　中国证券市场没有创业板块，缺少了二级市场的支持，　上市渠道较为单一，各风险投资机构在退出过程中，顺　利通过ＩＰＯ实现上市的项目少之又少。一般来说，通过　ＩＰＯ的退出方式被众多风险投资机构推崇，因为该方式　有很高的平均内部收益率（ＩＲＲ），有很短的平均持股时　间，使风险水平大大降低。但由于我国对ＩＰＯ监管力度　大，要求严格使得门槛过高，风投机构不得不通过股权　转让来实现其退出步骤。近些年，股权转让退出方式所　占的比例呈现出逐年下降的趋势，这些失去的份额基本　上被上市交易所占去。但２００７—２００８年度，上市交易方　式的市场份额出现了跳水似下降，由４２－３１％锐减到　２３．２８％，

当前我国股票市场存在的问题及对策分析

10金融研张立涛2010210116 一、我国股票市场存在的问题

1. 上市公司选择机制不合理。我国股市现在的上市制度是政府审批制, 上市选择并没有市场化而是由政府掌控, 这就使得上市融资成为了一种政府垄断的稀缺资源。上市机会更

多的向国有大中型企业倾斜, 使得更加需要资金的中小企业无法获得上市机会, 加剧了中小企业融资和生存发展的困难。同时, 不愿意放弃行政审批的权利, 又不情愿放开对发行节

奏的控制, 这让中国股市被贴上了“政策市”的标签, 也使政府监管部门承受了巨大的管理和舆论压力。

2、上市公司分红政策差异严重。方大特钢、高鸿股份、远兴能源等中国股票市场有名的“铁公鸡”，在利润大幅增长时给予了高官们丰厚的报酬，却常年不分红。这种做法不仅

有违国际资本市场的惯例，还严重打击了股票市场参与者的积极性，尤其是中小股民的积极

性。利润分配政策作为公司治理制度的重要组成部分，其制定过程应该包括所有股民的参与，上市公司多年不分红，也有向大股东输送利益的嫌疑。

3、创业板市场的定价机制有待完善。从2009年成立以来，我国的创业板市场似乎成为了一个投机的场所，每一只股票都成为股民们“打新股”的标的物。高成长性不代表每只股

票都有高的市盈率。创业板市场上几十倍甚至上百倍的市盈率使得上市公司的市场价格远、离了其实际价值，而事后多数股票价格的大幅回落也验证了这种疑问。创业板上单只股票的

规模相对较小，这也为部分机构进行价格操纵提供了可能性。因此，完善创业板市场的价格形成机制，将其打造成一个为中小企业和高科技企业融资的、且具有投资价值平台，而不淡

单单是一个投机的工具。

4、我国股票市场上存在的“进入难”和“退出难”的问题。目前中国的上市制度还是审批制，证监会决定上市公司的数量和上市时机。这种体制不利于企业自主选择融资规模和

融资窗口，还会滋生腐败和寻租现象。之所以选择这种制度，官方给出的理由是为了保护投资者，由监管机构从待上市的企业中筛选优质企业。但是，二十多年来我国的股市丑闻层出