德勤合伙人吴晓辉采访实录

东方财富网：吴总，很高兴您能接受我们东方财富网的专访。那么今天我们的访谈呢，我想从这两天的一条新闻开始。因为根据这个相关媒体的报道，就是说那个，近三百家通过反向收购的方式，在美国借壳上市的中国公司的话，可能会面临一场庞大的审计风暴。因为美国证券交易委员会，也就是ICEC怀疑这些公司在信息披露，在财务方面可能会存在一些问题。作为一个资深的业内的人士的话，您觉得随着这一个事件调查的深入，会对中国企业未来在美国的IPO带来哪些影响？

吴晓辉：今天首先我非常荣幸，能够来到东方财富网做这么一个访谈。那么针对您刚才所说的这个问题，我也看过这个报道了。那么就我的经验去看的话，因为最近美国的监管机构对这方面的监管力度，加大得非常厉害。那么原先去美国借壳上市的很多企业，就像您刚才所提的三百家企业里面，很多的企业的会计师、律师，都是可能说不是非常有名气的。那么这些企业，包括财务顾问在帮助这些中国公司去美国买壳上市过程当中，他们有一些原因的考虑，比如说成本，比如说一些的宽松度，一些政策方面能够给予比较大的宽松度。或者说在一些时间表方面，能够非常快地去上市，所以说提供了一些便利。那么在企业买壳上市成功之后的话，在将来的转板，或者说在以后的一些监管当中，会逐步地暴露出一些问题。您刚才所提的这个问题，可能就是由于这些原因所引起的。

那么说对于美国监管机构将来的一些走向呢，我的看法是这样的，通过这一次这个审计审查的话，会使得越来越多的想要去海外上市的这些企业，特别是去美国的这些企业，包括已经上市企业，他们在选择中介机构方面，会做一些变化。就会计师行来讲的话，我们最近也接到很多民营企业，来跟我们需要提供服务这样一个需求了，原来是有一些小的事务所做审计的，那么美国监管机构出了这些调查的一些的信息，一些的导向之后的话，他们就说希望有四大来接替做这么一个审计工作。那么律师行我觉得另外一些中介机构，也应该有相同的这么一个导向了。所以说我觉得从未来这个角度去看的话，应该越来越多的上市企业跟拟上市企业，他们在选择中介机构方面会更加谨慎，而不会去贪图一个仅仅是能够有个上市的名气或怎么样了。

东方财富网：对，其实的话因为我们知道美国的资本市场监管，相对一直是比较严格的，因为有一个萨班法案嘛。但其实的话还是有一些人的话，可能是挺而走险的，希望通过一种比较简单的一种方式，比较低的一个成本，来实现这个目的。那么就是从刚才我们的交谈的话，就看得出，未来的话就是说，可能更多的中国拟上市的，以及希望到美国或国外进行IPO的企业的话，会选择像德勤这样的四大会计师事务所来解决他财务和税收方面的一些问题。那么在您看来就是说，一个企业从他酝酿IPO到整个的这个过程的话，我们会计师事务所到里面，会计师事务所在里面到底承担怎样的一个角色？

律师事务所的角色定位 吴晓辉：今天我想根据您这个问题，我把他定义成一个新的名词，在这个整个的IPO过程当中，就会计师事务所来讲，我觉得是一个财务咨询师的角色。

东方财富网：财务咨询师。 吴晓辉：对对对，因为从中国境内上市去讲的话，从股份制改制到最后的证监会审核通过，一般会需要一年半这个时间。那在这个一年半的时间当中，作为会计师除了按照证监会的要求，出具一些专门的审计报告跟专项说明之外，那么我们也会在下面这些方面跟公司提供一些帮助了。第一个就是说我们会跟他就跟证监会的沟通方面，提供一些蛮有效的一些咨询的一些工作。那么第二个的话，因为现在很多企业，我觉得除了国有企业之外，现在上市的主体是民营企业，那么越来越多的民营企业在上市的过程当中，实际上他对自己的企业的整个的一个过程，进行一个重新检查与反思一个过程。从我们会计师的角度来讲的话，因为德勤作为一个现在全球第一大的会计师事务所，那么我们除了审计之外，还有很多的一个服务的平台，包括说税务，包括内部控制，包括管理咨询，包括兼并收购服务。

那么另外在公司的这个上市过程当中，由于企业需要做大做强嘛，那么企业在战略咨询方面，我们也能够由我们企业战略咨询的专家，就这个行业方面提供一些有建设性的一些意见，从而帮助他们在整个的上市过程当中，会做得更加好了。所以说我觉得就这个财务咨询师的角色的话，我们第一个会帮助公司在这个整个的一个上市过程当中，在做大做强的同时，对他的一个财务内控税务战略咨询方面，去做一个整体的一个规划，从而为他将来的做大做强提供一个比较好的一个基石了。当然这些都离不开我们独立公正这个原则前提下面，必须要做到的了。

东方财富网：这是最基本的。 吴晓辉：对，最基本的。 东方财富网：其实您刚才的定义是财务咨询师，其实的话从您的阐述所提供的服务的话，我觉得在某种程度上已经超过了财务咨询师的这么一个概念。在某种程度好像涉及到企业的战略，内部治理的一种整顿呀等等。其实那个我们看这几年的话，中国经济的发展，无论是实体经济也好，还是资本市场也好的话，企业的兼并重组一直是一个比较热点的一个话题。因为我看到的话，您其实在做这个行业这么长时间的话，也参与了很多这样的，无论是实体的企业，或者是说在IPO的过程中进行资产的重组，或者兼并，或者整合等等。那么您觉得在中国的企业的重组的过程中，最核心的关键所需要解决的一些问题大概有哪些？最好能不能举一个案例来说明？

吴晓辉：在企业重组当中，因为我最近也看了比较多这样的案例。那么我觉得企业重组，实际上他需要对公司的各个方面进行整合了。包括业务方面进行整合，能力方面进行整合，那么我觉得除了这两个方面之外，最关键是个企业文化的整合。那么就两年前我遇到过一个案子，在我的客户当中，那么他同时可能先后兼并了两家公司，他派了同一个团队去进行整合，但是效果却截然不同。第一个被收的公司整合之后的话效果非常好，但是第二个公司可能效果就变得非常差。那么我们分析下来的话，因为第一家公司他比较适合于这个去做整个的团队，一个比较强势管理这个文化了。那么第二家被兼并的公司，他本身的文化是比较民族的，所以说他就比较抗拒这个强势管理这种文化。所以说由于这个企业文化不同，就导致这个兼并收购或者效果是完全不一样。那么我也看过麦肯锡一个调查 报告，有四分之一的公司在企业兼并十年后成功的。那换句话讲有四分之三的公司是失败的。

东方财富网：失败的例子远远高于成功的例子。 并购过程中的企业文化融合 吴晓辉：对对对，这个案例当中，从这些失败的案例当中我也去调查过，蛮多都是企业文化的这个融合的失败，所导致这个兼并的这个失败了。所以说我个人觉得，在目前中国市场上，企业文化的这些融合的失败，主要是有几个方面所造成的。第一个就是说是一个收购兼并的一个目的，因为现在很多收购兼并，都是由政府来充当婆婆跟媒人这个角色，由于一些政府的利益这个关系嘛。还有一些收购兼并是由于企业本身，在这个做大做强前提下，比较急地想做一些收购兼并。当然这里面我看到蛮多的是一些国有企业。那么在这个比较我觉得有一点点急功近利的前提下，那么就选择收购对象时候的话，可能考虑的就不是很严密很周全。那么被收购对象除了在业务方面，他在文化上面的整合这个难度的话，考虑的我觉得就更加会少一点。

东方财富网：那么就是说我们回到您这个行业的本身，就是说现在中国的话很多成长型的企业的话，发展到了一定程度的话，都会陷入资金的一个瓶颈，对吧。现在国内的话银根收紧，直接从银行贷款这种方式的话也比较困难，所以很多企业的话希望一种直接融资的方式，来解决他资金的问题。但是的话目前的话，就是我们看到的话，A股的话上市的门槛相对还是比较高的。起码有一点的话，就是说你要达到一定盈利的一个标准，然后几年的复合增长率要达到什么样的标准，所以说对一些新兴产业的话，往往现在是达不到这个标准。但是相对海外的一些资本市场的话说，起码在盈利标准方面的话，跟那个国内来讲的话，稍微他要宽松一些。如果我举一个例子，比如说我是一个企业，那么说现在的话我的盈利标准达不到A股的要求，但是的话我又急需在资本市场上进行直接的融资，如果我找到您的话，您会给我一些什么样的建议？

吴晓辉：因为我会从以下几个方面，跟这个企业做一些比较详细的一些探讨了。那第一个方面的话，就像您刚才所提，我觉得非常对。从盈利的要求来看的话，境外的一些资本市场，确实比国内要宽松比较多。比如说香港市场，他除了盈利方面可能你如果是亏损企业，在满足某一些条件下他也可以去做上市的。

东方财富网：纳斯达克也是这样。 吴晓辉：对对对，这一点在国内可能说就比较困难一点。那么从去海外上市角度讲的话，我觉得第一个方面要考虑一个上市地的选择，因为海外市场不像中国只有上交所跟深交所，他有很多市场。

东方财富网：对，选择的余地非常大。 吴晓辉：对，美国也有资本市场，包括香港，包括新加坡，我们现在最近看到有很多企业去德国。

东方财富网：欧洲。 正视海外资本市场的诱惑 吴晓辉：德国跟韩国去上市。那么资本市场选择我觉得非常重要，因为这里面会体现到你的将来股票的这个流动性，你的上市的一个时间点的考虑，包括说你将来的一个对你这个公司这个知名度，这个推广我觉得都需要，由这个上市地区做一个比较深刻的一个探讨。比如说一些高科技的公司，一些生物医药的公司可能去美国比较多，那么一些资源类的公司，一些典型的制造业，可能去香港跟去新加坡会比较多一点。所以说在这个上市地的选择上面，我觉得要比较慎重。

第二个就是上市架构的一个考量了。因为中国政府也发布了一些文件，可能对于现在去做一个海外架构的话，是有些限制的。那么怎么样在目前的这个政府的这个文件下面，能够把这个海外架构做的既有效率，又节省成本，可能是每一个去海外上市企业所需要考虑的。当然会计师跟律师会提供很多的帮助在这上面，但是这个成本的话也需要企业去做一个比较周全的一个估计的。

东方财富网：对。 吴晓辉：那第三个方面的话，我觉得蛮重要的可能是上市一个成本的一个考量了。因为海外上市的话，第一个上市的成本是不一样的。去美国、香港、新加坡、韩国。

东方财富网：费用都不一样。 吴晓辉：对对，都不一样。第二个就是说上完市之后，你企业在运行当中要应付这个监管的成本，又会变得不一样。像美国这边他有可能内控有这个萨班司法案这个监管，香港现在可能对内控也逐步严格起来。那我觉得海外的资本市场，还是在监管方面有很大的不一致的地方。那么您所融资到钱之后的话，怎么去应付监管机构，那么这个维护的成本是多少，可能也需要有一个比较详细的考量了。我觉得这些的话，都需要由这个企业家，在上市前做一个比较认真的考虑了。

可能这里我再补充一点，就是关于那个中介机构了。刚才回到第一个问题我们所探讨的，因为在海外上市方面，相对去讲的话中介机构的选择面会比较狭窄一点，因为国内市场是会计事务所可能就有上百家可以去选择。那海外上市的话，一般可能除了四大之外，还有那么的六到七家可以去选择。当然美国上市是一个例外，有很多我觉得第二批第三批的会计事务所也可以去做。但在中介机构选择上面，我觉得因为现在比较靠前的中介机构，第一个他比较了解那个资本市场的一些具体的一些法律、规定的这个情况，一些监管机构所比较认为重点的这些情况。所以说尽管有些时候可能成本会比较高一点，但是你选择一个比较好的中介机构的话，会帮助你克服很多一个风险点，然后的话为你将来把这个企业在这个