公司法形成性考核册
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《公司法》形成性考核册作业1参考答案
一、不定项选择题
目 10
案 B BC B BCD ABCDE
二、名词解释： 1、公司P3：我国公司是指依照公司法设立的，股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。我国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
2、公司法P17：公司法是指规范公司设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称。 3、有限责任公司P28：有限责任公司是指依照公司法设立的，股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
4、一人有限责任公司P61：一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
三、简答题 1、简述公司的概念及特征P28 答：（1）公司的概念：我国公司是指依照公司法设立的，股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。我国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
（2）公司的特征：公司法具有以下几个方面的特征; （1）公司法是规范商事主体的法律制度； （2）公司法是规范公司经营活动的法律制度； （3）公司法是强制性规范和任意性规范相结合的法律； （4）公司法是实体规范和程序规范相结合的法律。 2、简述有限责任公司的设立条件P28 答：根据《公司法》的规定，设立有限责任公司应当具备以下具体条件： （1）股东符合法定人数； （2）股东出资达到法定最低限额，有限责任公司注册资本最低限额为3万元人民币； （3）股东共同制定公司章程； （4）有公司名称、并建立答合有限责任公司要求的组织机构； （5）有公司住所。 3、公司法人人格否认的情形有哪些？P10-13 答：公司法人人格否认的情形包括： （1）股东与公司的人格混同。具体有股东与公司的财产混同；虚拟股东所导致的人格混同；母子公司间的人格混同等。 （2）利用公司规避法律义务的情况； （3）利用公司逃避合同义务的情形。 构成公司法人人格否认的要件有： （1）公司答合法律规定的实质要件，并依法登记成立； （2）公司的实际控制者违反诚实信用原则的不正当行为； （3）具体案件中当事人主动提出申请为司法机关审查、判断适用公司人格否认制度的必要条件； （4）公司的实际控制者不得因自己的利益主张否认公司人格。 4、简述公司法的概念及特征P17 答：公司法是指规范公司设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称。公司法具有以下几个方面的特征： （1）公司法是规范商事主体的法律制度； （2）公司法是规范公司经营活动的法律制度； （3）公司法是强制性规范和任意性规范相结合的法律； （4）公司法是实体规范和程序规范相结合的法律。 四、案例分析 答：P62、P64。 （1）根据《公司法》的规定，一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元，该公司注册资本最低为10万元人民币。 （2）不允许，根据《公司法》的规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 （3）张某不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据《公司法》的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《公司法》形成性考核册作业2参考答案
一、不定项选择题
目 0
案 BD D C C D
二、名词解释： 1、国有独资公司P66：指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 2、股份有限公司P83：是指公司全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任的企业法人。
3、发起人P102：指依照法定条件程序与程序参加公司设立活动，即认购股份、承担公司筹办事务的并对公司的设立行为承担责任的人。 4、累积投票制度P148：指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
三、简答题 1、简述有限责任公司的设立程序P31 答：设立有限责任公司一般应经过如下程序： （1）发起人发起； （2）公司名称的预先核准； （3）制定公司章程； （4）办理必要的行政审批； （5）缴纳出资； （6）验资； （7）申请设立登记； （8）登记机关签发营业执照。 2、简述一人有限责任公司的概念及特征P61 答：一人有限责任公司是指只有一个自然人或者一个法人股东的有限责任公司，其主要特征表现为以下几点： （1）股东的唯一性； （2）责任的有限性； （3）一人有限责任公司，特别是自然人一人有限责任公司的所有者和经营者大多是不分的。 3、简述股份有限公司的概念及特征P83 答：股份有限公司是指公司资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任的企业法人。股份有限公司具有以下的特征：
（1）设立程序的复杂性和条件的严格性； （2）股东责任的有限性； （3）资本的股份性与等额性； （4）资本运营的社会性与公开性； （5）公司信用的资合性。 4、简述股份有限公司的设立条件P89 答：依据《公司法》的规定，股份有限公司的设立必须具备以下条件： （1）发起人符合法定的人数，股份有限公司发起人应2人以上，200人以下； （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （3）股份发行、筹办事项符合法律规定； （4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （6）有公司住所。 四、案例分析 答：P154、P47。 （1）该公司的监事会成员至少为三人，分别由股东和公司职工代表组成，其中职工代表比例不小于三分之一。 （2）董事、高级管理人员不得兼任监事。 （3）根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： ①无民事行为能力或者限制民事行为能力； ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
《公司法》形成性考核册作业3参考答案
一、不定项选择题
目 0
案 BCD C BC
二、名词解释： 1、公司债券P183：指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。 2、可转换公司债券P188：指公司债权人可根据自己的意愿在一定期限内，依事先确定的办法，将持有的公司债券转换为公司股票的公司债券。 3、公司合并P201：指两个或两个以上公司依照法定程序，通过协商达成一致，共同组成一个公司的法律行为。 4、公司分立P208：指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。
三、简答题 1、简述股份有限公司的发起设立程序P97 答：股份有限公司发起设的程序，一般包括以下几个方面： （1）发起人之间以书面形式订立发起人协议； （2）发起人认购股份； （3）发起人按照协议的规定缴纳出资； （4）选举董事会和监事会； （5）申请设立登记。 2、简述监事会的职权P153 答：根据《公司法》的规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： (1)检查公司财务； (2对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (5)向股东会会议提出提案； (6)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (7)公司章程规定的其他职权。 3、简述公司债券的发行条件P190 答：公司债券发行必须具备相应的条件： （1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元； （2）累计债券余额不超过公司净资产额的40％； （3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 4、简述公司合并的程序P203 答：公司合并应依下列程序进行： （1）订立合并协议； （2）作出合并决议； （3）编制资产负债表及财产清单； （4）通知和公告债权人； （5）履行保护债权人的法定程序； （6）办理合并登记。 四、案例分析 答：P73李某应取得刘某或肖某的同意方可转让，刘某、肖某如都不同意的，应当购买李某所持股权，不购买的，视为同意转让。在同等条件下，刘某、肖某有优先购买权，如二人同时主张优先购买的，应按协议进行，协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。
根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
