当前位置：文档之家 › 从安然事件看美国的审计委员会制度

从安然事件看美国的审计委员会制度

  • 格式：doc
  • 大小：4.62 KB
  • 文档页数：2

美国公司治理模式下的审计委员会
高质量的财务报告有助于增强市场的信心、有效地配置资源。

然而随着经济活动日益复杂，越来越多的会计事项需要依赖会计人员的职业判断，而这些判断将对财务报告的质量产生影响，因此需要具有良好职业判断能力的外部审计师和审计委员会对会计信息质量加以保障。

在美国资本市场中，提供一份财务报表通常需要经过董事会（包括审计委员）、公司财务经理（包括内部审计师）以及外部审计师的三层复核，于是这三方力量构成了支撑透明、高质量的财务报表的三个支点。

按照美国独立审计准则，在执行监管职能时，审计委员会应与公司管理层、独立审计师就已审计过的财务报表进行讨论；同时也应与独立审计师就sasno.61所规定的事项进行讨论：（1）审计委员会应与公司内部的审计师以及公司外部的独立审计师就审计范围和他们各自的审计计划加以讨论。

（2）审计委员会应与公司内部的审计师以及公司外部的独立审计师在管理层到场或不到场的情况下，对他们各自的检查结果、公司内控情况的评价以及公司财务报告的整体质量进行讨论。

（3）根据上述的复核和讨论，审计委员会向董事会推荐，并经过董事会的批准，将公司审计过的财务报告列入公司当年向股东公布的年报以及每年12月31日用10-k提交给sec的年度报告中。

由此可以看出，审计委员会不完全独立于董事会展开运作，而是直接向董事会负责。

一般而言，审计委员会所提出的一些问题，需要通过董事会的表决才能付诸实施；然而，随着经济业务的不断复杂化，在会计处理、审计、财务报告审核等方面，董事会更加依赖审计委员会。

而公司每日的经营是由管理层负责，审计委员会并不参与到企业的日常管理中去；管理层的高级官员们必须接受他们的直接询问、监控、评估，在某些情况下，甚至要接受直接的指示。

所以，审计委员会的职责是帮助董事会监管公司的财务报告程序；而管理层对财务报表编制及其报告、内控系统负主要的责任；独立审计师负责审计公司的财务报表，并对该报表是否遵守了美国公认会计准则发表意见。

安然事件所暴露的问题
在这样的制度框架下，安然公司的审计委员会为什么没有能够发挥它的功能呢？笔者认为主要的问题包括以下三个方面：
一、审计委员会成员持股计划
在英美公司治理模式下，公司独立董事持股是作为保证其独立性的必要条件提出的。

美国最大的退休基金（calpers）。

在《美国公司治理原则》一文中提到：“治理结构中各个环节的独立性是保证公司治理可靠性（accountable）的重要基石，因此审计委员会的成员应该全部由独立董事当任，……在独立董事的薪酬中，公司股票应该占有很大的份额。

”根据pearl meyer & partners薪酬咨询公司的调查，全美排名前200位的公司，其中的99％采用股票来给董事支付薪酬，62％采用股东权益来支付薪酬。

然而在安然事件中，这种观点似乎受到了挑战。

sec严格禁止外部审计师拥有其客户公司的股票，以保证其独立性；然而审计委员会成员却和其他董事一样，可以接受股票薪酬。

安然公司的审计委员会的6名成员中有一半拥有将近10万股安然公司的股票，市价高达750万美元。

我们可以设想，当审计委员会或董事会在事前发现安然公司存在的问题，考虑到这些问题可能引发的后果，按照上述激励机制，他们或许更可能向管理层提出质疑，督促安然公司管理层及时调整过于激进的融资策略，保证公司价值的持续增长；而当审计委员会在事后发现安然公司管理层存在的问题，如果责令其管理层对表外合伙企业所隐含的风险加以详细披露，势必导致股票价格下跌，同样也会使自己口袋中的股票贬值。

正如我们所料想的，审计委员会在这个问题上保持了沉默，而且委员会的3个成员在虚构的财务报表被揭穿之前，伙同安然公司其他高层管理人员向不知情的社会公众出售了价值
11亿美元合计1730万股的股票。

由此我们可以看出：董事持有股票不一定必然导致董事们将股东的利益放在首位；在一定条件下，还可能会事与愿违，使独立董事对该追究的问题视而不见。

二、审计委员会成员独立性的披露规则存在不足
审计委员会的成员与安然公司的财务往来也损害了其独立性。

根据现有的调查，审计委员会的一些成员与安然公司存在以下微妙关系：
（1）自1999年以来，安然的主席kenneth lay通过其基金会向德克萨斯大学的m.d，anderson癌症中心累计捐赠t3321 50美元；而也就是从那时起，该中心的主席john mendelsohn成为了安然的独立董事。

（2）安然公司以及kenneth lay的家族基金会给george mason university的mercatus中心捐赠了50000美元，而中心的负责人wendy lee gramm实际上从1993年就开始担任独立董事。

（3）自1993年wendy lee gramm成为安然公司的独立董事开始，安然及其雇员们就为其丈夫phil gramm参议员进行政治捐款。

但是问题在于，根据sec现行的披露准则，安然并不需要披露上述在形式上独立、但实质上并不独立的诸多董事和公司的关系。

或许正是因为审计委员会与安然公司缺乏实质上的独立性，才导致了他们对管理层的问题熟视无睹。

一般而言，上市公司应该向投资者充分披露审计委员会成员与公司是否有经济往来，以及经济往来的性质。

根据投资者责任研究中心（investor responsibility research center）的一次调查，如果按此规定披露，1200家上市公司的审计委员会中大约有30％不具备实质上的独立性。

三、对审计委员会成员资格的规定的漏洞
安然公司详尽披露了有关董事会成员的资格情况。

按照目前的规定，安然公司审计委员会成员在资历上完全是合格的，有些甚至超出了1999年sec提出的要求。

安然审计委员主席robert k.jaedicke在斯坦福大学会计系执教30年；ronnie c.chan和paulo v.ferraz pereira为行政主管；mendelsohn为大学癌症研究中心的负责人；gramm为经济学家；而wakeham现就任于英国国会上议院。

合集下载

从美国安然公司事件反思公司治理

从美国安然公司事件反思公司治理


股票期权并不完美
安然事件表明，股票期权计划并不完美，公司不断利 用重组、资产置换、财务制度作出较好的业绩，以维 持其过高的股价。经理人员的报酬与公司业绩严重脱 节，导致股票期权激励作用弱化。
2.独立董事并不“独立”
美国的公司治理秉承的是股东大会、董事会、经 理层这一基本模式，实行单一董事制，把执行经营职 能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中， 不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”， 美国十分注重独立董事制度，并要求独立董事主导提 名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。
安然事件去表明，独立董事形同虚设！安然公司 17名董事会成员中，有15名为独立董事，并且都是社 会各界的知名人物。就是这些德高望众的人，要么正 与安然进行交易，要么供职于安然支持的非赢利性机 构，对安然的种种劣迹保持着沉默，根本没有为安然 公司的股东把好对高层管理人员的监督关。
3.公司财务、会计造假现象严重
MBA2011秋3班 第二组
杨雯雯 王柏超 王薇佳 陈昕 3. 从公司治理角度分析安然公司破产原因 4. 安然公司破产案对我国公司治理的启示
1.
安然公司(Enron Corporation)：原是世界上最大的综合 性天然气和电力公司之一，在北美地区是头号天然气和 电力批发销售商。成立于1930年，总部设在美国休斯敦。 2000年披露的营业额达1010亿美元之巨，是华尔街竞相 追捧的宠儿，证券评级机构强力推荐的绩优股。在2001 年宣告破产之前，安然拥有约21000名雇员，曾是世界上 最大的电力、天然气以及电讯公司之一，公司连续六年 被财富杂志评选为“美国最具创新精神公司”。
根据安然薪酬委员会披露的报告，高管人员报酬的一 半是非立即执行股票期权，另一半是具有随业绩提升 而加速授权特征的限制性股票期权。
美国系列财务舞弊案所引发公司治理问题

美国系列财务舞弊案所引发公司治理问题


董事会不顾职业道德 董事会完全听从当时的董事会主席肯尼思· 莱和首席执行官杰弗里· 斯科林的建议，允许 当时的首席财务官安德鲁· 法斯特暗地里建立私人合作机构，非法转移公司财产。董事会和 公司高层完全忽视了对安德鲁· 法斯特行为的监控，甚至行为规范
董事会作为股东利益的代表，本应该最大化公司的利益，但是 在缺乏独立性的情况下，董事会就会允许一些非最大化公司利益的 决策。因为任何对公司经营者的反对都可能招致自己利益的损失。 经营者为了自身利益弄虚作假，为所欲为，董事在监督中又无法 起到很好的监督作用，公司就像是一个“有浓厚人际关系的俱乐 部”。
安然公司董事会的造假主要依靠三种途径：
一是通过资本重组，建立了超过3000多个各类子公司、孙公司、合伙公司在 内的复杂的公司结构体系，以便使公司进行大规模违规融资活动。 二是通过内部各类公司之间的复杂的关联交易，随意制造营业收入和利润。 三是创造出一套非常复杂的公司财务结构，使用了被称为SPE（特殊目的主 体）的金融工具和其他资产负债表进行表外融资。 安然背后的合伙公司和安然有着说不清的幕后交易，作为安然的首席执行官， 斯基林一直在抛出手中的安然股票——而他不断宣称安然的股票会从当时的70美 元左右升至126美元。而且按照美国法律规定，公司董事会成员如果没有离开董 事会，就不能抛出手中持有的公司股票。 经过调查，这些合伙公司大多被安然高层官员所控制，安然对外的巨额贷款 经常被列入这些公司，而不出现在安然的资产负债表上。这样，安然高达130亿 美元的巨额债务就不会为投资人所知，而安然的一些官员也从这些合伙公司中牟 取私利。 更让投资者气愤的是，显然安然的高层对于公司运营中出现的问题非常了解， 但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。包括首席执行官在内的许多董事会成员一方 面鼓吹股价还将继续上升，一方面却在秘密抛售公司股票。董事会成员每年薪酬 35万美元，但却未能履行职责，对会计人员和行政人员损害公司利益的越轨造假 行为不闻不问。
安然事件的反思——对安然公司会计审计问题的剖析

安然事件的反思——对安然公司会计审计问题的剖析

安然事件的反思——对安然公司会计审计问题的剖析2001年底，美国第六大能源公司安然公司（Enron Corporation）的破产，成为了美国商界历史上最大的一起破产事件，也被视为企业道德和会计伦理的典型教材之一。

它在全球范围内引起了广泛的关注和深刻的反思，使人们更加关注公司治理、财务报表真实性等问题的重要性。

安然事件的发生，离不开财务会计审计问题的日益凸显。

长期以来，安然公司一直被视为是行业的领头羊，被奉为经济奇迹，但这个“奇迹”总是有一个真相的背后。

通过对安然公司的审计问题进行剖析，我们可以从中得到许多重要的反思。

首先，安然事件暴露出了财务会计审计的薄弱环节。

安然公司在多年时间里通过一系列复杂的会计手段，虚增资产并将债务隐瞒起来，使公司的财务状况显得十分乐观。

然而，各级审计机构在这一过程中未能发现问题，也未对安然公司的财务报表进行透彻审查。

这表明审计机构的盲目性和审计缺失，财务报表真实性的审核不力是导致安然事件发生的主要原因。

其次，安然事件也暴露出财务会计行业的利益冲突问题。

安然公司通过雇佣同一家会计事务所进行审计和咨询服务的方式，给审计师施加了巨大的压力。

审计师与被审计企业之间存在着利益冲突，导致审计师在面对会计问题时往往缺乏独立性和公正性。

这种利益冲突使得安然公司能够通过财务报表造假而不被发现，给了企业制造假账的空间，最终威胁到整个金融市场的稳定。

此外，安然事件也引发了对公司治理的深刻思考。

公司治理是一个涉及股东权益、董事会治理、内部控制、透明度等多个方面的综合性问题。

在安然事件中，董事会缺乏对公司财务状况真实性的充分了解，并未有效履行自己的监督职责。

这导致了安然公司财务报表的失真，最终加速了公司的破产。

因此，加强公司治理、建立有效的内部控制机制以及加强董事会的监督是防止类似事件再次发生的必要手段。

对于安然事件的反思，我们不仅要警示财务会计从业者要遵循道德规范、保持独立性，更需要加强财务报表审计的有效性。

安然事件

安然事件

1.安然公司介绍安然公司成立于1985年，总部设在德克萨斯州的休斯敦。

该公司曾是世界头号天然气交易商和美国最大的电力交易商。

它还从事煤炭、纸浆、纸张、塑料和金属交易，甚至涉足光纤宽带网络业务。

年收入曾近千亿美元，在《财富》杂志全球五百家大公司中排名第七。

曾被《财富》杂志评为美国“最有创新精神”的公司。

2.安然事件介绍（1）背景2001年年初，一家有着良好声誉的短期投资机构老板吉姆·切欧斯公开对安然的盈利模式表示了怀疑。

他指出，虽然安然的业务看起来很辉煌，掌控着美国20％的电能和天然气交易，是华尔街竞相追捧的宠儿；安然股票是所有的证券评级机构都强力推荐的绩优股，但实际上赚不到什么钱，也没有人能够说清安然是怎么赚钱的。

据他分析，安然的盈利率在2000年为5％，到了2001年初就降到2％以下，对于投资者来说，投资回报率仅有7％左右。

切欧斯还注意到有些文件涉及了安然背后的合伙公司，这些公司和安然有着说不清的幕后交易，作为安然的首席执行官，斯基林一直在抛出手中的安然股票——而他不断宣称安然的股票会从当时的70美元左右升至126美元。

而且按照美国法律规定，公司董事会成员如果没有离开董事会，就不能抛出手中持有的公司股票。

也许正是这一点引发了人们对安然的怀疑，并开始真正追究安然的盈利情况和现金流向。

（2）发展2001年10月16日，安然公司公布该年度第三季度的财务报告，宣布公司亏损总计达6.18亿美元，同时首次透露因首席财务官安德鲁·法斯托与合伙公司经营不当，公司股东资产缩水12亿美元。

这次财务报表是整个安然事件的“导火索”。

10月22日，Ｔhe 网站发表文章进一步披露出安然与另外两个关联企业Marlin2信托基金和Osprey 信托基金的复杂交易，安然通过这两个基金举债34亿美元，但这些债务从未在安然季报和年报中披露。

美国证券交易委员会瞄上安然，要求公司自动提交某些交易的细节内容。

并最终于10月31日开始对安然及其合伙公司进行正式调查。