1 国盛证券有限责任公司 关于宝商集团重大资产重组暨关联交易 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会上市公司监管部： 根据贵部于2009年9月10日出具的关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产和宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易反馈意见函【上市部函[2009]117号】的要求，国盛证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）会同宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称 “宝商集团”或者“上市公司”）、海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）、四川四方达律师事务所（以下简称“四方达律师”）、北京立信资产评估有限公司（以下简称“北京立信”）、西安正衡资产评估有限责任公司（以下简称“西安正衡”）对审核意见所涉及的问题进行了认真核查，并出具本反馈意见的回复。 反馈意见第一条： 请补充提供宝商集团和海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）之间的业务协议。独立财务顾问和律师就该等协议是否有助于保证重组后宝商集团业务稳定性进行核实并发表明确意见。 回复： 一、根据本财务顾问的核查，航食公司与海南航空均签订业务协议，上述协议已在重组申报材料中第四部分中披露，详见如下： 4－2－8 海南航食和关联方签署的配餐服务协议 4－2－10 三亚航食和关联方签署的配餐服务协议 4－2－12 北京航食和关联方签署的配餐服务协议 4－2－14 宜昌航食和关联方签署的配餐服务协议 上述协议在协议期限中均规定，在协议到期时，如双方均为未提出修改、中止或终止协议，则效力自动顺延。其中新华航食自2005年1月20日以来，海南 2航食和三亚航食自2008年1月1日以来均未发生变更，业务关系稳定。 二、为保证航食业务的稳定性，海南航空股份有限公司出具了相关承诺函，承诺： “1、重大资产置换完成后，本公司将继续履行与四间航食公司签订的《配餐服务协议》。 2、甘肃海航汉莎航空食品有限公司和新疆海航航空食品有限公司在具备向本公司提供配餐服务的资质和条件后，本公司将立即与该两间公司分别签订《配餐服务协议》。 3、在六间航食公司以公允价格提供良好服务的情形下，本公司将与六间航食公司保持长期合作关系。 4、宝商集团与商业控股之间的重大资产置换完成后，除上述六间航食公司外，宝商集团将来获得的从事航空食品业务的控股子公司，无论该控股子公司是因新设或是收购获得，一旦该等子公司具备向本公司提供配餐服务的资质和条件后，本公司将与之签订《配餐服务协议》。 5、宝商集团与商业控股之间的重大资产置换完成后，本公司将在30个工作日内与宝商集团签订框架合作协议。” 综上所述，经本财务顾问核查，上述各航食与海南航空的相关协议以及海南航空出具的相关承诺能保证重组完成后宝商集团的业务稳定性。 反馈意见第二条： 请说明宝商集团申报材料中披露事项与海南航空公司的年报信息披露存在差异的原因，如申报材料披露有误请予以调整。请独立财务顾问和律师进行核实并发表明确意见。 回复： 一、北京新华空港航空食品有限公司简称披露口径不一致 在本次申报材料中，将北京新华空港航空食品有限公司简称为北京航食，海南航空年报中北京新华空港航空食品有限公司简称为新华航食，两者存在简称披露的不一致，本公司已将申报材料中北京新华空港航空食品有限公司的简称改变为新华航食，并对申报材料做出了调整。 3二、新华航食的转让相关事项 在本次重组的申报材料中，仅披露了新华航食的转让过程，并未披露新华航食的转让价格以及定价方式。海南航空对新华航食的转让披露如下： 1、海南航空年报披露内容 在海南航空年报（修订版）中第61页、101页披露：“2008年6月，海南航空将其持有的新华航食51％股权转让给海航航空食品控股有限公司（以下简称“航食控股”），海南航空以70,601 千元(账面价值61,200 千元)向关联公司 -航食控股转让海南航空间接持有新华航食51%的股权。” 在海南航空年报（修订版）中第26页中，披露：“该笔转让产生收益2,419千元。” 2、海南航空临时公告披露内容 根据海南航空于2008年6月11日发布的【临2008－017】号关联交易公告：“拟由航食控股以现金方式受让新华航空所持新华航食51%股权。双方协商约定以新华航食2007年经审计年度报告为定价基准，该部分股权权益为65，600，917.58元，在此基础之上增加500万元（上浮比例为7.08%）作为交易价格。” 上述关联交易经海南航空五届十六次董事会审议通过，关联董事在表决中进行了回避，审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。 3、本次股权转让的相关说明 根据上述公告内容，上述股权交易所涉及的新华航食51％的资产是以净资产作价，并未进行相关评估，也不存在两次评估增值问题。且该交易扣除新华航食当期损益外，仅盈利242万元，并无太大增值。该转让事项经海南航空董事会审议、独立董事也对此发表意见，程序合法。 综上所述，经本财务顾问核查，宝商集团在申报材料中，对新华航食简称的披露存在差异，宝商集团已对申报材料进行了调整；根据海南航空的2008年年报（修订版），其子公司新华航空转让所持新华航食51%股权是以净资产作价，未进行相关评估，并未存在两次评估增值问题，且转让事项经海南航空董事会审议、独立董事也对此发表意见，程序合法，宝商集团已在申报材料中补充了相关问题的说明。 4反馈意见第三条： 请提供海航商业控股有限公司2008年度财务报告，并说明对其所作承诺的履约能力，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见： 回复： 一、商业控股主要承诺事项 商业控股在本次交易中做出的有关宝商集团的主要承诺如下： 序号 出具日期 承诺函名称 承诺函主要内容 1 2008年12月30日 真实完整性承诺函 商业控股承诺本次交易申报材料中关于商业控股的部分真实、准确、完整 2 2008年12月30日 关于保持宝商集团独立性的承诺函 保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持宝商集团的独立性 3 2008年12月30日 关于减少和规范关联交易的承诺函 对减少和规范与宝商集团之间的关联交易做出了承诺。 4 2008年12月30日 关于避免同业竞争的承诺 承诺避免和宝商集团产生同业竞争 5 2008年12月30日 关于产生债务的承诺 承诺由于本次交易产生的5049万负债3年停息挂帐，锁定期满后由商业控股和宝商集团协商该部分债务的处理，或以资产、现金偿还该债务，或免除、部分免除该债务。 6 2008年12月30日 关于置出资产暇疵的承诺函 对“中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地/房屋缺乏权证等不再追述。 上述承诺中，可能涉及商业控股补偿支付的为第6项承诺，涉及商业控股需要承担补偿责任的主要情形为：（1）宝鸡商业成立时的部分债务转移未取得相关债权人书面同意而导致宝鸡商业遭受损失；（2）若由于商业控股或其关联方的原因造成宝商集团和航食公司承担的义务或责任超过《资产置换协议》所涵盖范围之外的经济损失的。 根据宝商集团出具的说明，上述第（1）项情形涉及债务主要为预收账款，自宝商集团与宝鸡商业签署的《资产移交清册》所记载数据的截止日期2008年7月31日至今已超过一年的时间，该部分预收账款已逐步结转为宝鸡商业的营业收入。对于第（4）种情形，主要为商业控股为维护上市公司利益而出具的兜底承诺。 二、商业控股履行承诺的能力分析 （一）商业控股财务状况 根据中勤万信出具的勤信审字【2009】106号审计报告，截至2008年12月30 5日，商业控股总资产199,937.95 万元，负债54,664.60 万元，股东权益145,273.35 万元。资产中货币资金37,441.23 元，其他应收款项2600万元。商业控股主要财务数据如下表： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 资产总额 199,937.9514,003.21负债总额 54,664.604,004.51少数股东权益 －－股东权益合计 145,273.359,998．702、利润表主要数据 单位：万元 项目 2008年度 2007年度 营业收入 1160.00 0营业利润 4.48 -1.30利润总额 4.48 -1.30净利润 3.36 - 综上所述，经本财务顾问核查，除兜底条款外，商业控股对于宝商集团的承诺并不涉及赔偿事项，商业控股的资金实力也能保证相关承诺的履行。 6 [此页无正文，专用于国盛证券有限责任公司关于宝商集团重大资产置换暨关联交易反馈意见的回复签章页] 法定代表人（或授权代表）： 余森清 部门负责人： 钱锋 内核负责人： 马跃进 财务顾问主办人： 王焕 沈毅 国盛证券有限责任公司 2009年 9月 16日
海航企业文化
一、概述
海航集团是中国最大的综合性民营航空企业集团之一，成立于1984年，总部位于中国海南省海口市。作为一家拥有航空、航天、金融、地产、旅游等多元产业的企业集团，海航向来致力于打造具有国际竞争力的企业文化，以推动企业的可持续发展。
二、核心价值观
1. 诚信：海航集团坚持诚信为本，以诚信为企业文化的基石。在商业交往中，始终遵守承诺，讲求信用，以赢得合作火伴和客户的信任和尊重。
2. 创新：海航集团鼓励员工勇于创新，不断推陈出新。通过创新，不断提升企业的核心竞争力，满足客户的需求，并在行业中保持率先地位。
3. 卓越：海航集团追求卓越，致力于在各个业务领域中做到最好。通过持续的努力和专业知识的提升，为客户提供卓越的产品和服务，实现企业的可持续发展。
三、企业使命
海航集团的使命是为客户提供安全、高效、便捷的航空服务，推动航空产业的发展，为社会经济的繁荣做出贡献。通过持续创新和改进，海航集团致力于成为全球率先的航空企业，为客户创造更大的价值。
四、员工文化
1. 关爱员工：海航集团关注员工的成长和发展，提供良好的工作环境和福利待遇。通过培训和发展计划，激励员工发挥自己的潜力，并与企业共同成长。
2. 团队合作：海航集团鼓励员工之间的合作和协作，强调团队的力量。通过分享知识和经验，促进团队成员之间的相互学习和支持，共同实现企业目标。 3. 奉献精神：海航集团倡导员工具有奉献精神，为客户和企业付出更多。通过积极参预公益活动和社会责任项目，回馈社会，展现企业的社会责任感。
五、企业发展
1. 国际化战略：海航集团积极推进国际化战略，通过与国际航空公司和企业的合作，拓展海外市场。同时，积极参预国际航空产业的合作和交流，提高企业的全球竞争力。
2. 产业多元化：海航集团通过多元化发展战略，不断拓展新的业务领域。在航空、航天、金融、地产、旅游等多个领域中取得了显著的成绩，实现了跨行业的协同发展。
ＩＮＦＯＲＭＡＴＩＯＮ资讯
众多部门为何摁不住一头猪？
河南省济源市畜牧局透露，此前济源双
汇食品公司发现的１ ９头“瘦肉精”疑ｆｆ』阳性生 猪，目前１ ７头已经得到确认，剩余２头排除。
截至目前，济源双汇食品有限公司仍处于停产
整顿阶段。 “瘦肉精”事件曝光后，农业部、 商务部、国家工商总局和国家质检总局等相关
监管部门，纷纷紧急下发通知或者派出督查组
进行调查。 多部门对食品安全的“九龙治水”，逐渐
形成了“都管，又都不管”的制度困局。特别
是相关法规对一些部门的职能阐述不清，使得
部门之间的监管范围出现“真空地带”。
李彦宏为新晋福布斯内地首富
在２０１ １年度世界福布斯富豪排行榜上，
百度创始人李彦宏以“脑”制胜，成为２０１ １福
布斯富豪榜的中国内地首富。经过多年发展，
百度已经牢牢占据中文搜索引擎超过７成的市 场份额。创立百度之前，李彦宏已经跻身全球
最顶尖的搜索引擎工程师行列，其拥有的“超 链分析”技术专利，是奠定整个现代搜索引擎
发展趋势和方向的基础发明之一。在搜索引 擎发展初期，李彦宏作为全球最早研究者之
一，最先创建了ＥｓＰ技术，并将它成功的应用于
ＩＮＦＯＳＥＥＫ／ＧＯ ＯＯＭ的搜索引擎中。
１０ ： ／ 一 ＼ ，。 ＼ Ｂａｌ ｏｏ文库＼
＼ ，，
＼、 ／
／／，一、＼、 ／ ＼ ｆ 釉）
稼擤手教室生罐｝／ ＼ ，／
＿／ 一＼
／ ＼ ／ｉ毒毫言＼
＼三 兰。／
、＼ ／ 出版商与百度谈判破裂 先审后发模式被驳回
近日，５０名作家与百度的针对百度文库侵权问题进行谈
判。用户可以在百度文库中免费“共享”２０５６万份文档，其中 文学作品２７９万『分。事实上，几乎所有具备市场价值的中文文
学作品，都被包括在这２７９万份免费文档中。代表要求，百度 文库应公开道歉、赔偿损失；百度文库必须立即停止侵权，但
此诉求全部被百鹿方驳回，谈判破裂。目前，针对此事件的网
络维权基金正在研究成立之中。
海航的企业文化
海南航空集团（下称海航）成立于1993年，是中国首家面向国际的现代企业集团，也是海南省唯一的大型民营国有控股企业。海航以航空运输为核心业务，同时涉及旅游、金融、物流、地产等多个产业领域，是中国民航业的重要参与者之一。海航秉持以人为本的企业文化，注重员工发展和创新，追求卓越和社会责任，构建起独具特色的企业文化。
一、以人为本，关注员工发展
海航一直致力于构建以人为本的企业文化，关注员工的发展和幸福。海航在人力资源管理上秉持“每一个员工都是企业的创造者和发展动力”的理念，从而建立起一个尊重人才、培养人才的良好机制。
1. 岗位培训和晋升机制
海航注重岗位培训和晋升机制，为员工提供广阔的晋升空间和发展机会。公司设立了专门的培训部门，定期组织各类培训，包括技术培训、管理培训和职业素养提升等。同时，海航实行公平竞争的晋升机制，激励员工的积极性和创造力，让员工能够在工作中不断成长和提升。
2. 关爱员工福利待遇
海航注重员工的福利待遇，努力为员工提供良好的工作环境和福利保障。公司为员工提供有竞争力的薪酬待遇，为员工购买社会保险并提供补充商业保险，还为员工提供各种培训和职业发展机会。此外，海航还设立了员工关怀基金，用于解决员工的困难和问题，关爱员工的福祉。
二、追求卓越，倡导创新
海航追求卓越，倡导创新，致力于在航空和相关领域成为全球领先的企业之一。海航深知创新的重要性，不断推动科技创新和管理创新，在企业中倡导创新文化，为企业的可持续发展奠定基础。
1. 科技创新 海航注重科技创新，积极应用信息技术和现代管理方法。公司投入大量资源用于信息化建设，建立了全面覆盖的信息化平台，提高了企业的管理效率和竞争力。同时，海航积极开展科技研究，推动航空技术和航空安全的发展。公司还与国内外知名高校和研究机构合作，共同开展科技创新项目，加强自身科技实力和创新能力。
2. 管理创新
海航注重管理创新，不断改进管理体制和机制，提高企业的管理水平和效能。公司积极引进国际先进的管理理念和方法，不断培养和选拔优秀的管理人才。海航还建立了完善的绩效考评和激励机制，充分发挥员工的积极性和创造力，推动企业的持续创新和发展。
