泰尔重工：独立董事对相关事项发表的独立意见 2010-03-31

2007 年7 月10 日，为减少关联交易，佰利联公司第二届董事会2007 年第一次会议决定收购高泰化工100%股权，收购价格参考高泰化工经评估的净资产协商确定。

此议案所涉交易事项构成关联交易，因关联董事回避后，参与表决的非关联董事不足三人，董事会一致同意将此议案提交股东大会审议。

河南亚太资产评估有限公司以2007 年7 月31 日为评估基准日对高泰化工100%股权进行了评估，并于2007 年8 月8 日出具了亚评字【2007】39 号《焦作高泰精细化工有限公司资产评估报告书》。

经评估，运用收益现值法评估的股权价值为6,918.03 万元，运用重置成本法评估的股权价值为6,023.79 万元。

2007 年8 月9 日，佰利联公司与高泰化工股东许刚、张其宾等7 位自然人签订股权转让协议，公司以6,900 万元的价格收购高泰化工100%股权。

2007 年8 月10 日，公司2007 年第一次临时股东大会审议通过该项收购。

1、高泰化工的历史沿革（1）高泰化工设立背景2006 年1-5 月，佰利联公司钛白粉产量已达1.83 万吨，预计全年将达3 万多吨，2007 年将达5 万吨，届时硫酸需求量将大幅增加。

公司当时90%硫酸均依赖外购，虽然本地硫酸价格相比外地有一定的成本优势，但由于硫磺价格低廉，若以硫磺制酸相比外购不仅可大幅度降低硫酸成本，而且硫磺制酸的余热可供热电厂发电，其副产品蒸汽可满足钛白粉扩产后的蒸汽需求，节省大量能源成本。

2006年6 月，公司经过详细考察后计划建设硫磺制酸项目，项目总投资预计6,000 万元，项目建设期 6 个月，因此至少在8 月份开工建设才能满足公司2007 年新增钛白粉产能的正常生产需要。

但由于公司截至2005 年末的资产负债率高达80%以上，资金非常紧张，向银行贷款难度很大，公司短时间内无法筹集到足够的资金投资建设该项目，为此，佰利联公司许刚、谭瑞清、杜新长等六位董事决定以个人身份联合自然人李新共同出资组建高泰化工，投资建设该硫磺制酸项目。

2016 年 1-10 月，泰坦新动力实现 净利润 4624 万元。按照简单平均法粗略 估算，2016 年全年，泰坦新动力将实现 净利润5549万元。照此计算，相比2016年， 2017-2019 年泰坦新动力承诺净利润增 幅分别为 89.22%、125.27%、161.31%。
如此高的业绩承诺，究竟能否顺利 实现呢？在整个锂电产业链环节中，与 碳酸锂等原材料、锂电池相比，锂电设 备属于耐用品，下游的电池生产厂商不 需要年年更换设备，锂电池上市公司国 轩高科（002074.SZ）在 2016 年中报披露， 锂电设备的折旧年限在 8-15 年。
王 德 女、 李 永 富 成 为 此 次 交 易 最 大受益方，其中王德女持有泰坦新动力 60% 的 股 权， 李 永 富 持 有 30% 的 股 权， 泰坦电力电子集团持有泰坦新动力 10% 的股权。李永富和王德女系夫妻关系。
资料显示，泰坦新动力成立于 2014 年 2 月 24 日，2015 年 10 月 15 日 泰 坦 新 动力注册资本由 300 万元变更为 2000 万 元，直到 2016 年 11 月 29 日这部分增资 额才以货币实缴完毕，当时先导智能已 经停牌筹划此次重组事项。
从上面可以看出，泰坦新动力的产 品含金量及专利技术均不如赢合科技和 先导智能，为何 2016 年的毛利率却能够 比后两者高出这么多呢？对此，先导智 能相关负责人对《证券市场周刊》记者 表示，锂电池后端设备的技术含量并不 比 前 端 设 备 低， 而 独 特 的“ 能 量 回 馈 ” 技术使得泰坦新动力的电池化成分容充 放电电源模块在业内具有较高的知名度 和影响力，使得用电成本大幅降低，且 其毛利率与赢合科技和先导智能相比基 本上处于合理区间；除了已经披露的发 明专利外，泰坦新动力的数项发明专利 正在申请过程中。

第一章财务管理概述公司业绩评价指标体系案例研究——记成长中的腾飞股份有限公司引言：EVA是经济增加值（Economic value added）英文名称的缩写。

从最基本的意义上说，EVA是公司业绩评价指标，EVA与其他传统业绩评价指标的不同之处在于其计算考虑了带来企业利润的所有资金的成本，包括权益资金成本和债务资金成本。

其计算公式如下：EVA=税后营业净利润×（1－公司所得税税率）－加权平均资本成本率×（债务资本+权益资本）EVA的基本理念：资本获得的收益至少要能补偿投资者承担的风险，也就是说，股东必须赚取至少等于资本市场类似投资回报的收益率。

1.公司背景腾飞股份有限公司创建于1991年，是以生产柴油机为主的公司。

公司自创建至今，账面利润基本上是盈利，尤其是近两年，账面利润均超过一千万元，2003年达119万元；2002年达126万元。

因此，近几年腾飞公司受到了外界的一致认可，公司员工对公司的发展前途也充满了信心，公司近几年的销量也呈上升趋势，因此，公司近几年扩大了生产规模，不仅加大了对流动资产投资也加大了对固定资产的投资，由此可以看出腾飞公司正处于蒸蒸日上的时期，其盈利状况是相当可观的。

1.行业背景柴油机是极具典型的汽车零部件，是很多关键零部件的集成，其核心技术仍然被国外几家大公司所垄断。

从总体上看，我国柴油机技术基础薄弱，设计水平低，零部件材质差，还不具备完整的全新柴油机产品和关键零部件的开发能力。

目前，我国柴油机生产要在技术上超过国外水平还是有一定难度的。

随着产业规模的逐步扩大，我国柴油机生产能力加强，另外，由于我国汽车工业巨大的市场潜力，必将使我国内燃机制造业的技术水平迅速提高。

然而，我国加入WTO后，我国市场逐步开放，大批国外产品涌入我国市场，国内产品压力增大，我国内燃机行业也将面临激烈的竞争。

1.腾飞股份有限公司（以下简称腾飞公司）现状根据有关资料可以得到腾飞公司的以下数据：腾飞公司的所得税税率为30%，2003年、2002年加权平均资本成本率分别为8%、7.5%。

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