投资基金银行托管协议

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××××基金（有限合伙）

托管协议

合同签订地：

合同签订日期： 年 月 日

2 协议当事人

委托人（下称“甲方”）：

住所地：

执行事务合伙人：

执行事务合伙人委派代表：

托管人（下称“乙方”）：

住所地：

法定代表人：

鉴于：

（1）×××××有限公司是一家根据中华人民共和国法律登记注册的专业从事基金管理、投资管理和实业投资业务的有限责任公司，是×××××基金（有限合伙）的执行事务合伙人，拟按照《××××××基金有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）开展投资活动。

（2）××银行是合法成立并有效存续的商业银行，经国家有权部门批准，具有从事股权投资企业托管业务的资质和能力。

××银行愿意接受××有限公司的委托，为××基金（有限合伙）提供托管服务。

为明确双方权利义务，双方本着平等自愿、诚实守信的原则，经协商一致，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》等中国有关法律法规的规定，特签订本协议，以便共同遵守。 第一章 释义

除另有规定外，本协议中下列词语的定义如下：

1. 托管协议或本协议：指××基金（有限合伙）托管协议。

2. 基金或本基金：指××基金（有限合伙）。

3. 合伙协议或有限合伙协议：指××基金（有限合伙）有限合伙协议。

4. 合伙人：指基金的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。

5. 有限合伙人：指基金的有限合伙人，其按照合伙协议约定出资并以该等出资额为限承担基金债务，且按合伙协议的约定享有基金的收益。

6. 普通合伙人：指对甲方债务承担无限连带责任的合伙人。××有限公司作为甲方唯一的普通合伙人，是基金的执行事务合伙人。

7. 目标公司或项目公司：指本基金投资的对象。

8. 托管人或托管银行：××银行，即本协议的乙方，以下简称“××银行”。

9. 托管账户：指甲方以基金名义在乙方处开立的用于保管、管理和运用基金资金的银行专用账户。

10. 划款指令书：指甲方向乙方发出的由托管账户向外划付资金，或依据本协议约定支付各项费用等的书面文件。

11. 基金资产：指基金成立后，甲方管理、运用、处分基金资金而形成的财产总和。

12. 现金类资产：指托管账户内的银行存款。

除非本协议另有约定，本协议所使用的词语或简称与其在《××基金有限合伙协议》的释义部分具有相同含义。

第二章 陈述和保证

1．甲方声明：甲方经中国有权部门批准，是合法成立并有效存续的机构，具备开展本协议中涉及的各项基金业务资格，具备承担本协议规定的各项职责和义务的能力。

2．乙方声明：乙方为合法成立并有效存续的商业银行，具备担任资金保管人的相关资质及能力。

第三章 托管事项 4 本基金的托管事项包括:

1. 监督甲方按照约定，在××银行指定的内部机构开立基本托管账户。

2. 按照本协议约定管理该基金托管账户。

3. 审核与执行甲方发出的划款指令，准确、及时办理基金资金的划拨。

4. 保管基金投资形成的股权凭证的复印件。

5. 核对甲方计算的基金现金类资产价值。

6. 对目标公司或项目公司支付投资收益的情况进行监督；目标公司或项目公司未按照约定及时足额支付投资收益的，向甲方进行报告。

7. 建立基金投资项目台账，保存基金资金划拨指令、甲方编制的基金财务报告等。

8. 按年编制托管报告。

第四章 甲方的权利与义务

1．甲方的权利：

（1）根据本协议及合伙协议的规定，对基金资产进行管理、运用。

（2）根据本协议的有关规定向乙方发出划款指令。

（3）法律法规和合伙协议约定的其他权利。

2. 甲方的义务：

（1）甲方在管理、运用基金资产时，接受乙方的监督。

（2）甲方发生任何可能导致基金业务性质或范围发生重大变化或直接影响托管业务的重大事项时，应提前通知乙方。

（3）在合法合规的前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助。

（4）在基金存续期内披露任何与本协议有关的乙方的信息，应提前书面通知乙方。

（5）及时向乙方提供托管业务所需的文件，包括但不限于加盖甲方公章的合伙协议等文件的复印件，加盖甲方公章的甲方对外投资形成的有效凭证复印件，并保证其完整、真实、合法、有效。

（6）当甲方企业因合伙人增资、退伙或转让等导致企业合伙人财产发生变动时应提前书面通知乙方，并在中国工商注册登记部门办理完毕变更登记手续后5个工作日内将经工商部门确认的有关文件复印件加盖甲方公章后及时提供给 5 乙方，并将合伙人受益权明细表（加盖甲方公章）发送至乙方。

（7）在向乙方发送划款指令前，甲方应保证财产托管专户有足额的资金，并提供交易依据。

（8）甲方承诺并保证保管财产来源、用途及投资行为的合法性，保证不存在任何其他权利限制或妨碍乙方对该受托财产的管理权，甲方在本合同项下对乙方的委托不会为任何其它第三方所质疑。

（9）普通合伙人和有限合伙人发生变更的，应及时向乙方发送新的普通合伙人和有限合伙人名册。

（10）将基金的财务报表和财务报告，基金所投目标公司的相关财务报告，任何第三方的独立报告（包括审计报告、法律意见等）以及甲方定期编制并提交给有限合伙人的各类报告及时提交给乙方。

（11）基金终止时，负责编制基金清算报告，并及时交由乙方核对。

（12）乙方在履行本协议过程中有过错并导致保管财产发生重大损失或不能胜任托管职责并因此给甲方造成重大损失时，更换保管人。

（13）法律法规规定的其他义务。

第五章 乙方的权利与义务

1. 乙方的权利：

（1）按照本协议约定，行使对基会现金类资产的保管权和监督权。

（2）对基金现金类资产的投资运作、收益的计算、分配行使监督权，发现甲方违反本协议的约定时，及时以书面形式通知甲方，监督并协助甲方改正有关投资运作和基金收益在计算、分配方面的错误。

（3）监督甲方按照本协议约定及财产保管业务需要，开立托管账户，从甲方获取划款指令、相关数据以及交易依据；保管本财产交易依据。

（4）按照本协议约定收取托管报酬。

（5）要求甲方提供与本财产有关的信息。

（6）法律法规规定的其他权利。

2.乙方的义务：

（1）按照本协议约定履行财产托管职责，以诚实信用、勤勉尽责的原则保管财产； 6 （2）配备足够的、合格的托管业务专职人员，负责托管事宜。

（3）在合法合规及符合本协议约定的前提下，应甲方要求提供与本基金相关的各项协助与服务。

（4）确保保管财产和乙方的自有资产以及乙方保管的其他资产相互独立。

（5）未经甲方书面许可，乙方的保管业务不得转委托第三人。

（6）每一会计季度后十个（10）工作日内向甲方出具基金报告期内资金往来和资产情况的书面报告。在每个会计年度结束后三十（30）个工作日内，编制并向甲方出具上一会计年度甲方报告期内资金台账和会计台账的书面报告。

（7）按照法律法规的规定妥善保存保管业务相关的记录和交易依据等资料。

（8）乙方出现财务状况严重恶化等影响保管职责正常履行的情况时，乙方应提前五个工作日通知甲方。

（9）在基金存续期内，披露任何与本协议有关的或可能影响本协议履行的事项，应提前书面通知甲方。

（10）因自身过错导致基金资产损失的，承担直接损失的赔偿责任。

（11）国家法律法规规定的其他义务。

第六章账户开立与股权投资基金资产保管

1．托管账户的开设与管理

（1）甲方在乙方处以“××基金（有限合伙）”开立托管账户。托管账户在银行预留的印鉴，应当包括“××基金（有限合伙）"的财务专用章、基金的法人章或其授权个人名章和乙方授权个人名章。托管账户划款指令必须盖齐上述预留印鉴才能划款。托管账户的乙方授权个人名章和印鉴卡由乙方保管。在本协议有效期间内，未经双方一致同意，甲方不得撤销、关闭托管账户，亦不得更换预留银行印鉴，否则由此造成的基金现金资产损失，全部由甲方承担。

（2）乙方应确保该账户与乙方托管的其他资金财产账户、乙方自有账户或管理的其他账户相分离，保证彼此之间的独立性。

（3）基金托管账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。甲方、乙方均不得使用托管账户进行本基金业务以外的活动。

（4）托管账户名称：××××基金（有限合伙）

托管账户账号： 7 开户银行：××银行××分行

（5）托管账户资金存款利率执行中国人民银行规定的活期存款利率。

（6）托管资产的一切资金收支活动，包括但不限于募集资金的投资、应由基金承担的费用的支付、基金收益的收支、基金减少出资的退回、基金清算分配等均需通过上述托管账户进行。托管账户的资金划拨，由乙方根据甲方的划款指令以主动划款方式进行操作。

（7）托管账户不得提现，不得通兑，不得透支。除法律、法规及规章另有规定外，甲方和乙方均不得采取使得该账户无效的任何行为。

（8）双方同意托管账户只开通网上银行查询功能，甲方和乙方均有权查询。乙方处理托管账户资金汇划时，应审核甲方划款指令无误后，通过乙方营业机构柜台办理。

（9）托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《支付结算办法》、中国人民银行利率管理的有关规定以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的其他规定。

2．托管账户资金和文件的移交与确认

甲方应将所募集的资金足额划至在乙方处开立的托管账户，并向乙方发出《××基金（有限合伙）和文件移交通知书》（格式见附件一）一式两价，列明交付乙方托管的托管资产金额，提供合伙协议等相关的文件资料，经乙方确认托管账户金额与通知书所载金额无误、审核甲方提交的相关文件资料完整无误后，在移交通知书上盖章确认，视为托管资产的交付完成。托管资产和法律文件移交通知书各方各执一份。如果募集资金分次到位的，首期托管资产交付完成日即为托管资产托管起始日。

甲方向乙方递交的相关材料：

（1）加盖甲方公章的合伙协议复印件；

（2）托管账户的开户文件；

（3）甲方相关业务联系人名单以及预留印鉴；

（4）所有合伙人的签字样本的正本复印件；

（5）甲方的保管财产书面确认书；

（6）保管人要求提交的其他文件或资料。