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美国-IPO-上市流程

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1 / 16 美国 IPO 上市流程 1天前 IPO 金融市场 美股 纽约证券交易所作者: 企业上市 本文全面分析了美国IPO流程和各方面的上市标准，境外企业如何上市，有哪些问题需要规避等等，供大家参考。

1、美国证券市场的构成：

（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和 招示板市场（OTCBB）；

（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。

2、全国性市场的特点：

（1）纽约证券交易所（NYSE）： 具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市；

（2）全美证券交易所（AMEX）： 运行成熟和规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市；

（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）： 完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）： 是纳斯达克股市直接监管的市场，和纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。

3、上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：

作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：

（1） 社会公众持有的股票数目不少于250万股； （2） 有100股以上的股东人数不少于5000名； 2 / 16

（3）公司财务标准（三选其一）： [1]收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润

分别不低于2500万美元。 [2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美

元，最近3年流动资金至少1亿美元。 [3]净资产标准：全球净资产至少7亿5千万美元，最近财务年度的收入至少7亿5千万 美元

（4）对公司的管理和操作方面的多项要求； （5）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。

子公司上市标准： 子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。

股票发行规模：股东权益不得低于400万美元，股价最低不得低于3美元/股，至少发行100万普通股，市值不低于300万美元。

公司财务标准（二选一） （1）收益标准：最近一年的税前收入不得低于75万美元。 （2）总资产标准：净资产不得低于7500万美元，且最近1年的总收入不低于7500万美元。

美国证交所上市条件 若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件： （1）最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有； （2）市值最少要在美金3,000,000元以上； （3）最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)； （4）上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。NASDAQ上市条件 3 / 16

（1） 超过4百万美元的净资产额。 （2） 股票总市值最少要有美金100万元以上。 （3） 需有300名以上的股东。 （4） 上个会计年度最低为75万美元的税前所得。 （5） 每年的年度财务报表必需提交给证管会和公司股东们参考。 （6） 最少须有三位"市场撮合者"（Market Maker）的参和此案（每位登记有案的Market Maker须在正常的买价和卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）。

NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准 财务标准满足下列条件中的一条：

（1）不少于1500万美元的净资产额，最近3年中至少有一年税前营业收入不少

于100万美元。 （2）不少于3000万美元的净资产额，不少于2年的营业记录。 （3）股票总市值不低于7500万美元。或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元。

（4）需有300名以上的股东。 （5）上个会计年度最低为75万美元的税前所得。 （6）每年的年度财务报表必需提交给证管会和公司股东们参考。 （7）最少须有三位"做市商"(Market Maker)的参和此案(每位登记有案的MarketMaker须在正常的买价和卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交後的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会

OTCBB买壳上市条件 OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展 4 / 16

资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。

和纳斯达克相比，OTC BB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在OTCBB上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代码是NDAQ。

在OTCBB上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTC BB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY）。

美国IPO上市流程

一、选择中介机构 公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责 1．财务顾问。财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责和其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。

2、土地评估师。土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。

3．资产评估师。就资产评估问题和国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，和审计师对账，负责资产评估报告的核准。

4.国际会计师事务所。负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。

5．境内外律师。负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题和监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。

6．物业评估师。如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需 5 / 16

要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。

二、向境外证监会或交易所提出申请(聆讯)

企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意 卫书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。 向美国证券交易委员会(SEC)登记 (一)准备登记文件

根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交 墨告，披露和此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本。其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。

注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。

(二)有关规则

在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中，明确的规定主要集中在s—K、S—x和C条例中。

1．S—K条例：具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容。 2．S—X条例：规定财务报告的内容。会计师应该非常熟悉S—x条例，企业应和会计师一同填写有关的财务资料。

3．C条例．：规定程序化内容。如注册登记时遵循的步骤，注册登记说明书纸张的大小、数量及其他细节。

4．财务报告发布：强化了s—x条例中对财经信息披露的要求。 6 / 16

5．SEC联合会计报告：属补充性资料。说明SEC职员对会计制度的理解和中国企业境外上市法律实务

(三)填写各种表格

注册登记说明书的具体规定主要体现在s一1至s一18表格里(其中有些序号并不存在)。共中s—l是最重要的注册登记表格。为了简便起见，SEC又采纳了SB一1(规模小于1000万美元的证券)和SB--2(规模不限制)，这两种格式的运用范围最为广泛。S一1和SB一1、SB--2的区别如下：

项 目 S---1 SB—l 、 SB--2 资产负债表 最近3年的资产负 债表 1年 2年

损益表、财务状况变动表、股东权益变化表 3年 2年 3年 计划书 要符合SEC的会计 准则 需要符合公认的会计原则(GAAP) 需要符合公认的会计原则(GAAP)

5年的财务数据，注明个人财务状况及收入分析 要求提供 不要求提供 不要求提供

详细描述公司业务、资产、管理层报酬、主要合约 要求提供 不要求提供 不要求提供 表格S-2、表格S--3适用于是第二次发行股票的上市公司 表格S-4：针对收购 表格S-6：针对信托投资公司 表格S-8：针对发行的股票并为职工股票选择权利或盈利计划 表格S-11：针对房地产公司和投资公司 SEC在审查上述注册登记文件及表格时，为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书。内容包括：工作经历，和拟上市公司的关系，在其他公司担任的职位，教育背景，曾参和过的业务组织，公司过去5年中聘请的律

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ipo上市流程(最全版)

ipo上市流程(最全版)

改制、设立方式 （1）新设设立。由5个以上发起人共同出资新设立一家股份公司。 （2）改制设立。企业对原有资产进行评估或确认后，将其作为原投资者投资设 立股份公司。 （3）有限公司整体变更。将已有或者新成立的有限责任公司变更为股份公司。 改制与设立程序 （1）新设流程包括：由发起人共同制定设立方案；发起人签署协议并制定公司 章程；省级政府审核并批准；发起人认购并缴款；验资；召开创立大会；申请登记。 （2）改制设立流程包括：确定改制方案；进行资产评估；发起人签署协议并制 定公司章程；提交公司改制土地资产处置方案，并获得土地管理部门批准；省级政 府审核并批准；发起人认购并缴款；财产转移；验资；召开创立大会；申请登记。 （3）有限公司整体变更流程包括：向政府部门提交变更申请并获得批准；由专 业人员进行审计；原股东作为发起人，将审计后的资产投入拟设立的股份公司中； 验资；制定公司章程；召开创立大会；变更登记。
➢实现资产证券化，企业价值和股东价值放大 ➢股权融资平台 ➢提高债务融资的能力 ➢品牌、知名度提升 ➢促进市场发展 ➢促进企业规范运作 ➢有利于吸引优势人才
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企业上市的不利方面
➢政府监管严格 ➢信息透明公开要求=经营者压力增大 ➢股权稀释，甚至可能丧失控股权
总结
➢上市的优点较多，但不利方面也很突出，总体上优点要远大于缺点 ➢对于希望放大企业及股东价值、希望融资扩张、借助证券市提升企业实力的 企业来说，上市是实现这三个目标的最佳途径 ➢对于实力很强、资金充裕的企业，依控制人的意愿和发展期望，不一定会选 择上市
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前期需要了解的知识点（五）
制作发行文件 发行文件包括以下内容： （1）招股说明书及摘要。 （2）近三年的公司审计报告。 （3）发行方案及发行公告。 （4）由保荐机构向证监会提供的推荐公司发行股票的相关文件。 （5）保荐机构对公司申请发行的核查意见。 （6）保荐机构向证监局提交并备案的《股票发行上市辅导汇总报告》。 （7）律师提供的法律意见书及律师工作报告。 （8）公司申请发行股票报告。 （9）董事会获得公司发行股票处理相关工作授权的股东大会决议。 （10）发行股票方案及股东大会决议。 （11）针对需要立项的固定资产投资项目建议书，向有关部门申请审核后获得的批准文件。 （12）设立股份公司的相关文件等。 股票发行审核 股票发行审核需要遵循以下流程： （1）发行部受理股票发行申请。需要注意的是，公司需要提供完整且符合规定的申报文件。 （2）初审。发行部对申报材料进行审核。 （3）发审委审核申报材料，审核团队由7名委员组成，采取记名投票方式，赞成票必须达到5票及以上才算 通过。 （4）核准发行。自受理股票发行申请的三个月内给出审核结果。
IPO上市的基本流程概述(共 63张PPT)

IPO上市的基本流程概述(共 63张PPT)


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辰安IPO上市的可能时间及流程
序号 1 事项名称、内容 董事会/股东会确定上市计划 时间 2010年3月
2
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律师进场（先协助完成融资、收购资质），同时开始 法律调查
确定融资方案,确定收购方案 完成融资
3月开始
4月中 4月底,或5月中
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5
6 7 8 9
完成收购和不良资产处置 券商进场,从7月开始辅导期
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（四）出资
分期出资、验资 货币出资比例 全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。 出资方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使 用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价 出资。 相关的两个文件: 1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题 的通知（2006.3.15) 2、工商总局《公司注册资本登记管理规定》 (2005.12.20)
1. 2. 3. 4.
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5.
改制设立 上市辅导、规范运作 制作申报材料 发行审核 发行上市
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首次公开发行上市（IPO）的主要工作阶段
5
发行上市
4 3
发行核准
制作材料
2
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上市辅导 改制设立
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首次公开发行上市(IPO)业务流程图
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一般不用 评估、调 账
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（三）发起人主体资格
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有限责任公司、股份有限公司√ 自然人√ 具有法人资格的企业√ 有限责任公司、股份有限公司的分公司× 具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位 （除禁止经商办企业的）√ 企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记√ 具有法人资格的合作社√ 工会、职工持股会× 具有法人资格的农村集体经济组织√ 村民委员会√ 具有投资能力的城市居民委员会√ 政府部门（除国家授权投资的部门）× 会计师、审计、律师事务所和资产评估机构× 商业银行、保险公司、证券公司×
美国市场IPO的条件与流程分析

美国市场IPO的条件与流程分析

一
、
美 国证 券 市场 结构
（ ） 约 证 券 交 易 所 对 非 美 国公 司上 市 大 体 上 可 以划 分 为两 大 板 块 ：交 易 所 市 场 （ ｘｈ ｇ ） Ｅ ｃａ ｅ 和场外交 易市场 （ ｖｒ ｈ ｏｎ： Ｔ 。前 者 的典 ｎ Ｏ ｅ Ｔ ｅ ｕｔＯ Ｃ） Ｃ
根据 ２ ０ ０ ６年 ４月 ３ ０日美 国相 关规则 所记载 ， Ｙ Ｅ对 于 Ｎ Ｓ 美 国公 司的上市标准如 表 １ 所示 。
表 １ ＮＹ ＳＥ美国公司上 市标 准
标准 经 调 整 的持 续 经 营 的 税 前 收 标准 １ 收盏 前 ３ 年总 收入至 少选 到一亿美元 ， 前 ２年至 少选 到 ２０ ５ ０万美元 经 调 整 的经 营 现金流 前 ３年 总收入至 少述 到一亿 美元， 前 ３ 年至少选 到 ２０ ５ ０万美元 最近 一年收＾ 最低 一亿 美元 最低 ７ ０ ５ ０万 美元 标准 ２ ：价值＋收 入＋现金流 标准 ３ －纯价 值＋ 收入 子公司
备了 向有关 的证券 交易所提 交上市 申请 的资格 。在 美国 ， 得先 向美 国证 券监 督 与交 易 委员 会 （ ｅｕ ｔ ｓａｄＥ ｃａ ｇ ｏ Ｓｃｒｉ ｘｈ ｅＣ ｍ— ｉｅ ｎ ｎ 的公司也 比较 多， 从而学者 的关注度 自然增加 。虽然研究美 国 ｍｉ ｉ ， ｓ ｏ 简称 Ｓ Ｃ） 交股票公 开发行 的申请 。实际上 ， 国证 ｓｎ Ｅ 提 美 的 ＩＯ也不 少（ Ｐ 如井华 ，０ １ ， 完整 的介绍 美 国 ＩＯ的条件 监 委与 申请公 司之 间不是批准与被批准 的关 系 ， ２ ０ ）但 Ｐ 而是证监 委认 和流程的则不多 。本 文将致力于这两 个问题的 回答 ， 以期对我 可 拟公开 发行股 票的公 司提交 的材料 向潜 在投资人 提供 了足 国拟赴美 ＩＯ的公 司有所启示 。 Ｐ 够 的决定投资 的信息 。
美国纳斯达克上市条件

美国纳斯达克上市条件

先决条件经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。

消极条件有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(Market Capitalization) 在美金五千万元以上。

积极条件及NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人)才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。

诚信原则纳斯达克流行一句俚语：「Any company can be listed, but time will tell the tale.」(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。

意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。

纳斯达克主板上市条件1. 需有300 名以上的股东;2. 公司净资产不少于1500 万美圆,且最近 3 年至少有一年的税前营业收入不少于100 万美圆,或股东权益不少于3000 万美圆且具有不少于2 年的营业记录.3. 公司流通的股票市值不得低于7500 万美圆,或者公司总资产’当年总收入不低7500 万美圆每家公司4. 至少要有3 家做市商等纳斯达克创业板(小型资本市场)上市需要满足下列条件（1）企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）或已上市股票市值不少于5000万美元（2）流通股达100万股；（3）最低股价为4美元；（4）股东超过300人；（5）有3个以上的做市商（6）公开发行股票市值不少于1500万美元（7）具有不少于2 年的营业记录（8）需要公司管制在美国纳斯达克上市的企业一般通过直接上市(IPO)或反向收购(Reverse Merger)两种方式上市的，对于中国企业来讲，大多数都是通过IPO方式进军纳斯达克的。