IPO的上市流程(以人民网上市为例).pptx

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首次公开发行并上市流程及审核要点(PPT)

A股IPO的审核流程(liúchéng)说明
〔一〕受理和预先披露
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。
〔二〕反响会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务(cáiwù)和财务(cáiwù)两个角度撰写审核报告，提交反响会讨论。反响会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
交易所颁布法规
名称《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
颁发部门全国人民代表大会
常务委员会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所
第九页，共四十一页。
--99-
主板、中小板及创业板IPO发行(fāháng)根本条件
关于发行(fāháng)条件的相关规定
➢ ?证券法?第50条对股份申请股票上市做出规定：
➢ 〔一〕股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； ➢ 〔二〕公司股本总额不少于人民币三千万元； ➢ 〔三〕公开发行的股份到达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例(bǐlì)为百分之十以上； ➢ 〔四〕公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 ➢ 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

IPO的上市流程(以人民网上市为例)

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三、制作申报材料
申报材料
招股说明书近三年的财务审计报告法律意见书及律师工作报告
招股说明书
❖ 股份有限公司的招股说明书是供社会公众了解发起人和公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。
❖ 招股说明书经政府有关部门批准后，即具有法律效力，公司发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为，除应遵守国家有关规定外，都要遵守招股说明书中的有关规定，违反者，要承担相应的责任。
谨慎性方面关注：资产减值准备固定资产折旧的提取方法与比例广告、研发、利息等费用的确认与摊销收入确认不符合会计准则规定非经常性损益的确认不符合会计制度和会计准则的规定
（五）辅导规范运作：财务和经营风险
财务信息失真、存在重大财务风险的情形
（一）
存在大量的关联交易，公司对关联方严重依赖公司所获得的非经常性损益占利润总额的比例较高同行业其他公司相比
本次发行的相关机构
❖发行人：人民网股份有限公司 ❖保荐人（主承销商）：中信证券股份有限
公司 ❖发行人律师：北京市嘉源律师事务所 ❖会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所 ❖资产评估机构：中联资产评估集团有限公
司
❖股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发起人主体资格
• 有限责任公司、股份有限公司√ • 自然人√ • 具有法人资格的企业√ • 有限责任公司、股份有限公司的分公司× • 具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位
比率极不合理
（二）
120
单位：（千万） 2.2
9
10 7
2009
2010

IPO基本流程图

u 发审委核准
-合法合规审核
-实质性判断
u 准备投资价值分析报告
调研营销
u 制定营销策略，调动投资热情
u 投资价值分析报告
u 与分析师、潜在投资者初步沟通
u 接受市场反馈
（三）发行上市阶段
路演推介
u 招股u 公司与投资者交流
询价
u 确定询价区间
u 投标询价
u 网上路演，科学分析市场需求信息
– 公司治理文件
– 组织性文件
– 法律文件的审核
u 会计师
– 内部控制
– 财务
文件准备及申报
u 招股说明书
u 保荐人文件
u 会计师文件
u 律师文件
u 发行人文件
u 保荐人(主承销商)内核
u 向证监会报送申请材料
核准
u 证监会受理申请材料
u 约见公司高管及保荐代表人
u 初审
-法律审核
-财务审核
u 初审反馈意见及回复
打造全网一站式需求
欢迎您的下载，资料仅供参考
IPO基本流程图
（一）准备阶段
准备
u 确定保荐人(主承销商)
u 确定其他中介机构
u 成立A股上市办
u 讨论重大问题
u 制定改制方案
u 确定发行时间表
u 与各监管部门进行沟通
（二）执行阶段
尽职调查及辅导
u 保荐人(主承销商)
– 协助企业制定发行方案
– 协助企业确定募集资金投资方向
– 牵头完成辅导工作
u 律师
ipo基本流程图一准备阶段准备成立a股上市办与各监管部门进行沟通二执行阶段尽职调查及辅导财务文件准备及申报初审法律审核财务审核发审委核准合法合规审核实质性判断准备投资价值分析报告调研营销三发行上市阶段路演推介确定发行价格发行公告结果上市上市后市持续督导23个完整会计年度下面是ipo图的分解说明拟定企业股份制改组的方案取得上级机构和主管部门批准文申请工商局预登记和批准文件选择并与财务顾问签订协议制定上市全程方案选定上市顾问服务机构与上市顾问签订协议取得资产管理对资产评估并协同会计师工作取得资产管理机关资产评估报批文件律师界定重要编制设立股份制可行性报告邀集发起人认股并签订协议营业执照复印件法定代表人简历资本确定企业发展规划和固定资产投资项目详细计划筹备股份制公司聘请财务顾问发起人与顾问机构协作实施企业改组方案筹集股份制公司委托证券登记公司签订上市交易监管协议与承销商签订股票发行协议编制发行与上市方案与报告书及摘要邀请上市推荐人申报证交所并审定上市资格向证监部门取得批准文件和发行规模募股结束后编制发行报告和股东名册公司创立会批准公司章程律师认证公司决议文件选举董事会监任命公司高级职员董事会通过上市议案会计师提出新公司验资报告新公司注册登记领取营业执照证监会派出机构专项负责上市推荐人进行辅导操作推荐人提出股份公司运行报告证监会派出机构核准运行报告公司年度报告与信息披露主承销商上报股票发行报批文件证监会初审报批材料主承销商完善股票发行报批文件证监会进一步在指定报刊刊登指示性报告向上市部门提交报批文件和发行公告上市准备操作股份制公司成立股份制公司运作与上市辅导上市申请与报批上网路演发行推销股票10

IPO流程介绍公开课获奖课件

重组改制旳工作流程
重组改制旳工作机制
重组改制阶段需要要点关注旳问
题
8
1、重组改制旳整体目旳
重组改制旳工作目旳：经过财务重组和体制、机制旳创新，把客户打造成资金雄厚、内控严
密、运营稳健、服务优质、效益良好、具有创新能力和较强国际竞争能力旳当代化企业。
搭建科学旳企
业构架
形成健康旳业务
运作平台
设置股份企业
诉讼、高管、战投、媒体宣传监测
16
四、辅导阶段
17
辅导备案、总结报告及验收
辅导程序
向证监会派出机构申请
辅导备案
证监会派出机构接受辅导备
案申请开始计算辅导期
必要旳
辅导报告
股份企业规范运做和完善企
业治理构造
对股份企业 “五独立”方面不完善
之处进行整改
建立健全股份企业“三会”事规则
和内部控制制度
对股份企业高管人员进行发行上市方面旳法
准
帮助取得土地处置方案
批复
12
法律尽职调查
出具国有股权管理法律意
见书
出具股份企业设置法律意
见书
帮助企业就改制法律问题
与监管机构沟通
拟订企业章程等有关文件
物业评估师
土地评估师

律师
审计师

物业资产清查
完毕物业估值报告
作为评估报告附件报送
主管部门审阅
5、重组改制旳工作流程----重组阶段
讨论工作时间表
9
建立完善旳企业
治理机制
2、重组旳领域与内容
重组领域
重组内容
资产重组
▪ 经营资产与三产、非经营资产旳剥离

IPO上市基本流程ppt课件

➢ 控股权稳定因素发行上市股权进一步稀释后，公司要保持控股权稳定。
➢ 代持股披露因素公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持
股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理； ➢ 实施股权激励预方案
公司制订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施，返股于职员。
5个工作日
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十七条中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十八条中国证监
受理后3个月内上发审会
会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。
第五十条中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出
股份有限公司应当持续批准的除外。有限责任公司按原账面净资
经营3年以上
产值折股整体变更为股份有限公司的，持
续经营时间可以从有限责任公司成立之日
1.3
发行人与中介机构实施股份制改组方案
起计算。
1.4
发起人购股、制定公司章程、工商变更、创立大会
- 16 -
企业IPO具体上市时间表（二）
序号
步骤
2 上市辅导期
最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
最近一期末不存在未弥补亏损
自设立股份公司之日起不少于三年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算）；（会计年度）
最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（三分之一），实际控制人没有发生变更；
获得投资者的反馈意见

IPO-上市基本流程

-3 -
精品文档
发行上市的主要流程
筹划 (chóu huà)
准备(zhǔnbèi)工作定位 (dìngwèi)
推介询价
上市
后市
后市表现
路演询价证监会核准
上市
挂牌交易
确定询价对象，组建承销团，做好发行前的定价及销售准备，确保发行成功
上报申报材料
辅导
改制（尽职调查）
设立股份公司
制定上市计划，选择专业的主承销商和其他中介结构
➢ 目前中国证监会对拟上市公司实际控制人变更有明确的限制，《首发管理办法》规定：发行
人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大(zhòngdà)变化，实际控制人没有发生变更。
- 8-
精品文档
改制(gǎizhì)重组
４、资金私募，谨慎进行
根据公司的实际情况，相关资金私募工作，应谨慎推进优化股权结构，维持控股权稳定分步推进，争取更合理价格总量控制，避免经营管理过多制约选择能促进公司运营及管理水平提升的股东运作方案应围绕发行上市(shàng shì)工作开展
最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
发行前股本(gǔběn)总额不少于人民币3000
万元；发行后不少于5000万
最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
最近一期末不存在未弥补亏损
自设立股份公司之日起不少于三年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算）；（会计年度）
公布每半年盈利业绩。
- 14 -精品文档发行(fāháng)后市支持服务
研究支持定期和高质量的公司研究报告
向投资者推荐公司拜访投资者行业报告

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发起人主体资格
受限制成为股东或发起人的主体 • 境外投资者和外商投资企业 • 外商投资企业可成为股份公司发起人的约束条件 • 外商投资企业所投资企业申请上市应适用现行的有关规定
❖ 2012年4月27日，人民网在上海证券交易所上市交易 (股票代码为 “603000”)。它的成功上市创造了中国资本市场的两个第一：第一家在国内A股上市的新闻网站，第一家在国内A股整体上市的媒体企业。
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主板、中小板IPO条件
中国主板或中小板市场IPO必须满足如下财务条件： ❖ 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民
目录
基本背景
上市意义
上市的好处
公司简介
人民网，创办于1997年1月1日，是世界十大报纸之一《人民日报》建设的以新闻为主的大型网上信息交互平台，也是国际互联网上最大的综合性网络媒体之一。
上市条件
主板上市
企业上市的好处
➢实现资产证券化，企业价值和股东价值放大 ➢股权融资平台 ➢提高债务融资的能力 ➢品牌、知名度提升 ➢促进市场发展 ➢促进企业规范运作 ➢有利于吸引优势人才
整体变更
设立方式
公司前身为人民网发展有限公司，于2005 年 2 月6 日由人民日报社、环球时报和中闻投资共同出资设立。
. 2010 年5 月31 日经审计的净资产按1:0.966 的比例折为股份公司股本共计17,000 万股，整体变更为人民网股份有限公司，发起人为人民日报社、环球时报、京华时报、汽车报社、中国出版、中影集团和东方传媒。
本次发行的相关机构
❖发行人：人民网股份有限公司 ❖保荐人（主承销商）：中信证券股份有限
公司 ❖发行人律师：北京市嘉源律师事务所 ❖会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所 ❖资产评估机构：中联资产评估集团有限公
司
❖股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发起人主体资格
• 有限责任公司、股份有限公司√ • 自然人√ • 具有法人资格的企业√ • 有限责任公司、股份有限公司的分公司× • 具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位
❖ 2010 年 7 月，经财政部《关于人民网股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》
❖ 中瑞岳华：出具了中瑞岳华专审字[2010]第 1437 号《审计报告》。
❖ 中联资产：出具了中联评报字[2010]第 540 号《资产评估报告》，并经财政部确认。
❖ 整体变更的出资已经中瑞岳华出具的《验资报告》（中瑞岳华验字 [2010]第 164 号审验。
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中国企业IPO流程
IPO简介
❖IPO是指一家企业（发行人）第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。
2010 年7 月21 日，本公司在国家工商总局办理工商变更登记手续，注册登记号为100000000039464，注册资本17,000 万元，法定代表人为马利。
确立改制方案
❖ 整体变更设立股份公司
❖ 本公司由发展公司整体变更而来，承继了发展公司的整体资产和全部业务
❖ 拥有的主要资产是网络平台及相关系统等经营性资产，实际从事的主要业务为互联网新闻信息服务及其他综合信息服务。
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简介
❖ 人民网，其前身为人民日报网络版，于1997年1月1日正式进入国际互联网。 2000年7月，网络版编辑部更名为网络中心；同年10月，正式启用新域名。
❖ 人民网，是世界十大报纸之一《人民日报》建设的以新闻为主的大型网上信息交互平台，也是国际互联网上最大的综合性网络媒体之一。
❖ 人民网主营业务主要涉及新闻信息采集及发布业务、互联网广告业、信息服务业及移动增值服务。人民网旗下拥有人民在线、人民视讯、环球网三家控股公司，并在国内各省市设立了地方分公司。
币3000万元。 ❖ 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累
计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 ❖ 发行前股本总额不少于人民币3000万元。 ❖ 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。 ❖ 最近一期末不存在未弥补亏损。
目录
改制设立上市辅导、规范运作制作申报材料发行审核发行上市
企业IPO上市：绝对的正价值
综合实力的全面提升
▪ 上市融资不仅可以使企业获取稳定的长期资金来源、扩充资本实
力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的规范化，从而将使公司的综合竞争力有质的飞跃。
给原始股东带来巨额回报
▪ 上市能够充分利用资本市场的广阔平台，为原始股东带来巨额的
投资回报。中信证券即是典型案例，通过上市，中信证券的资本实力明显提升，使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购，从而一跃成为行业的龙头，同时，其股东的原始投资也得到极大增值。
❖ 本公司整体变更为股份有限公司之后，主要发起人人民日报社拥有的主要资产为包括以《人民日报》为核心的二十多种报刊的采编、经营资产，以及发展公司 80.50%的股权；主要业务为新闻宣传。
中介机构出具改制文件
❖ 2010 年 6 月，财政部《关于人民网发展有限公司整体改制的函》和中央外宣办《关于<人民网发展有限公司整体变更设立股份有限公司的方案>的批复》
（除禁止经商办企业的）√ • 企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记√ • 具有法人资格的合作社√ • 工会、职工持股会× • 具有法人资格的农村集体经济组织√ • 村民委员会√ • 具有投资能力的城市居民委员会√ • 政府部门（除国家授权投资的部门）× • 会计师、审计、律师事务所和资产评估机构× • 商业银流程图
中
介
办
召
机
确
理
开
构
定
工
创
出
改
商
立
具
制
登
大
改
方
记
会
制
案
文
件
顾问公司律师会计师评估师
改制设立方式
发起设立整体变更募集设立
标准发起设立部分改制
整体改制合并改制
有限公司依法整体变更股份公司
公开募集设立向200人以上特定对象募集设立向200人以下特定对象募集设立