上市业务尽职调查提纲

关于公司在天交所股权挂牌交易的法律尽职调查清单本清单的制订旨在公司在天交所股权挂牌交易的相关律师尽职调查工作顺利进行并完成。

重要提示：公司依据本清单要求提供给本所的文件、资料、往来函件等均将作为本次股权挂牌交易的律师工作底稿，故公司向本所律师提供的前述文件、资料应尽量清晰，并保证真实、完整。

相关文件之复印件应与其原件完全一致。

本所律师有权根据需要，不时要求公司提供相关文件、资料之原件，供本所律师审慎核查、验证。

公司就本次调查所提供的一切资料文件和信息，仅供律师协助公司在天交所股权挂牌交易使用。

除非依法定程序并经公司许可予以披露之外，本所律师在任何场合不将本次调查所涉的商业秘密披露给任何无关的第三人或社会公众。

本所律师有权根据本次股权挂牌交易的需要，不时对本清单进行修订、补充，并重新提供经修订的文本或专项文件或问题清单。

第一类公司基本情况1.公司简介；2.公司设立时有权部门的批准文件；3.公司设立过程时有关的资产评估报告、验资报告；4.公司持有的最新一期《企业法人营业执照》或《营业执照》正副本，应包含最近一次年检记载情况；5.公司在工商局备案的最新一期的有效章程；6.公司的股东（大）会、董事会、监事会三会议事规则，以及其他关于内部机构职权及授权审批的规定；7.公司的董事、监事和高级管理人员名单；8.公司所属全资或控股、参股的子公司、分公司、参股公司的有关说明及框架图。

第二类公司资产情况（一）公司资产权属证书1、房屋1.1请提供公司现时所有的全部房产、房屋所有权证和相关文件；1.2请确认现时是否存在部分房产无法办理产权证明的情况，如有，请说明原因及该等房产现时的状态；1.3请提供公司现时正在通过租赁使用的全部租赁房屋的目录和清单，以及现时正在履行的房屋租赁协议；1.4如使用租赁之房屋，则请提供该房屋办理租赁备案登记的有关文件，如房屋租赁证等；1.5如上述房屋上设定有任何他项权利，则请提供有关抵押或他项权利合同；1.6请确认上述房屋及其占用范围内的国有土地是否存在权属争议或潜在纠纷。

2、国有土地使用权2.1请提供公司现时拥有的国有土地的国有土地使用权证及其清单；2.2请提供该等国有土地的出让合同、缴纳国有土地出让金、契税的凭证；2.3请确认上述国有土地是否存在权属争议或潜在纠纷；2.4如上述国有土地上设定有任何他项权利，则请提供有关抵押或他项权利合同。

2.5请提供公司现时正在通过租赁使用的全部租赁土地使用权的目录和清单，以及现时正在履行的土地使用权/场地租赁协议。

3、知识产权3.1请提供公司拥有的商标权、专利权、著作权、非专利技术、服务标识、生产许可证、特许经营权（如有）等知识产权清单及相应权属证书；3.2如公司现时有偿使用任何知识产权，请提供有关许可使用合同及有关权属证书；3.3请确认上述知识产权是否存在权属争议或潜在纠纷；3.4请提供公司已登记的域名、通用网址、特服号的相关证明文件。

4、在建工程4.1请提供在建工程的土地使用权证、立项备案或核准证明文件、用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证、竣工验收备案文件（如适用）。

4.2与项目建设有关的重要合同和相关文件，包括但不限于建设工程设计、施工、监理合同等。

5、机器设备5.1请提供公司生产过程中使用的主要机械、车辆、设备等固定资产的清单（包括设备名称、所有权人、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值，并说明设备是否设定抵押权）；5.2请提供上述主要机器设备的权属证明文件（如购置合同和发票、车辆行驶证、进口设备的引进合同许可证及其报关单、其他能够证明公司对该资产所有权或使用权的有关文件，如数量较多，可与律师协商）。

5.3请确认公司现时使用的主要机器设备是否均系公司独立、合法所有的财产，是否存在资产权属纠纷。

5.4请说明是否有处于海关监管期内的设备（无论其净值是多少）；如有，请提供海关的征免税证明、报关单及海关的放行证明。

（二）公司资产权利受限情形1、上述资产如存在抵押、质押、留置或其他担保形式，请提供其主债务合同、抵押或质押合同、抵押或质押登记的权利证明等其他与该担保事项相关的文件；2、上述资产如存在查封、冻结情形，请提供与该查封、冻结相关的判决、裁定、裁决、决定、通知等文件。

（三）公司资产租赁和许可情况1、公司如存在租入或出租资产的情况，请提供租赁合同及其履行情况说明、租赁财产的权属证书以及租赁批准和登记备案证明文件；2、公司如存在许可使用的财产，请提供许可使用合同及其履行情况说明、许可使用的资产权属证书以及许可使用的批准和登记备案证明文件。

（四）公司实物资产对外投资情况公司如存在以实物、无形资产、非专利技术或土地使用权对外投资或折股及联营的情况，请提供相应的验资报告、评估报告。

（五）公司资产的保险情况公司上述各类重大资产的保险情况说明、保险合同和保险单。

（六）资产的许可资质情况如果上述资产的运营需取得特殊的许可资质的，请提供相应的许可文件。

第三类公司财务和税务状况（一）基本情况1、公司最近三年的审计报告；2、公司最新一期未经审计的财务报表及其附注、财务情况说明书；（二）债权1、重大债权清单，包括债权数额、债务人名称、帐龄、发生债权的文件依据。

关于重大债权的发生的文件依据是指合同、协议等，如果没有合同、协议，请书面说明债权的发生原因。

重大债权系指应收帐款的前十位、预付帐款的前十位、其他应收款的前十位。

（三）债务1、重大债务清单，包括债务数额、债权人名称、发生债务的文件依据。

关于重大债务的发生的文件依据是指合同、协议等，如果没有合同、协议，请书面说明债务的发生原因。

重大债务系指短期借款、长期借款、应付帐款的前十位、预收帐款的前十位、其他应付款的前十位。

2、公司如存在尚未履行完毕的借款合同（无论其是短期借款、长期借款、是否存在担保），请提供该等借款合同及与之对应的担保合同，并对借款人、借款金额、借款归还情况、是否为国债贴息贷款等情况进行说明；如有国债贴息贷款，请同时提供相应的证明文件。

3、请提供截至年月日（或在此之后的日期）公司贷款卡显示的公司银行贷款、对外担保信息。

（四）对外担保情况1、保证1.1公司为其他人对外提供保证的情况说明，包括保证的金额、债务人（被保证人）名称、债权人名称、债务人（被保证人）履行债务情况；1.2保证合同、保证协议或其他保证文件；1.3保证合同、保证协议或其他保证文件对应的相应主合同。

2、抵押2.1公司以财产为自身债务或其他人债务提供抵押的情况说明，包括抵押的财产、抵押权人名称、债务人名称、债务金额、抵押权行使的条件和期限；2.2抵押合同、抵押协议或其他抵押文件；2.3抵押合同、抵押协议或其他抵押文件对应的相应主合同；2.4在抵押登记主管机关办理抵押登记的全部文件。

3.质押3.1公司以动产或权利为自身债务或其他人债务提供质押的情况说明，包括质押的动产和权利、质权人名称、债务人名称、债务金额、质押权行使的条件和期限；3.2质押合同、质押协议或其他质押文件；3.3质押合同、质押协议或其他质押文件对应的相应主合同；3.4在质押登记主管机关办理质押登记的全部文件。

（五）税务状况1、公司及其控股子公司执行的税种、税率；2、若公司享受优惠政策、财政补贴等政策；3、公司近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形。

第四类公司重大合同1、公司目前正在执行、尚未履行完毕的金额占公司最近一期未经审计的账面净资产5%以上或者单笔金额在人民币****万元以上的重大业务合同，包括承包、设计、重大投资、联营、委托理财、担保、借贷、租赁、资产转让与收购以及有关的重大承诺等；2、期限在一年以上或者单笔金额超过人民币****万元以上的公司与产品销售商、代理商签署的合同清单相应合同；3、期限在一年以上或者单笔金额超过人民币****万元以上的公司原材料采购单的相关协议、文件清单，以及对应的协议；4、请描述公司的销售渠道分布情况，与各销售渠道之间的合作关系，如有合作协议及类似法律文件，请提供。

第五类重大投资项目1、请确认公司自设立以来是否存在收购、兼并其他企业的事实，如有，请提供简要说明。

2、请确认在上述收购兼并结束后，依法需进行转让权属登记的资产是否均已依法履行了转让权属登记手续。

3、请说明公司投资的已建成和在建的所有生产项目的情况说明，该说明应包括如下内容（已应本问卷在其它地方提供的，可不重复提供，但请说明）：3.1项目的名称、目前生产规模、运营状态、取得的所有政府部门的批准文件的名称和时间；3.2在建工程的名称、开工时间、预计竣工时间；3.3项目所在土地的征用、权属登记、缴纳土地出让金和契税情况；3.4项目使用房屋的购置及建设情况以及权属登记情况；3.5项目的建设情况（包括设计、施工、监理单位、是否完工、是否存在欠付工程款等情况）；3.6项目所使用的主要机械、车辆、设备名称及购置情况；3.7与项目相关的人员的情况，包括涉及的员工人数、主要负责人、待遇等。

4.如公司投资的相关生产项目存在在建工程的情形，请按照本问卷第二类要求提供相应文件。

第六类公司劳动及员工问题1、提供各公司经营性资产所涉人员情况，包括员工情况、工资总额、现有各关键岗位负责人、公司高管层名单。

2、截止至文件提交日（注明提交日期）的公司在册员工人数和构成情况说明、劳动合同样本（包括公司与员工签订的劳动合同及解雇和调动的标准合同样本，公司工会与公司订立的集体劳动合同）及劳动合同在劳动管理部门备案情况、人事管理制度以及是否实行全员劳动合同制的说明。

3、请说明是否存在未决或可能发生的劳动争议。

如有，请提供详情说明，以及相关证明文件。

4、请提供公司全部员工整体薪酬情况、总体收入水平说明；请提供该些员工的“五险一金”缴纳标准。

第七类公司环保与产品质量、技术等标准1、公司生产设施（厂房设备）建设过程中办理的环境影响评估报告及其环保部门的批准；2、公司在生产过程中排放的污染物情况说明，以及公司办理或取得的排污许可证，公司是否缴纳排污费，如有，请提供相关凭证和说明；并协助提供公司持有的《工业污染物源达标验收合格证》（如有）；3、近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚；4、公司的产品有关产品质量和技术标准；5、近三年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

第八类关联交易及同业竞争1、公司与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重；2、公司与关联方之间是否存在同业竞争。

如存在，同业竞争的性质。

第九类诉讼、仲裁或行政处罚（一）诉讼、仲裁1、请说明公司现时是否存在尚未终结（包括在执行程序中）或即将提起的诉讼或仲裁事项。

2、如存在上述诉讼或仲裁事项，则请提供诉讼/仲裁标的在人民币***万元以上的重大案件的有关文件，包括但不限于：2.1重大案件清单（包括诉讼、仲裁或行政处罚程序的当事人、争议金额、争议事由、程序进展现状或判决、裁决或行政决定的结果、及其执行情况）；2.2起诉状或仲裁申请书等诉讼、仲裁法律文书；2.3产生争议的主债权债务合同及其从合同；2.4与该等诉讼或仲裁有关的法院、仲裁文书等文件。