浙富股份：独立董事对2009年度公司相关事项发表的专项说明和独立意见 2010-03-16
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1 浙江富春江水电设备股份有限公司独立董事 对2009年度公司相关事项发表的专项说明和独立意见 作为浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）的独立董事,我们根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，对公司第一届董事会第十七次会议所议事项,基于独立判断,发表如下意见： 一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》(浙证监上市字〔2008〕85号)和《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）对上市公司的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司截至2009年12月31日与控股股东及其关联方资金往来的情况和对外担保情况和进行了认真检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断，发表如下独立意见： （一）、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 根据天健会计师事务所有限公司出具的天健〔2010〕 号《关于浙江富春江水电设备股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，2009年公司为其控股子公司（公司持股51%）桐庐浙富置业有限公司（以下简称“浙富置业”）提供财务资助5250万元，占用资金的利息88.59万元，截止本报告期末，浙富置业累计偿还88.59万元，占用资金余额为5250万元。除此之外，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。 （二）关于对外担保情况 公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，亦无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零： 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 2 二、关于2009年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司2009年年度报告工作的通知》等法律法规和公司《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2009年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见： 经核查，公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。 我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 三、关于将募投项目部分变更为合资经营方式的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司将募投项目部分变更为合资经营方式发表如下意见： 公司变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，而是通过合资经营的方式引入西安理工大学在水力机械领域的先进技术，有利于该项目建成后更好的发挥作用、实现效益。此外，公司在该合资经营公司中持有80%的股权，处于绝对控股地位，对该公司及其建设项目的控制力较强。因此，该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形。我们同意该变更，并同意将该议案提交公司2009年年度股东大会审议。 四、关于将节余募集资金变更为永久性补充流动资金的议案 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金发表如下意见： 公司已经完成了除水力性能模型试验台以外的全部募投项目建设投资，在水力性能模型试验台改为合资经营方式后，募集资金的节余部分处于闲置状态。为充分发挥募集资金的经3 济效益，降低财务费用，减轻财务负担，公司拟将上述节余募集资金90,218,461.67元（含募集资金累计存款利息收入8,909,992.01元）永久性补充流动资金。 募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金将较大限度发挥募集资金的经济效益，降低财务费用，减轻财务负担，充分发挥资金的使用效率。因此，我们同意公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司2009年年度股东大会审议。 五、关于续聘会计师事务所的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为公司独立董事，对公司2010年度续聘财务审计机构事项发表如下独立意见： 经审查，天健会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验，工作团队具有较高的职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对规范公司的财务运作起到了积极作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘天健会计师事务所有限公司作为公司2010 年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司2009年年度股东大会审议。 六、关于公司2009年度董事、高管薪酬的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2009 年度董事、高管的薪酬情况进行了认真核查，发表如下独立意见：2009 年度公司对董事和高管的激励、考核及薪酬发放能够严格按照公司有关制度执行，公司制定的激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况，我们对公司2009 年度董事、高管的薪酬情况无异议。 独立董事：宋深海 许永斌 楼卫民 吴卫国 二〇一〇年三月十六日
